床墊公司工程項目經(jīng)濟分析參考

1、床墊公司工程項目經(jīng)濟分析xxx有限公司目錄第一章 經(jīng)濟分析概述4一、 經(jīng)濟分析與財務分析的異同與聯(lián)系4二、 經(jīng)濟分析的基本方法5第二章 經(jīng)濟分析基本方法7一、 項目費用效益分析7二、 項目費用效果分析13第三章18一、 優(yōu)勢分析（S）18二、 劣勢分析（W）20三、 機會分析（O）20四、 威脅分析（T）21第四章 項目簡介27一、 項目單位27二、 項目建設地點27三、 建設規(guī)模27四、 項目建設進度27五、 建設投資估算27六、 項目主要技術經(jīng)濟指標28第五章30一、 項目風險分析30二、 項目風險對策32第六章35一、 股東權利及義務35二、 董事39三、 高級管理人員45四、 監(jiān)事47

2、第七章49一、 人力資源配置49二、 員工技能培訓49第一章 經(jīng)濟分析概述一、 經(jīng)濟分析與財務分析的異同與聯(lián)系（一）經(jīng)濟分析與財務分析的主要區(qū)別1分析角度和出發(fā)點不同。財務分析是從項目的財務主體、投資者甚至債權人角度，分析項目的財務效益和財務可持續(xù)性，分析投資各方的實際收益或損失，分析投資或貸款的風險及收益；經(jīng)濟分析則是從全社會的角度分析評價項目對社會經(jīng)濟的凈貢獻。2效益和費用的含義及范圍劃分不同。財務分析只根據(jù)項目直接發(fā)生的財務收支，計算項目的直接效益和費用，稱為現(xiàn)金流入和現(xiàn)金流出；經(jīng)濟分析則從全社會的角度考察項目的效益和費用，不僅要考慮直接的效益和費用，還要考慮間接的效益和費用，稱為效益流

3、量和費用流量。同時，從全社會的角度考慮，項目的有些財務收入或支出不能作為效益或費用，例如企業(yè)向政府繳納的大部分稅金和政府給予企業(yè)的補貼等。3采用的價格體系不同。財務分析使用預測的財務收支價格體系，可以考慮通貨膨脹因素；經(jīng)濟分析則使用影子價格體系，不考慮通貨膨脹因素。4分析內(nèi)容不同。財務分析包括盈利能力分析、償債能力分析和財務生存能力分析；而經(jīng)濟分析只有盈利性分析，即經(jīng)濟效率分析。5基準參數(shù)不同。財務分析最主要的基準參數(shù)是財務基準收益率，經(jīng)濟分析的基準參數(shù)是社會折現(xiàn)率。6計算期可能不同。根據(jù)項目實際情況，經(jīng)濟分析計算期可長于財務分析計算期。（二）經(jīng)濟分析與財務分析的相同之處1兩者都采用效益與費用

4、比較的理論方法；2兩者都遵循效益和費用識別的有無對比原則；3兩者都根據(jù)資金時間價值原理，進行動態(tài)分析，計算內(nèi)部收益率和凈現(xiàn)值等指標。（三）經(jīng)濟分析與財務分析之間的聯(lián)系經(jīng)濟分析與財務分析之間聯(lián)系密切。在很多情況下，經(jīng)濟分析是在財務分析的基礎之上進行，通常以財務分析中所估算的財務數(shù)據(jù)為基礎進行調(diào)整計算，得到經(jīng)濟效益和費用數(shù)據(jù)。經(jīng)濟分析也可以獨立進行，即在項目的財務分析之前就進行經(jīng)濟分析。二、 經(jīng)濟分析的基本方法1經(jīng)濟分析遵循項目評價的“有無對比”原則，采用“有無對比”方法識別項目的效益和費用。2經(jīng)濟分析采用影子價格（或稱計算價格）估算各項效益和費用。3經(jīng)濟分析采用費用效益分析或費用效果分析方法，尋

5、求以最小的投入（費用）獲取最大的產(chǎn)出（效益或效果）。4經(jīng)濟費用效益分析采用費用效益流量分析方法，計算經(jīng)濟內(nèi)部收益率、經(jīng)濟凈現(xiàn)值等指標，從資源配置角度評價項目的經(jīng)濟效率是否達到要求；經(jīng)濟費用效果分析對費用和效果采用不同的度量方法，計算效果費用比或費用效果比指標。第二章 經(jīng)濟分析基本方法一、 項目費用效益分析在經(jīng)濟費用效益分析中，當費用和效益流量識別和估算完畢之后，應編制經(jīng)濟費用效益分析報表，并根據(jù)報表計算評價指標，進行經(jīng)濟效率分析，判斷項目的經(jīng)濟合理性。經(jīng)濟費用效益分析指標1經(jīng)濟凈現(xiàn)值經(jīng)濟凈現(xiàn)值（ENPV）是指用社會折現(xiàn)率將項目計算期內(nèi)各年的經(jīng)濟凈效益流量折算到項目建設期初的現(xiàn)值之和，是經(jīng)濟費用

6、效益分析的主要指標。經(jīng)濟凈現(xiàn)值是反映項目對社會經(jīng)濟凈貢獻的絕對量指標。項目的經(jīng)濟凈現(xiàn)值等于或大于零表示社會經(jīng)濟為擬建項目付出代價后，可以得到符合或超過社會折現(xiàn)率所要求的以現(xiàn)值表示的社會盈余，說明項目的經(jīng)濟盈利性達到或超過了社會折現(xiàn)率的基本要求，從經(jīng)濟效率看，該項目可以被接受。經(jīng)濟凈現(xiàn)值越大，表明項目所帶來的以現(xiàn)值表示的經(jīng)濟效益越大。2經(jīng)濟內(nèi)部收益率經(jīng)濟內(nèi)部收益率（EIRR）是指能使項目在計算期內(nèi)各年經(jīng)濟凈效益流量的現(xiàn)值累計等于零時的折現(xiàn)率，是經(jīng)濟費用效益分析的輔助指標。經(jīng)濟內(nèi)部收益率可由上式采用數(shù)值解法求解，手算可用人工試算法，利用計算機可使用現(xiàn)成的軟件程序或函數(shù)求解。經(jīng)濟內(nèi)部收益率是從資源配

7、置角度反映項目經(jīng)濟效益的相對量指標，表示項目占用的資金所能獲得的動態(tài)收益率，反映資源配置的經(jīng)濟效率。項目的經(jīng)濟內(nèi)部收益率等于或大于社會折現(xiàn)率時，表明項目對社會經(jīng)濟的凈貢獻達到或者超過了社會折現(xiàn)率的要求。（二）經(jīng)濟費用效益分析報表經(jīng)濟費用效益分析主要報表是“項目投資經(jīng)濟費用效益流量表”，輔助報表一般包括建設投資調(diào)整估算表、流動資金調(diào)整估算表、營業(yè)收入調(diào)整估算表和經(jīng)營費用調(diào)整估算表。如有要求，也可以編制國內(nèi)投資經(jīng)濟費用效益流量表。按照建設項目經(jīng)濟評價方法與參數(shù)（第三版），本章只介紹項目投資經(jīng)濟費用效益流量表。項目投資經(jīng)濟費用效益流量表用以綜合反映項目計算期內(nèi)各年的按項目投資口徑計算的各項經(jīng)濟效益與

8、費用流量及凈效益流量，用來計算項目投資經(jīng)濟凈現(xiàn)值和經(jīng)濟內(nèi)部收益率指標。該表的編制與項目的融資方案無關。（三）編制項目投資經(jīng)濟費用效益流量表的兩種方式經(jīng)濟費用效益流量表可以按照前述效益和費用流量識別和計算的原則和方法直接進行編制，也可以在財務現(xiàn)金流量的基礎上進行調(diào)整編制。1直接計算法直接進行效益和費用流量的識別和計算，并編制經(jīng)濟費用效益流量表。（1）識別（包括量化）經(jīng)濟效益和經(jīng)濟費用，包括直接效益、直接費用和間接效益、間接費用。（2）分析確定各項投入和產(chǎn)出的影子價格，對各項產(chǎn)出效益和投入費用進行估算，同時可以編制必要的輔助表格。（3）根據(jù)估算的效益流量和費用流量，編制項目投資經(jīng)濟費用效益流量表。

9、（4）對能夠貨幣量化的外部效果，盡可能貨幣量化，并納入經(jīng)濟效益費用流量表的間接費用和間接效益；對難以進行貨幣量化的產(chǎn)出效果，應盡可能地采用其它量綱進行量化；難以量化的，進行定性描述。（5）采用直接編制經(jīng)濟費用效益流量表方式的項目，其直接效益一般比較復雜，而且與財務效益完全不同，可結(jié)合項目目標，視具體情況采用不同方式分別估算。交通運輸項目的直接效益體現(xiàn)為時間節(jié)約的效果，可按本章第三節(jié)所述的時間節(jié)約價值的估算方法并結(jié)合項目的具體情況計算。教育項目、醫(yī)療衛(wèi)生和衛(wèi)生保健項目等的產(chǎn)出效果表現(xiàn)為對人力資本、生命延續(xù)或疾病預防等方面的影響，可按本章第三節(jié)所述的人力資本增值的價值、可能減少死亡的價值，以及減少

10、疾病增進健康等的價值估算方法并結(jié)合項目的具體情況計算。水利樞紐項目的直接效益體現(xiàn)為防洪效益、減淤效益和發(fā)電效益等，可按照行業(yè)和項目具體情況分別估算。2調(diào)整計算法在財務分析項目投資現(xiàn)金流量表基礎上調(diào)整編制經(jīng)濟費用效益流量表。（1）調(diào)整內(nèi)容在財務分析基礎上編制經(jīng)濟費用效益流量表，主要包括效益和費用范圍調(diào)整和數(shù)值調(diào)整兩方面內(nèi)容：1）效益和費用范圍調(diào)整識別財務現(xiàn)金流量中屬于轉(zhuǎn)移支付的內(nèi)容，并逐項從財務效益和費用流量中剔除。作為財務現(xiàn)金流入的國家對項目的各種補貼，應看作轉(zhuǎn)移支付，不計為經(jīng)濟效益流量；作為財務現(xiàn)金流出的，項目向國家支付的大部分稅金也應看作轉(zhuǎn)移支付，不計為經(jīng)濟費用流量。前已述及，國內(nèi)借款利息

11、（包括建設投資借款建設期利息和生產(chǎn)期利息，流動資金借款利息）被看作轉(zhuǎn)移支付，不計為經(jīng)濟費用流量。但實際上，因財務分析項目投資現(xiàn)金流量表中本不包括借款利息，該項調(diào)整并不存在。對流動資金估算中涉及的不屬于社會資源消耗的應收、應付、預收、預付款項和現(xiàn)金部分予以別除。遵循實際價值原則，不考慮通貨膨脹因素，剔除建設投資中包含的漲價預備費。識別項目的外部效果，分別納入間接效益和間接費用流量。2）效益和費用數(shù)值調(diào)整鑒別投入和產(chǎn)出的財務價格是否能正確反映其經(jīng)濟價值。如果項目的全部或部分投入和產(chǎn)出沒有正常的市場交易價格，或者財務價格不能正確反映其經(jīng)濟價值，那么應該采用適當?shù)姆椒y算其影子價格，并重新計算相應的費

12、用或效益流量。投入和產(chǎn)出中涉及外匯的，需要用影子匯率代替財務分析中采用的國家外匯牌價。對項目的外部效果盡可能貨幣量化計算。例如，一個大型林業(yè)項目的財務效益主要是林木出售獲得的收入，但由于種樹引起的氣候改善，使該流域農(nóng)田增產(chǎn)，農(nóng)民可由此受益。在經(jīng)濟分析中農(nóng)田增產(chǎn)的效益應作為該林業(yè)項目的間接效益，合理估計后納入經(jīng)濟費用效益流量表。再如，一個對環(huán)境產(chǎn)生負面影響的項目，盡管項目并未因此付費，但社會經(jīng)濟為此付出了代價，應盡可能將該影響貨幣量化后作為間接費用，納入經(jīng)濟費用效益流量表。（2）具體調(diào)整方法1）調(diào)整直接效益流量項目的直接效益大多為營業(yè)收入。產(chǎn)出需要采用影子價格的，用影子價格計算營業(yè)收入。應分析具

13、體供求情況，選擇適當?shù)姆椒ù_定產(chǎn)出影子價格。出口產(chǎn)品用影子匯率計算外匯價值。重新計算營業(yè)收入，編制營業(yè)收入調(diào)整估算表。2）調(diào)整建設投資。將建設投資中漲價預備費從費用流量中剔除。根據(jù)具體情況，建設投資中的勞動力可按影子工資計算費用，也可不予調(diào)整。有進口用匯的應按影子匯率換算并剔除作為轉(zhuǎn)移支付的進口關稅和進口環(huán)節(jié)增值稅。建設投資的國內(nèi)費用中內(nèi)含的增值稅進項稅額可根據(jù)市場定價的非外貿(mào)貨物（投入）影子價格定價原則以及各類投入的市場供求情況決定是否剔除，也即采用含稅價格還是不含稅價格。其他費用通常不必調(diào)整。應重視建設投資中土地費用的調(diào)整，按照本章第三節(jié)土地影子價格確定方法及要求進行調(diào)整。其他的費用一般可

14、認為等同于財務價值，通常不必調(diào)整。二、 項目費用效果分析（）費用效果分析概述費用效果分析是通過對項目預期效果和所支付費用的比較，判斷項目費用的有效性和項目經(jīng)濟合理性的分析方法。效果是指項目引起的效應或效能，表示項目目標的實現(xiàn)程度，往往不能或難于貨幣量化。費用是指社會經(jīng)濟為項目所付出的代價，是可以貨幣量化計算的。費用效果分析是項目決策分析與評價的基本方法之一。當項目效果不能或難于貨幣量化時，或貨幣量化的效果不是項目目標的主體時，在經(jīng)濟分析中可采用費用效果分析方法，并將其結(jié)論作為項目投資決策的依據(jù)。例如醫(yī)療衛(wèi)生保健、政府資助的普及教育、氣象、地震預報、交通信號設施、軍事設施等項目。作為一種方法，費

15、用效果分析既可以應用于財務分析，采用財務現(xiàn)金流量計算；也可以應用于經(jīng)濟分析，采用經(jīng)濟費用效益流量計算。用于前者，主要用于項目各個環(huán)節(jié)的方案比選、項目總體方案的初步篩選；用于后者，除了可以用于上述方案比選、篩選以外，對于項目主體效益難以貨幣量化的，則取代經(jīng)濟費用效益分析，作為經(jīng)濟分析的最終結(jié)論。（二）費用效果分析的要求與應用條件1費用效果分析的要求費用效果分析是將費用與效果采取不同的度量方法和度量單位，在以貨幣度量費用的同時，采用某種非貨幣單位度量效果費用效果分析遵循多方案比選原則，通過對各種方案的費用和效果進行比較，選擇最優(yōu)或較好的方案。對單一方案的項目，通常不易直接評價其合理性。2備選方親應

16、具備的條件進行費用效果分析，項目的備選方案應具備以下條件：（1）備選方案是互斥方案或可轉(zhuǎn)化為互斥方案；（2）備選方案目標相同，且均能滿足最低效果標準的要求，否則不可進行比較；（3）備選方案的費用可以貨幣量化，且資金用量不突破預算限額；（4）備選方案的效果應采用同一非貨幣單位度量。如果有多個效果，可通過加權的方法處理成用單一度量單位表示的綜合效果；（5）備選方案應具有可比的壽命周期（三）費用效果分析的基本程序1確立項目目標，并將其轉(zhuǎn)化為可量化的效果；2擬定各種可以完成任務（達到效果）的方案；3識別和計算各方案的費用與效果；4計算指標，綜合比較，分析各方案的優(yōu)缺點；5推薦最佳方案或提出優(yōu)先采用的次

17、序。（四）費用估算要點1費用應包括整個計算期內(nèi)發(fā)生的全部費用；2費用可采用現(xiàn)值或年值表示，備選方案計算期不一致時應采用年值。（五）效果計量單位的選擇效果可以采用有助于說明項目效能的任何度量單位。選擇的度量單位應能切實變量項目目標實現(xiàn)的程度，且便于計算。例如供水工程可以選擇供水量（噸）、教育項目選擇受教育人數(shù)等。若項目的目標不只一個，或項目的效果難于直接度量，需要建立次級分解目標加以度量時，需要用科學的方法確定權重，借助層次分析法對項目的效果進行加權計算，處理成單一度量單位表示的綜合效果。（六）費用效果分析基本方法1最小費用法當項目目標是明確固定的，也即效果相同的條件下，選擇能夠達到效果的各種可

18、能方案中費用最小的方案。這種滿足固定效果尋求費用最小方案的方法稱為最小費用法，也稱固定效果法。例如優(yōu)化一個滿足特定標準的教育設施項目，比如一所學校，其設施要達到的標準和可以容納的學生人數(shù)事先確定下來，可以采用最小費用法。2最大效果法將費用固定，追求效果最大化的方法稱為最大效果法，也稱固定費用法。例如用于某一貧困地區(qū)扶貧的資金通常是事先固定的，扶貧效用最大化是通常要追求的目標，也就是采用最大效果法。3增量分析法當備選方案效果和費用均不固定，且分別具有較大幅度的差別時，應比較兩個備選方案之間的費用差額和效果差額，分析獲得增量效果所花費的增量費用是否值得，不可盲目選擇效果費用比大的方案或者費用效果比

19、小的方案。采用增量分析法時，需事先確定基準指標。如果項目有兩個以上的備選方案進行增量分析，應按下列步驟選優(yōu)：（1）將方案費用由小到大排隊；（2）從費用最小的兩個方案開始比較，通過增量分析選擇優(yōu)勝方案；（3）將優(yōu)勝方案與緊鄰的下一個方案進行增量分析，并選出新的優(yōu)勝方案；（4）重復第三步，直至最后一個方案，最終被選定的優(yōu)勢方案為最優(yōu)方案。第三章一、 優(yōu)勢分析（S）（一）自主研發(fā)優(yōu)勢公司在各個細分領域深入研究的同時，通過整合各平臺優(yōu)勢，構建全產(chǎn)品系列，并不斷進行產(chǎn)品結(jié)構升級，順應行業(yè)一體化、集成創(chuàng)新的發(fā)展趨勢。通過多年積累，公司產(chǎn)品性能處于國內(nèi)領先水平。公司多年來堅持技術創(chuàng)新，不斷改進和優(yōu)化產(chǎn)品性能

20、，實現(xiàn)產(chǎn)品結(jié)構升級。公司結(jié)合國內(nèi)市場客戶的個性化需求，不斷升級技術，充分體現(xiàn)了公司的持續(xù)創(chuàng)新能力。在不斷開發(fā)新產(chǎn)品的過程中，公司已有多項產(chǎn)品均為國內(nèi)領先水平。在注重新產(chǎn)品、新技術研發(fā)的同時，公司還十分重視自主知識產(chǎn)權的保護。（二）工藝和質(zhì)量控制優(yōu)勢公司進口大量設備和檢測設備，有效提高了精度、生產(chǎn)效率，為產(chǎn)品研發(fā)與確保產(chǎn)品質(zhì)量奠定了堅實的基礎。此外，公司是行業(yè)內(nèi)較早通過ISO9001質(zhì)量體系認證的企業(yè)之一，公司產(chǎn)品根據(jù)市場及客戶需要通過了產(chǎn)品認證，表明公司產(chǎn)品不僅滿足國內(nèi)高端客戶的要求，而且部分產(chǎn)品能夠與國際標準接軌，能夠躋身于國際市場競爭中。在日常生產(chǎn)中，公司嚴格按照質(zhì)量體系管理要求，不斷完善

21、產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、檢驗、客戶服務等流程，保證公司產(chǎn)品質(zhì)量的穩(wěn)定性。（三）產(chǎn)品種類齊全優(yōu)勢公司不僅能滿足客戶對標準化產(chǎn)品的需求，而且能根據(jù)客戶的個性化要求，定制生產(chǎn)規(guī)格、型號不同的產(chǎn)品。公司齊全的產(chǎn)品系列，完備的產(chǎn)品結(jié)構，能夠為客戶提供一站式服務。對公司來說，實現(xiàn)了對具有多種產(chǎn)品需求客戶的資源共享，拓展了銷售渠道，增加了客戶粘性。公司產(chǎn)品價格與國外同類產(chǎn)品相比有較強性價比優(yōu)勢，在國內(nèi)市場起到了逐步替代進口產(chǎn)品的作用。（四）營銷網(wǎng)絡及服務優(yōu)勢根據(jù)公司產(chǎn)品服務的特點、客戶分布的地域特點，公司營銷覆蓋了華南、華東、華北及東北等下游客戶較為集中的區(qū)域，并在歐美、日本、東南亞等國家和地區(qū)初步建立經(jīng)銷商網(wǎng)絡

22、，及時了解客戶需求，為客戶提供貼身服務，達到快速響應的效果。公司擁有一支行業(yè)經(jīng)驗豐富的銷售團隊，在各區(qū)域配備銷售人員，建立從市場調(diào)研、產(chǎn)品推廣、客戶管理、銷售管理到客戶服務的多維度銷售網(wǎng)絡體系。公司的服務覆蓋產(chǎn)品服務整個生命周期，公司多名銷售人員具有研發(fā)背景，可引導客戶的技術需求并為其提供解決方案，為客戶提供及時、深入的專業(yè)技術服務與支持。公司與經(jīng)銷商互利共贏，結(jié)成了長期戰(zhàn)略合作伙伴關系，公司經(jīng)銷網(wǎng)絡較為穩(wěn)定，有利于深耕行業(yè)和區(qū)域市場，帶動經(jīng)銷商共同成長。二、 劣勢分析（W）（一）資本實力相對不足近年來，隨著公司訂單迅速增加，生產(chǎn)規(guī)模不斷擴大，各類產(chǎn)品市場逐步打開，公司對流動資金需求增大；隨著

23、產(chǎn)品技術水平的提升，公司對先進生產(chǎn)設備及研發(fā)項目的投資需求也持續(xù)增加。公司規(guī)模和業(yè)務的不斷擴大對公司的資本實力提出了更高的要求。公司急需改變以往主要靠自有資金的發(fā)展模式，轉(zhuǎn)向利用多種融資方式相結(jié)合模式，以求增強資本實力，更進一步地擴大產(chǎn)能、自主創(chuàng)新、持續(xù)發(fā)展。（二）規(guī)模效益不明顯歷經(jīng)多年發(fā)展，行業(yè)整合不斷加速。公司已在同行業(yè)企業(yè)中占據(jù)了較為優(yōu)勢的市場地位。但與行業(yè)的龍頭廠商相比，公司的規(guī)模效益仍存在提升空間。因此，公司擬通過加大優(yōu)勢項目投資，擴大產(chǎn)能規(guī)模，促進公司向規(guī)模經(jīng)濟化方向進一步發(fā)展。三、 機會分析（O）（一）不斷提升技術研發(fā)實力是鞏固行業(yè)地位的必要措施公司長期積累已取得了較豐富的研發(fā)成

24、果。隨著研究領域的不斷擴大，公司產(chǎn)品不斷往精密化、智能化方向發(fā)展，投資項目的建設，將支持公司在相關領域投入更多的人力、物力和財力，進一步提升公司研發(fā)實力，加快產(chǎn)品開發(fā)速度，持續(xù)優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構，滿足行業(yè)發(fā)展和市場競爭的需求，鞏固并增強公司在行業(yè)內(nèi)的優(yōu)勢競爭地位，為建設國際一流的研發(fā)平臺提供充實保障。（二）公司行業(yè)地位突出，項目具備實施基礎公司自成立之日起就專注于行業(yè)領域，已形成了包括自主研發(fā)、品牌、質(zhì)量、管理等在內(nèi)的一系列核心競爭優(yōu)勢，行業(yè)地位突出，為項目的實施提供了良好的條件。在生產(chǎn)方面，公司擁有良好生產(chǎn)管理基礎，并且擁有國際先進的生產(chǎn)、檢測設備；在技術研發(fā)方面，公司系國家高新技術企業(yè)，擁有省級

25、企業(yè)技術中心，并與科研院所、高校保持著長期的合作關系，已形成了完善的研發(fā)體系和創(chuàng)新機制，具備進一步升級改造的條件；在營銷網(wǎng)絡建設方面，公司通過多年發(fā)展已建立了良好的營銷服務體系，營銷網(wǎng)絡拓展具備可復制性。四、 威脅分析（T）（一）技術風險1、技術更新的風險行業(yè)屬于高新技術產(chǎn)業(yè)，對行業(yè)新進入者存在著較高的技術壁壘。公司需要自行研制工藝以保證產(chǎn)成品的穩(wěn)定性。作為新興行業(yè)，其生產(chǎn)技術和產(chǎn)品性能處于快速革新中，隨著技術的不斷更新?lián)Q代，如果公司在技術革新和研發(fā)成果應用等方面不能與時俱進，將可能被其他具有新產(chǎn)品、新技術的公司趕超，從而影響公司發(fā)展前景。2、人才流失的風險行業(yè)屬于技術密集型行業(yè)，其技術含量較

26、高，產(chǎn)品技術水平和質(zhì)量控制對企業(yè)的發(fā)展十分重要。優(yōu)秀的人才是公司生存和發(fā)展的基礎，隨著行業(yè)競爭格局的變化，國內(nèi)外同行業(yè)企業(yè)的人才競爭日趨激烈。若公司未來不能在薪酬待遇、晉升體系、工作環(huán)境等方面持續(xù)提供有效的激勵機制，可能會缺乏對人才的吸引力，同時現(xiàn)有管理團隊成員及核心技術人員也可能流失，這將對公司的生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響。3、技術失密的風險公司在核心技術上均擁有自主知識產(chǎn)權。公司制定了嚴格的保密制度并嚴格執(zhí)行，但上述措施仍無法完全避免公司核心技術的失密風險。如果公司相關核心技術的內(nèi)控和保密機制不能得到有效執(zhí)行，或因行業(yè)中可能的不正當競爭等使得核心技術泄密，則可能導致公司核心技術失密的風險，將

27、對公司發(fā)展造成不利影響。（二）經(jīng)營風險1、宏觀經(jīng)濟波動的風險公司的發(fā)展受行業(yè)整體景氣指數(shù)影響較大。行業(yè)與我國乃至全球的宏觀經(jīng)濟走勢聯(lián)系緊密，使得公司面臨著一定宏觀經(jīng)濟波動的風險。近年來，國際宏觀經(jīng)濟復蘇程度較為有限，且我國宏觀經(jīng)濟也正處于由高增長轉(zhuǎn)向平穩(wěn)增長的過渡時期。未來，若國內(nèi)外宏觀經(jīng)濟形勢無法好轉(zhuǎn)，將可能影響到行業(yè)的外部需求，從而使得公司面臨產(chǎn)品需求、盈利能力下降的風險。2、產(chǎn)業(yè)政策變化、下游行業(yè)波動及客戶較為集中的風險行業(yè)作為戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)，受宏觀經(jīng)濟狀況、產(chǎn)業(yè)政策、產(chǎn)業(yè)鏈各環(huán)節(jié)發(fā)展均衡程度、市場需求、其他能源競爭比較優(yōu)勢等因素影響，呈現(xiàn)一定波動性。未來若主要客戶因產(chǎn)業(yè)政策變化、下游行業(yè)

28、波動或自身經(jīng)營情況變化等原因，減少對公司的采購而公司未能及時增加其他客戶銷售，將對公司的生產(chǎn)經(jīng)營及盈利能力產(chǎn)生不利影響。3、原材料價格波動與供應商集中的風險若未來公司主要原材料市場價格出現(xiàn)異常波動，公司產(chǎn)品售價未能作出相應調(diào)整以轉(zhuǎn)移成本波動的壓力，或公司未能及時把握原料市場行情變化并及時合理安排采購計劃，則有可能面臨原料采購成本大幅波動從而影響經(jīng)營業(yè)績的風險。公司與主要供應商形成較為穩(wěn)定的合作關系，雖然該等合作關系能保障公司原料的穩(wěn)定供應、提升采購效率，但若主要原料供應商未來在產(chǎn)品價格、質(zhì)量、供應及時性等方面無法滿足公司業(yè)務發(fā)展需求，將對公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生一定的不利影響。（三）市場競爭風險近年

29、來相關行業(yè)發(fā)展迅速，行業(yè)集中度較高，競爭優(yōu)勢進一步向頭部企業(yè)集中。業(yè)內(nèi)企業(yè)將面臨更加激烈的市場競爭，競爭焦點也由原來的重規(guī)模轉(zhuǎn)向企業(yè)的綜合實力競爭，包括產(chǎn)品品質(zhì)、技術研發(fā)、市場營銷、資金實力、商業(yè)模式創(chuàng)新等。如果公司不能采取有效措施積極應對日益增強的市場競爭壓力，不能充分發(fā)揮公司在技術、質(zhì)量、營銷、服務、品牌、運營、管理等方面的優(yōu)勢，無法持續(xù)保持產(chǎn)品的領先地位，無法進一步擴大重點產(chǎn)品以及新研發(fā)產(chǎn)品的市場份額，公司將面臨較大的同業(yè)企業(yè)市場競爭風險。（四）內(nèi)控風險近年來，公司業(yè)務不斷成長，資產(chǎn)規(guī)模持續(xù)擴大，管理水平不斷提升。但隨著經(jīng)營規(guī)模的迅速增長，特別是未來募集資金到位和投資項目實施后，公司的資

30、產(chǎn)規(guī)模及營業(yè)收入將進一步上升，從而在公司管理、科研開發(fā)、資本運作、市場開拓等方面對管理層提出更高的要求，增加公司管理與運作的難度。倘若公司不能及時提高管理能力以及充實相關高素質(zhì)人才以適應公司未來成長和市場環(huán)境的變化，將可能對公司的生產(chǎn)經(jīng)營帶來不利的影響。（五）財務風險1、毛利率波動及低于同行業(yè)的風險公司毛利率的變動主要受產(chǎn)品銷售價格變動、原材料采購價格變動、產(chǎn)品結(jié)構變化、市場競爭程度、技術升級迭代等因素的影響。若未來行業(yè)競爭加劇導致產(chǎn)品銷售價格下降；原材料價格上升，公司未能有效控制產(chǎn)品成本；公司未能及時推出新的技術領先產(chǎn)品有效參與市場競爭等情況發(fā)生，公司毛利率將存在波動加劇的風險，公司毛利率低

31、于行業(yè)平均水平的狀況可能一直持續(xù)，將對公司盈利能力造成負面影響。2、應收款項回收或承兌風險隨著公司業(yè)務的快速發(fā)展，公司應收款項金額可能上升。如果客戶信用管理制度未能有效執(zhí)行，或者下游客戶因經(jīng)營過程受宏觀經(jīng)濟、市場需求、產(chǎn)品質(zhì)量不理想等因素導致其經(jīng)營出現(xiàn)困難，將會導致公司應收款項存在無法收回或者無法承兌的風險，從而對公司的收入質(zhì)量及現(xiàn)金流量造成不利影響。3、壞賬準備計提比例低于同行業(yè)的風險如果未來公司賬齡半年以內(nèi)的應收賬款壞賬實際發(fā)生比例超過壞賬準備計提比例，將對公司的業(yè)績水平產(chǎn)生不利影響。（六）法律風險1、知識產(chǎn)權保護風險若公司被競爭對手訴諸知識產(chǎn)權爭端，或者公司自身的知識產(chǎn)權被競爭對手侵犯而

32、采取訴訟等法律措施后仍無法對公司的知識產(chǎn)權進行有效保護，將對公司的品牌形象、競爭地位和生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。2、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動糾紛責任等風險公司在正常生產(chǎn)經(jīng)營過程中，可能會存在因產(chǎn)品質(zhì)量瑕疵、勞動糾紛等其他潛在事由引發(fā)訴訟和索賠風險。如果公司遭遇訴訟和索賠事項，可能會對公司的企業(yè)形象與生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。第四章 項目簡介一、 項目單位項目單位：xxx有限公司二、 項目建設地點本期項目選址位于xxx（以選址意見書為準），占地面積約64.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。三、 建設規(guī)模該項目總占地面積42667.00（

33、折合約64.00畝），預計場區(qū)規(guī)劃總建筑面積66356.86。其中：主體工程41951.68，倉儲工程15143.16，行政辦公及生活服務設施6596.18，公共工程2665.84。四、 項目建設進度結(jié)合該項目建設的實際工作情況，xxx有限公司將項目工程的建設周期確定為12個月，其工作內(nèi)容包括：項目前期準備、工程勘察與設計、土建工程施工、設備采購、設備安裝調(diào)試、試車投產(chǎn)等。五、 建設投資估算（一）項目總投資構成分析本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資19509.48萬元，其中：建設投資16082.67萬元，占項目總投資的82.44%；建設期利息179.

34、15萬元，占項目總投資的0.92%；流動資金3247.66萬元，占項目總投資的16.65%。（二）建設投資構成本期項目建設投資16082.67萬元，包括工程費用、工程建設其他費用和預備費，其中：工程費用13469.54萬元，工程建設其他費用2138.13萬元，預備費475.00萬元。六、 項目主要技術經(jīng)濟指標（一）財務效益分析根據(jù)謹慎財務測算，項目達產(chǎn)后每年營業(yè)收入36300.00萬元，綜合總成本費用29810.13萬元，納稅總額3162.55萬元，凈利潤4740.24萬元，財務內(nèi)部收益率17.40%，財務凈現(xiàn)值2726.10萬元，全部投資回收期6.01年。（二）主要數(shù)據(jù)及技術指標表主要經(jīng)濟指

35、標一覽表序號項目單位指標備注1占地面積42667.00約64.00畝1.1總建筑面積66356.86容積率1.561.2基底面積23466.85建筑系數(shù)55.00%1.3投資強度萬元/畝235.482總投資萬元19509.482.1建設投資萬元16082.672.1.1工程費用萬元13469.542.1.2工程建設其他費用萬元2138.132.1.3預備費萬元475.002.2建設期利息萬元179.152.3流動資金萬元3247.663資金籌措萬元19509.483.1自籌資金萬元12197.303.2銀行貸款萬元7312.184營業(yè)收入萬元36300.00正常運營年份5總成本費用萬元2981

36、0.13""6利潤總額萬元6320.32""7凈利潤萬元4740.24""8所得稅萬元1580.08""9增值稅萬元1412.92""10稅金及附加萬元169.55""11納稅總額萬元3162.55""12工業(yè)增加值萬元10787.22""13盈虧平衡點萬元15825.00產(chǎn)值14回收期年6.01含建設期12個月15財務內(nèi)部收益率17.40%所得稅后16財務凈現(xiàn)值萬元2726.10所得稅后第五章一、 項目風險分析（一）政策風險本項目符合

37、國家產(chǎn)業(yè)政策。項目實施后，可以向市場提供需要的相關系列產(chǎn)品，同時穩(wěn)定企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營，增加就業(yè)崗位，保障社會和諧，符合國家發(fā)展和諧社會的要求。根據(jù)市場調(diào)研分析，該系列產(chǎn)品市場空間大，需求旺盛，競爭力強，同時產(chǎn)品結(jié)構合理，產(chǎn)品靈活，因此政策風險很小。（二）社會風險本項目選址地勢平坦，市政設施配套齊全，交通便捷，是建設該項目的理想地段。周邊無任何文物古跡，礦產(chǎn)資源以煙煤為主，是非生態(tài)脆弱區(qū)。因此，分析該項目社會風險小。（三）經(jīng)濟風險經(jīng)濟因素在項目的全壽命周期內(nèi)長期存在，影響頻率高，交叉作用多見，原因較為復雜。主要有合同風險（如合同履約與變更問題，爭議與索賠，合同的條款確定等）、建設成本風險（包括涉及

38、到項目的建設成本的融資問題、財務問題、利率與匯率波動、通貨膨脹和物價波動問題等）、項目的竣工風險（主要是指項目的進度計劃和竣工時間的不確定性）、稅收政策的風險（指項目在建設期和運營期內(nèi)負擔的稅賦和稅率、稅種變化的不確定性）。而對于以上各種風險，除非不可抗力的原因造成外，大部分風險是人為可控的，如合同風險、項目竣工風險等通常在執(zhí)行過程中通過嚴格的程序化控制，其風險是可以接受的。本節(jié)不做分析。其他風險分析如下：1、稅收風險：目前及未來幾年，由于國家采用的是刺激消費，造福民生的宏觀政策，稅收應是越來越寬松的，因此，本項目不存在稅收風險。2、利率匯率風險、通貨膨脹風險和物價波動風險：目前世界金融危機已

39、波及全球，原材料、產(chǎn)品的價格波動會產(chǎn)生一定的影響。這些風險對本項目 而言，是可以接受的。3、財務風險：就項目財務的評價報告可以看出，本項目的靜態(tài)與動態(tài)盈利能力超過了行業(yè)的基本標準，財務評價結(jié)果是良好的。（四）技術風險本項目涉及的生產(chǎn)技術為本公司既有技術，生產(chǎn)工藝、檢測技術成熟，原材料有穩(wěn)定供應渠道，生產(chǎn)操作條件溫和、易控，產(chǎn)品質(zhì)量穩(wěn)定。本項目的技術風險較小。（五）管理風險項目由于管理原因而產(chǎn)生的安全、質(zhì)量、責任事故影響惡劣，且后果損失巨大，其中多數(shù)因管理組織方式的建立、管理制度的制定不健全或是因疏于對人員的管理教育而產(chǎn)生道德行為風險和職業(yè)責任風險。二、 項目風險對策（一）加強項目建設及運營管理

40、本項目的建設采用招標方式選擇工程設計承包商，在保證建設質(zhì)量的同時，努力降低建設投資和設備采購成本。項目建設按照國家有關規(guī)定，招標選擇項目監(jiān)理，確保項目的建設質(zhì)量、建設工期和降低項目造價。建成投入運營后，加強管理降低生產(chǎn)成本，構成較大的價格變動空間，以增強企業(yè)的市場競爭能力。（二）采取多元化融資方式選擇多種籌集建設資金的渠道，緊緊抓住國家鼓勵和支持行業(yè)發(fā)展的大好機遇，積極爭取政府資金的支持和吸收社會其他資金投入，盡可能的降低債務投資的比例，從而從根本上降低償債壓力和風險。（三）政策風險對策為應對所得稅優(yōu)惠、出口退稅政策調(diào)整的風險，公司一方面應抓住時機，加大力度實現(xiàn)銷售和收入，加快回收投資。另一方

41、面要注意控制成本和技術研發(fā)，保持公司的核心競爭力。（四）市場風險對策1、加強市場開拓。加強市場開發(fā)，建立有效的市場開拓網(wǎng)絡和體制，采取必要的宣傳和市場開拓措施，擴大市場占有率，降低產(chǎn)品成本，以高質(zhì)量和低成本占領市場。通過以上措施擴大和穩(wěn)定市場份額，抵御市場變化帶來的風險。2、加大產(chǎn)品宣傳力度，創(chuàng)新營銷手段和方式，開拓新興市場，建立獨立、主動、可控的銷售渠道和銷售網(wǎng)絡，建立高素質(zhì)的銷售隊伍。企業(yè)計劃通過產(chǎn)品宣傳、博覽會、網(wǎng)絡、媒體等形式，向顧客宣傳、展示公司產(chǎn)品，吸引客戶推動產(chǎn)品銷售，逐步擴大客戶群，以降低市場風險因素的影響。（五）技術風險對策公司將加大對技術研發(fā)高投入。項目運營過程中將進一步引

42、進高素質(zhì)的專業(yè)人才，建立高水平的技術研發(fā)中心，提供先進的研發(fā)條件，加強產(chǎn)學研合作和國內(nèi)外專家的學術交流，緊跟世界行業(yè)的前沿信息，不斷開發(fā)掌握新工藝、應用新技術、發(fā)展新產(chǎn)品，注重自主創(chuàng)新和自主知識產(chǎn)權管理，不斷增強公司的核心競爭力，以化解各種技術風險和未來技術壁壘的沖擊。（六）資金風險對策密切關注匯率變化，利用各種金融工具防范匯率風險。簽訂產(chǎn)品外銷合同時盡量選擇人民幣作為支付貨幣，或者選擇幣值相對穩(wěn)定的外幣作為支付貨幣。第六章一、 股東權利及義務股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。股東為單位的，股東單位內(nèi)部對公司收購、出售資產(chǎn)、對外擔保

43、、對外投資等事項的決策有相關規(guī)定的，公司不得以股東單位決策程序取代公司的決策程序，公司應依據(jù)公司章程及公司制定的相關制度確定決策程序。股東單位可自行履行內(nèi)部審批流程后由其代表依據(jù)公司法、公司章程及公司相關制度參與公司相關事項的審議、表決與決策。1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會并行使相應的表決權；（3）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事

44、會會議決議和財務會計報告；2、股東提出查閱前條所述有關信息或索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。但相關信息及資料涉及公司未公開的重大信息的情況除外。3、公司股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。公司根據(jù)股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。4、公司股

45、東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；5、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。6、公司的股東或?qū)嶋H控制人不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。如果存在股東占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源情況的，公司應當扣減該股東所應分配的紅利，以償還被其占用或者轉(zhuǎn)移的資金、資產(chǎn)及其他資源。控股股東發(fā)生上述情況時，公司應立即申請司法系統(tǒng)凍

46、結(jié)控股股東持有公司的股份。控股股東若不能以現(xiàn)金清償占用或轉(zhuǎn)移的公司資金、資產(chǎn)及其他資源的，公司應通過變現(xiàn)司法凍結(jié)的股份清償。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員負有維護公司資金、資產(chǎn)及其他資源安全的法定義務，不得侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源或協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反上述規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。造成嚴重后果的，公司董事會對于負有直接責任的高級管理人員予以解除聘職，對于負有直接責任的董事、監(jiān)事，應當提請股東大會予以罷免。公司還有權視其情節(jié)輕重對直接責任人追究法律責任。7、公司的控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方不得利用其關

47、聯(lián)關系損害公司利益，不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。違反規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司的控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得以下列任何方式占用公司資金、損害公司及其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司及其他股東的利益：（1）公司為控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)墊付工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；（2）公司代控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)償還債務；（3）有償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)；（4）不及時償還公司承擔控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)的擔保責任而形成的債務；（5）公司在沒有商品或者勞務對價情

48、況下提供給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)使用資金；8、控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得在公司掛牌后新增同業(yè)競爭。9、公司股東、實際控制人、收購人應當嚴格按照相關規(guī)定履行信息披露義務，及時披露公司控制權變更、權益變動和其他重大事項，并保證披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司股東、實際控制人、收購人應當積極配合公司履行信息披露義務，不得要求或者協(xié)助公司隱瞞重要信息。10、公司股東、實際控制人及其他知情人員在相關信息披露前負有保密義務，不得利用公司未公開的重大信息謀取利益，不得進行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。11、通過接受委托或者信托等方式持有或

49、實際控制的股份達到5%以上的股東或者實際控制人，應當及時將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務。12、公司控股股東、實際控制人及其一致行動人轉(zhuǎn)讓控制權的，應當公平合理，不得損害公司和其他股東的合法權益。控股股東、實際控制人及其一致行動人轉(zhuǎn)讓控制權時存在下列情形的，應當在轉(zhuǎn)讓前予以解決：（1）違規(guī)占用公司資金；（2）未清償對公司債務或者未解除公司為其提供的擔保；（3）對公司或者其他股東的承諾未履行完畢；（4）對公司或者中小股東利益存在重大不利影響的其他事項。二、 董事1、公司董事為自然人，董事應具備履行職務所必須的知識、技能和素質(zhì)，并保證其有足夠的時間和精力履行其應盡的職責。董事應積極參

50、加有關培訓，以了解作為董事的權利、義務和責任，熟悉有關法律法規(guī)，掌握作為董事應具備的相關知識。有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年；（3）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總裁，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（5）個人所負數(shù)額較大的債

51、務到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。2、董事由股東大會選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。董事每屆任期3年，任期屆滿可連選連任。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。3、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財

52、產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。（11）董事違反本條規(guī)定所得的收入，

53、應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。4、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；（2）應公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；（4）應當保證及時、公平地披露信息；（5）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整。若無法保證定期報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性或者存在異議，應當在書面確認意見中發(fā)表意見并陳述理由，公司應當披露，公司不予披露的，董事可以直接申請披露；

54、（6）應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權；（7）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。5、董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。6、董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。267、董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續(xù)，

55、其對公司承擔的忠實義務，在任期結(jié)束后并不當然解除，在半年內(nèi)仍然有效。董事對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任期結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結(jié)束而定。8、未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。9、董事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。10、公司設立獨立董事。獨立董事應按

56、照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關規(guī)定執(zhí)行。獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應按照相關法律、法規(guī)、公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人、以及其他與上市公司存在利害關系的單位或個人的影響。獨立董事應當確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責，公司獨立董事至少包括一名具有高級職稱或注冊會計師資格的會計專業(yè)人士。獨立董事每屆任期三年，任期屆滿可以連選連任，但連續(xù)任期不得超過六年。獨立董事連續(xù)三次未親自出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。下列人員不得擔任獨立董事：（1）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關系；直接或間接持有公司已發(fā)行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（2）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（3）最近