專職董事 監(jiān)事相關(guān)知識了解

1、專職董事、監(jiān)事相關(guān)知識了解一、專職董事制度的基本內(nèi)容n 專職董事的定位。專職董事是指由母公司向所投資公司委派或推選的，專職從事董事工作，不在母公司系統(tǒng)或所任職公司擔(dān)任其他行政職務(wù)的董事。專職董事一般作為母公司在所投資公司的股權(quán)代表，根據(jù)授權(quán)，代表母公司履行股東權(quán)利，維護母公司權(quán)益。專職董事具有雙重身份，在所任職公司作為董事，履行職責(zé)并行使權(quán)力；在母公司作為專職研究人員，日常全職研究行業(yè)和所任職公司情況。n 專職董事與一般董事的區(qū)別。專職董事具有雙重身份，他們一方面是所任職公司的內(nèi)部人，接受母公司委派，按照公司法規(guī)定履行董事職責(zé)；另一方面他們也是母公司的內(nèi)部人，其主要職責(zé)包括對其所任職公司的經(jīng)營

2、管理現(xiàn)狀進行分析研究、定期將研究報告以及所任職公司相關(guān)的重要信息反饋給母公司專業(yè)部門，從而維護和保障母公司作為投資人所應(yīng)享有的利益。而一般的董事只是任職公司的內(nèi)部人，其職責(zé)范圍僅為公司法規(guī)定的內(nèi)容，不負有對投資者反饋信息、研究報告的義務(wù)。n 專職董事的職責(zé)。履行公司法和公司章程規(guī)定的董事職責(zé)；自覺接受派出母公司股權(quán)管理的業(yè)務(wù)培訓(xùn)、業(yè)務(wù)指導(dǎo)和歸口管理；維護并促進派出母公司與所任職公司之間信息渠道的暢通，對所任職公司的財務(wù)、業(yè)務(wù)發(fā)展和管理情況進行分析、研究，并提出建議意見；對所任職公司的業(yè)務(wù)發(fā)展和管理情況進行分析，提出股權(quán)處置意見；對需經(jīng)股東會審議的議案和其他信息進行研究，為派出母公司股權(quán)管理決策

3、提供支持；出席任職公司的股東會，依據(jù)出資（持股）比例，按照派出母公司股權(quán)管理意見，對重大經(jīng)營決策、管理者選擇、收益分配等重要事項進行表決，并代表派出母公司提交議案或進行質(zhì)詢；指導(dǎo)并督促派出母公司有關(guān)職能部門，對依法應(yīng)得的資產(chǎn)收益，及時全額收繳入賬。n 專職董事的工作方式。專職董事的工作方式主要分為兩部分，一是在召開董事會、股東會（作為股權(quán)代表參加）期間的工作方式。在召開會議前，專職董事應(yīng)認真研讀會議議案，提出建議意見，并按照派出母公司內(nèi)部的行權(quán)管理程序，最終確定派出母公司作為出資人的決策意見。在召開會議時，專職董事要嚴格按照已確定的派出母公司的意見，發(fā)表建議意見。在會議結(jié)束之后，專職董事應(yīng)及時

4、向派出母公司報告會議情況；二是日常工作的方式。專職董事日常工作主要是開展調(diào)研活動，并實行報告制度。報告分為定期報告和特別報告，工作報告作為評價其行權(quán)履職的重要依據(jù)之一。定期報告每半年一次，是專職董事向派出母公司提交的正式報告。特別報告根據(jù)派出母公司的需要或者專職董事認為必要時，向派出母公司提交的專項報告。專職董事每年對任職公司的實地調(diào)查時間不應(yīng)少于四個月。二、如何做好專職董事工作n 加強學(xué)習(xí)，提高行權(quán)履職能力。要學(xué)習(xí)好公司法及派出母公司的股權(quán)管理制度以及所任職公司的章程，要知道什么是公司治理及其基本機制、董事會制度，還應(yīng)學(xué)習(xí)所任職公司所處行業(yè)及生產(chǎn)經(jīng)營的相關(guān)知識，要掌握評價企業(yè)效益、資產(chǎn)運營狀

5、況的指標(biāo)體系，提高分析能力。n 盡職盡責(zé)，增強董事責(zé)任意識。公司法要求董事對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。忠實義務(wù)要求專職董事時刻把派出母公司的利益放在第一的位置上，當(dāng)派出母公司的利益與個人的利益發(fā)生沖突時，必須無條件服從派出母公司利益。勤勉義務(wù)要求專職董事以正常合理謹慎態(tài)度，積極處理所任職公司事務(wù)，依照法律規(guī)定和有關(guān)約定履行職責(zé)。n 深入調(diào)研，提高董事工作效率。通過深入的調(diào)研，擔(dān)當(dāng)好“信息員、分析員、參謀、代表”四個角色。做好信息員就是要及時、高效地收集信息，做到渠道暢通、心中有數(shù)；做好分析員就是要客觀、公正的對掌握的信息做出分析，做到是非分明、清清楚楚，要利用信息對公司進行綜合分析；當(dāng)好“參

6、謀”就是要拿出可供組織和領(lǐng)導(dǎo)參考的建議，所提出的意見或建議要上水平，要有深度；當(dāng)好代表就是要當(dāng)好“代辦”，要如實反映組織和領(lǐng)導(dǎo)的意圖，做到忠實可靠、準確無誤。n 愛崗敬業(yè)，樹立良好董事形象。專職董事要勤奮工作、不斷進取，發(fā)揮其不同于一般董事的作用，做好派出母公司與所任職公司的“紐帶”，擔(dān)當(dāng)好四個角色。專職董事要堅持原則，就要敢于堅持符合客觀實際的正確意見，有不唯書、不唯上、只唯實的精神。專職董事要廉潔自律，不干有損于派出母公司及所任職利益的事，不因利益誘惑而喪失原則。三、專職董事制度的意義和作用n 意義：治理結(jié)構(gòu)是否健全，治理功能是否完善，很大程度上取決于一個能否真正代表公司全體股東利益與公司

7、整體利益、并且真正具有獨立地位的董事會。國有企業(yè)建立專職董事制度，有利于改善公司董事會的結(jié)構(gòu)，增強董事會的運作效率，促進公司董事會的科學(xué)決策，保證派出母公司行權(quán)體系得綜合質(zhì)量。n 作用：可以概括為四個“有”。一是有人管，專職董事的突出特點是專職，這決定了專職董事有時間、有精力去履行好自身職責(zé)，不會因為其它業(yè)務(wù)而分散精力；二是有責(zé)任，專職董事的核心責(zé)任是維護派出母公司股東權(quán)益；三是有方向，專職董事是專業(yè)化、職業(yè)化的董事，有助于推進股權(quán)管理專業(yè)化、科學(xué)化；四是有效果，專職董事制度的實施對于出資人隊伍建設(shè)、公司制企業(yè)的規(guī)范運作、董事會有效運行、公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范運作、現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)將發(fā)揮明顯的促進作

8、用。附件：某產(chǎn)業(yè)投資管理（集團）有限公司派出董事、監(jiān)事管理辦法某產(chǎn)業(yè)投資管理（集團）有限公司派出董事、監(jiān)事管理辦法(試行)第一章 總 則第一條 為加強某產(chǎn)業(yè)投資管理（集團）有限公司（以下簡稱“本公司”）對投資企業(yè)的監(jiān)管工作，使公司派出的董事、監(jiān)事充分代表股東意愿，行使股東權(quán)利，履職行為合法、規(guī)范，提高監(jiān)管效率，切實保障公司的合法權(quán)益及國有資產(chǎn)保值、增值，依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及某產(chǎn)業(yè)投資管理（集團）有限公司章程（以下簡稱公司章程）的有關(guān)規(guī)定，制定某產(chǎn)業(yè)投資管理（集團）有限公司派出董事、監(jiān)事管理辦法（以下簡稱“本辦法”）。第二條 本辦法適用范圍為本公司向控股、參股企業(yè)委派的董

9、事、監(jiān)事，或按被派駐企業(yè)章程約定由公司提名推薦并由被派駐企業(yè)股東會選舉產(chǎn)生的董事、監(jiān)事。公司委派或推薦的董事、監(jiān)事包括專職和兼職，不包括獨立董事。第三條 公司不直接參與控股或參股企業(yè)的經(jīng)營管理活動，由派出董事、監(jiān)事出席控股或參股企業(yè)董事會、監(jiān)事會，遵照公司意愿并代表公司行使表決權(quán)。董事、監(jiān)事的履職行為直接關(guān)系到公司的各項權(quán)益，派出董事、監(jiān)事必須嚴格按照本辦法行使股東賦予的各項職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)，切實維護公司權(quán)益。第二章 任職資格第四條 派出董事、監(jiān)事必須具備下列任職條件：（一）自覺遵守國家法律、法規(guī)和公司章程及被派駐企業(yè)章程，誠實守信，勤勉盡責(zé)，具有高度責(zé)任感和敬業(yè)精神；（二）熟悉公司及被派駐企

10、業(yè)經(jīng)營業(yè)務(wù)，具有相應(yīng)的經(jīng)濟管理、法律、技術(shù)、財務(wù)等專業(yè)知識和管理水平；（三）身體健康，能勝任董事、監(jiān)事工作任務(wù)；（四）公司董事會、監(jiān)事會認為必須具備的其它條件。第五條 有公司法規(guī)定不得擔(dān)任董事、監(jiān)事情形的不得出任董事、監(jiān)事。第三章 任免程序第六條 公司向投資企業(yè)委派或推薦董事、監(jiān)事由公司總裁提名。向控股、重點參股企業(yè)委派或推薦董事、監(jiān)事，經(jīng)公司人事領(lǐng)導(dǎo)小組討論決定，報公司董事會審議批準后予以委派或推薦。向一般參股企業(yè)、關(guān)停并轉(zhuǎn)處置平臺企業(yè)及擬關(guān)停并轉(zhuǎn)企業(yè)委派或推薦董事、監(jiān)事，經(jīng)公司人事領(lǐng)導(dǎo)小組討論決定，由公司董事會授權(quán)委派或推薦。第七條公司與派出董事、監(jiān)事簽訂派出董事、監(jiān)事責(zé)任書，明確派出董事

11、、監(jiān)事的職責(zé)、權(quán)利與義務(wù)。第八條派出董事、監(jiān)事任期未滿，公司不得無故罷免其職務(wù)。但有下列情形之一的，公司按上述任免程序重新委派或推薦：（一）派出董事、監(jiān)事本人提出辭呈；（二）派出董事、監(jiān)事工作調(diào)動或達到法定退休年齡；（三）派出董事、監(jiān)事經(jīng)考核被評價為“不稱職”；（四）派出董事、監(jiān)事違反派出董事、監(jiān)事責(zé)任書，對公司或被派駐企業(yè)利益已造成或可能造成損失；（五）公司董事會、監(jiān)事會認為需要變更派出董事、監(jiān)事的其他情形。第九條派出董事、監(jiān)事解職程序：（一）派出董事、監(jiān)事本人提出辭呈或因工作調(diào)動、達到退休年齡的，由公司人事領(lǐng)導(dǎo)小組討論決定，向控股、重點參股企業(yè)派出的董事、監(jiān)事解職需報公司董事會、監(jiān)事會審議

12、批準；（二）派出董事、監(jiān)事考核“不稱職”或違反派出董事、監(jiān)事責(zé)任書的分別按委派或推薦程序予以解職。第四章 崗位職責(zé)第十條 派出董事、監(jiān)事必須恪盡職守，履行董事會、監(jiān)事會賦予的各項職責(zé)：（一）忠實執(zhí)行公司股東、董事會和監(jiān)事會對被派駐企業(yè)所作的各項決定、決議，維護公司權(quán)益和相關(guān)利益、聲譽；（二）履行被派駐企業(yè)章程賦予董事、監(jiān)事的各項職責(zé)，出席董事、監(jiān)事會議，代表股東意愿行使相應(yīng)表決權(quán)；（三）及時掌握被派駐企業(yè)經(jīng)營管理狀況，行使監(jiān)管職權(quán)，督促被派駐企業(yè)落實年度經(jīng)營考核目標(biāo)；（四）對被派駐企業(yè)經(jīng)營管理活動及重大人事任免提出意見及建議；（五）涉及被派駐公司章程修改、重大人事變動、重大經(jīng)營管理活動、重大經(jīng)

13、營失誤以及違法、違紀、違規(guī)行為等情況，應(yīng)專題向公司報告；（六）行使公司法及公司董事會、監(jiān)事會賦予的其它職責(zé)。第十一條 派出董事、監(jiān)事在職責(zé)及授權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)，不得有下列行為：（一）擅自與被派駐企業(yè)訂立合同或非法交易；（二）違規(guī)接受被派駐企業(yè)的饋贈、報酬；（三）利用內(nèi)幕信息或職權(quán)為自己或他人謀取利益；（四）在任期內(nèi)擅離職守或自動離職；（五）公司法規(guī)定的其他情形。第十二條 派出董事、監(jiān)事違反本辦法第十一條規(guī)定的，公司董事會、監(jiān)事會可視其情節(jié)輕重給予相應(yīng)處分，其行為給公司及被派駐企業(yè)利益造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的經(jīng)濟和法律責(zé)任。第五章 工作內(nèi)容與程序第十三條 派出董事、監(jiān)事應(yīng)按董事、監(jiān)事職責(zé)開展工

14、作，主要包括：（一）出席或列席被派駐企業(yè)董事會會議、監(jiān)事會會議或其他重要工作會議；（二）依法查閱被派駐企業(yè)財務(wù)會計資料及與經(jīng)營管理活動有關(guān)的其他資料，對存在問題監(jiān)督整改； （三）督促被派駐企業(yè)建立健全相關(guān)的內(nèi)控制度，并監(jiān)督落實； （四）被派駐企業(yè)討論決定重大事項時應(yīng)及時向公司專題報告；（五）按要求向公司進行年度述職和任期工作報告； （六）公司指派的其他工作任務(wù)。第十四條 派出董事、監(jiān)事在接到被派駐企業(yè)召開董事會、監(jiān)事會通知后，凡會議議題涉及審議下列重大事項時，應(yīng)及時報告公司總裁，確保公司有時間履行必要的決策程序。特別重大事項由總裁向公司董事會、監(jiān)事會報告，由董事會、監(jiān)事會審議決策。重大事項主要

15、包括：（一）被派駐企業(yè)變更注冊資本、發(fā)行股票、債券；（二）被派駐企業(yè)年度財務(wù)預(yù)、決算方案、分配及彌補虧損方案；（三）被派駐企業(yè)對外投資、擔(dān)保、貸款、委托理財、簽訂重大經(jīng)營合同；（四）被派駐企業(yè)收購或出售資產(chǎn)、資產(chǎn)或債務(wù)重組、股權(quán)轉(zhuǎn)讓；（五）被派駐企業(yè)合并、分立、清算、歇業(yè)、解散等；（六）被派駐企業(yè)修改章程、重大人事及管理制度變更、專項特殊獎勵等。第十五條 派出董事、監(jiān)事必須根據(jù)公司意愿在被派駐企業(yè)董事會、監(jiān)事會上行使表決權(quán)。違背公司意愿表決造成公司重大損失的由公司視其情節(jié)輕重給予相應(yīng)的處分，直至追究相關(guān)責(zé)任。第十六條 派出董事、監(jiān)事因故不能出席被派駐企業(yè)董事會、監(jiān)事會，應(yīng)當(dāng)于董事會、監(jiān)事會召開

16、前向公司總裁報告，同時根據(jù)公司意愿，對議案提出書面表決意見，并委托該派駐企業(yè)的其他董事、監(jiān)事代為行使表決權(quán)。第十七條 被派駐企業(yè)董事會、監(jiān)事會會議決議因違反法律、法規(guī)、企業(yè)章程或超越法律、法規(guī)、企業(yè)章程規(guī)定的權(quán)限導(dǎo)致公司遭受損失時，在董事會、監(jiān)事會決議時持異議并記錄在案的董事、監(jiān)事可免除責(zé)任。第十八條 派出董事、監(jiān)事有責(zé)任和義務(wù)在被派駐企業(yè)董事會、監(jiān)事會會議后及時將會議審議議案及決議交公司歸檔。第十九條 派出董事、監(jiān)事應(yīng)及時向公司總裁報告被派駐公司存在的重大經(jīng)營管理風(fēng)險，主要包括：（一）被派駐企業(yè)經(jīng)營層違反董事會、監(jiān)事會決議，損害公司合法權(quán)益；（二）被派駐企業(yè)重大投資、擔(dān)保等潛在經(jīng)營管理風(fēng)險；

17、（三）被派駐企業(yè)重大違紀違法、重大訴訟及被依法查處；（四）派出董事、監(jiān)事認為應(yīng)該報告的其他事項。第二十條 派出董事、監(jiān)事未報告或未及時報告應(yīng)當(dāng)報告的重大事項的，由公司視情節(jié)輕重給予相應(yīng)的處分，對于因未報告或未及時報告導(dǎo)致公司利益受損的，追究其經(jīng)濟賠償責(zé)任。第二十一條 公司派出董事、監(jiān)事需在每個會計年度結(jié)束后，向公司提交本人年度履職情況報告，報告應(yīng)如實反映被派駐企業(yè)年度內(nèi)經(jīng)營管理狀況及本人工作情況，包括對被派駐企業(yè)下一步業(yè)務(wù)發(fā)展和經(jīng)營管理的建議等內(nèi)容。第六章 評價與考核第二十二條 公司每年3月至4月對派出董事、監(jiān)事上年度履職情況進行評價與考核，評價與考核工作由公司人事領(lǐng)導(dǎo)小組負責(zé)。評價與考核結(jié)論分為“優(yōu)秀、稱職、不稱職”三個等級。派出董事長、監(jiān)事長任期屆滿不再連任的或期間解職的由公司聘請社會中介機構(gòu)進行離任審計。第二十三條 公司根據(jù)派出董事、監(jiān)事的年度述職報告，結(jié)合分析被派駐企業(yè)經(jīng)營業(yè)績完成情況對派出董事、監(jiān)事進行評價與考核，公司可根據(jù)評價與考核結(jié)論給予派出董事、監(jiān)事相應(yīng)的獎勵與處罰。對維護公司權(quán)益及提高被派駐企業(yè)經(jīng)濟效益作出特殊貢獻的董事、監(jiān)事，公司建議董事會、監(jiān)事會給予特殊獎勵。評價與考核結(jié)論記錄董事、監(jiān)事業(yè)績檔案并由公司歸檔。第二十四條 派出董事、監(jiān)事對其提交的述職報告的真實性、完整性負責(zé)，未按規(guī)定報告或提交虛假報告的，公