中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（8）

1、高質(zhì)量集合文檔中外合資經(jīng)營企業(yè)合同(8)中外工業(yè)類合同參考格式(2) 目 錄 1)總則 2)注冊資本 3)批準(zhǔn)及注冊 4)資本轉(zhuǎn)讓 5)董事會 6)總經(jīng)理副總經(jīng)理 7)場地使用費(fèi) 8)技術(shù)合作 9)采購及銷售 10)利潤 11)財(cái)務(wù)會計(jì) 12)外匯收支 13)稅務(wù) 14)職工錄用和辭退 15)工資標(biāo)準(zhǔn)和獎勵 16)合營期限 17)其他事項(xiàng) 18)仲裁 19)合同文本 20)法定地址文件通知 和 ,根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法(以下簡稱合資法)及其實(shí)施條例的規(guī)定,按照平等互利的原則,在中華人民共和國市建立合營企業(yè)。從事生產(chǎn)反射器注塑模具及其它塑料制品,供出口和在中華人民共和國境內(nèi)銷售,經(jīng)

2、多次商談,一致同意訂立本合同。 第一章 總則 1.本合同的各方為: 為一方(以下簡稱甲方),由 代表甲方對本合同負(fù)責(zé)。 為一方(以下簡稱乙方),由 代表乙方對本合同負(fù)責(zé)。 本合同由甲乙雙方授權(quán)的代表簽訂。 2.雙方同意成立的合營企業(yè)定名為: (以下簡稱“合營企業(yè)”) 中文: 英文: 地址: 3.雙方根據(jù)平等互利的原則,為了有利發(fā)展中國國民經(jīng)濟(jì),而從事反射器;注塑模具以及其它塑料制品的設(shè)計(jì)生產(chǎn)和內(nèi)外銷售。 合營企業(yè)將盡力在中華人民共和國境內(nèi)采購原材料及包裝材料,如遇無貨供應(yīng)或質(zhì)量價格不符合要求時,也可由合營企業(yè)進(jìn)口解決。 4.雙方本著長期真誠合作的愿望,在產(chǎn)品質(zhì)量規(guī)格品種包裝裝璜及經(jīng)濟(jì)效益等方面

3、力求達(dá)到國際同類產(chǎn)品的先進(jìn)水平。 合營企業(yè)的初期生產(chǎn)規(guī)模為:年產(chǎn) 套符合 國 標(biāo)準(zhǔn)的 反射器,接受訂單生產(chǎn)年產(chǎn)值為 元的注塑模具。乙方負(fù)責(zé) 反射器的返銷,保證投產(chǎn)后的前 年使合營的外匯收支達(dá)到自身平衡。且年后返銷比例不低于 %,乙方負(fù)責(zé)為合營企業(yè)每年從中國境外承接不少于 元產(chǎn)值的注塑模具訂單。合營企業(yè)產(chǎn)品的內(nèi)銷由甲方負(fù)責(zé)。 5.合營企業(yè)為中華人民共和國的法人,必須遵守中華人民共和國有關(guān)的法律法令條例和規(guī)則,并受中華人民共和國法律的管轄和保護(hù)。 第二章 注冊資本 6.合營企業(yè)為有限責(zé)任公司,各方的經(jīng)濟(jì)責(zé)任以注冊資本為限,并按資本比例分配利潤,分擔(dān)風(fēng)險及虧損。 7.合營企業(yè)總投資為 美元。注冊資本

4、總額為 美元,其中甲方占資本額的 %,乙方占資本額的 %。 8.甲乙方出資如下: 甲方: 美元,其中: 1.機(jī)器設(shè)備,價格約 美元; 2.廠房,價值約 美元; 3.現(xiàn)金,相當(dāng)于 美元的人民幣現(xiàn)金。 乙方: 美元外匯現(xiàn)金。 第三章 批準(zhǔn)及注冊 9.本合同應(yīng)由 市批準(zhǔn),自批準(zhǔn)之日起生效。并送交中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部案。 10.合營企業(yè)接到上述批準(zhǔn)證書后,應(yīng)向工商行政管理局辦理注冊登記領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。在合營企業(yè)取得營業(yè)執(zhí)照后,甲乙雙方將根據(jù)工程進(jìn)度需要,分期繳付資金,每期各方須繳付數(shù)額由董事會決定。 各方繳資后,由合營企業(yè)發(fā)給投資證明書。 第四章 資本轉(zhuǎn)讓 11.注冊資本轉(zhuǎn)讓時合營者擁有先買權(quán),

5、未經(jīng)合營者同意,不得轉(zhuǎn)讓或抵押給他。但當(dāng)一方提出轉(zhuǎn)讓時,合營者應(yīng)在 個月內(nèi)給予答復(fù),否則作為放棄先買權(quán)論。 12.轉(zhuǎn)讓注冊資本的價格,應(yīng)根據(jù)合營企業(yè)中該方投資的帳面價值,由合營雙方本著公平合理的原則協(xié)商解決。 13.注冊資本轉(zhuǎn)讓時,應(yīng) 個月內(nèi)向原審批機(jī)構(gòu)申請批準(zhǔn)。并向中華人民共和國對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部備案,批準(zhǔn)后再向工商行政管理局辦理變更注冊手續(xù)。 第五章 董事會 14.合營企業(yè)領(lǐng)到營業(yè)執(zhí)照之日,即為合營企業(yè)董事會成立之日,董事會人數(shù)為 人,其中甲方 人,乙方 人,董事人選由雙方各自委派和調(diào)換董事長由甲方委任,副董事長二人,由甲方委派一人,乙方委派一人擔(dān)任。 15.董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)

6、,其職權(quán)在合營企業(yè)章程內(nèi)規(guī)定,董事長是合營企業(yè)的法定代表,董事長不能履行職責(zé)時,應(yīng)授權(quán)副董事長或其他董事代表合營企業(yè)。 16.董事會會議每年至少召開一次,由董事長召集并主持。董事會會議應(yīng)由 分之 以上董事出席才能舉行。董事不能出席時,可出具委托書,委托他人代表其出席和表決。董事會的決議應(yīng)由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業(yè)的法定地址舉行,也可以在董事會同意的其他地點(diǎn)舉行,合營企業(yè)不負(fù)擔(dān)出席董事會會議的旅費(fèi)。董事會會議期間的膳宿由合營企業(yè)安排并支付費(fèi)用。 17.董事不從合營企業(yè)支付薪金,他們的酬勞將在合營企業(yè)的全年凈利中提取一定比率(比率由董事會議定)作為董事會的分紅。并

7、按下列比例分配: 董事長 % 副董事長各 % 董事各 % 第六章 總經(jīng)理 副總經(jīng)理 18.合營企業(yè)設(shè)總經(jīng)理一人,副總經(jīng)理三人,均由甲方提名,董事會聘任,負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會會議的各項(xiàng)決議,組織領(lǐng)導(dǎo)合資企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。在董事會授權(quán)范圍內(nèi),總經(jīng)理對外代表合營企業(yè)。對內(nèi)任免下屬人員,并行使董事會授權(quán)的其他職權(quán)。 19.合營企業(yè)的重要文件由總經(jīng)理簽署后生效。 20.若總經(jīng)理或副總經(jīng)理未能適當(dāng)履行職務(wù)時,董事會有權(quán)解聘或降職。 第七章 場地使用費(fèi) 21.合營企業(yè)使用的土地是中國政府的資產(chǎn),合營企業(yè)須向政府交付適當(dāng)?shù)耐恋厥褂觅M(fèi),合營企業(yè)與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權(quán)協(xié)議,應(yīng)為本合同不可分割的一

8、部分。 22.最初年的土地使用費(fèi),定為每年每平方米人民幣 元,其后,土地使用費(fèi)可按市政建設(shè)發(fā)展的情況而調(diào)整。 第八章 技術(shù)合作 23.合營企業(yè)與 簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,作為本合同不可分割的一部分,其有效期與本合同相同。 24.合營企業(yè)根據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,向 支付技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi) 美元。技術(shù)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容及技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)的支付辦法,在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中另行規(guī)定。 第九章 采購及銷售 25.合營企業(yè)與乙方簽訂的采購與銷售協(xié)議,作為本合同不可分割的一部分,其有效期與本合同相同。 26.合營企業(yè)所需的原材料應(yīng)盡先在國內(nèi)購買。對無法供應(yīng)的品種或質(zhì)量價格不符合合營企業(yè)要求時,可由合營企業(yè)向國外進(jìn)口。 27.根據(jù)雙方簽訂的采購與銷

9、售協(xié)議,合營企業(yè)在中國國內(nèi)銷售的產(chǎn)品,由甲方負(fù)責(zé)通過其銷售部門銷售。合營企業(yè)的出口產(chǎn)品,由乙方負(fù)責(zé)在中國國外銷售,具體辦法在采購與銷售協(xié)議中另行規(guī)定。 第十章 利潤 28.合營企業(yè)所獲得的全部利潤,按中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法規(guī)定繳納所得稅后,按下列百分比提取:儲備基金 %;企業(yè)發(fā)展基金 %;職工獎勵及福利基金 %。 繳稅與提取上述三項(xiàng)基金后的凈利潤,每年根據(jù)合營雙方的出資比例進(jìn)行分配。 29.對于乙方分得的利潤,應(yīng)根據(jù)合營企業(yè)的外匯結(jié)余情況,在不影響正常生產(chǎn)的原則下,此利潤可根據(jù)董事會的決定分一次或幾次支付,以前年度的虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤,以前年度未分配的利潤,可并入本年度利

10、潤分配。 第十一章 財(cái)務(wù)會計(jì) 30.合營企業(yè)應(yīng)執(zhí)行中華人民共和國有關(guān)中外合營企業(yè)的財(cái)務(wù)會計(jì)規(guī)定,必須建立完整嚴(yán)格的財(cái)會制度。 31.合營企業(yè)的一切單據(jù)帳簿報(bào)表均使用中文記載,同時應(yīng)用英文定期編制財(cái)務(wù)報(bào)表。合營企業(yè)董事會聘請的在中國注冊的會計(jì)師有權(quán)查閱合營企業(yè)的一切單據(jù)帳簿報(bào)表,并直接向董事會提出報(bào)告。 32.合營企業(yè)以人民幣為記帳單位,人民幣與其它貨幣間的換算,按同時期中華人民共和國外匯管理局分局匯率牌價結(jié)算。 33.合營企業(yè)的固定資產(chǎn),按中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法施行細(xì)則的規(guī)定,由董事會決定其折舊年限。 34.合營企業(yè)應(yīng)在中國銀行 分行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶,并接受開戶銀行

11、對外匯支出的監(jiān)督。 35.合營企業(yè)在經(jīng)營過程中遇流動資金不足時,總經(jīng)理可根據(jù)董事會規(guī)定的權(quán)限,向中國銀行或國外銀行借款,但不得移作它用或彌補(bǔ)虧損。 36.合營企業(yè)的財(cái)政會計(jì)年度,從每年一月一日起至十二月三十一日止。 第十二章 外匯收支 37.合營企業(yè)的一切外匯事宜,必須按中華人民共和國外匯管理暫行條例和有關(guān)管理辦法的規(guī)定辦理。 38.合營企業(yè)的外匯收支必須做到: (1)保證合營企業(yè)的每年外匯收入大于支出。 (2)外匯結(jié)算人民幣時,應(yīng)按照當(dāng)時規(guī)定的牌價辦理。 (3)合營企業(yè)在中國境內(nèi)支付費(fèi)用貨款勞動報(bào)酬等,除根據(jù)有關(guān)規(guī)定支付外匯者外,一律以人民幣結(jié)算。 39.根據(jù)合資法的規(guī)定,下列外匯可以匯出:

12、 (1)乙方分得的利潤及技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)。 (2)乙方資本轉(zhuǎn)讓后所得的資金。 (3)合同期滿或合同期滿前應(yīng)清償給乙方的資金。 (4)用于進(jìn)口原料設(shè)備備件所需的外匯,以及派往國外人員的旅差費(fèi)。 (5)其它按有關(guān)規(guī)定可以匯出的開支。 第十三章 稅務(wù) 40.合營企業(yè)按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。 41.合營企業(yè)職工按照中華人民共和國個人所得稅法規(guī)定繳納個人所得稅。 第十四章 職工錄用和辭退 42.合營企業(yè)所需職工,由甲方或中國勞動管理部門采用公開招聘方式,經(jīng)考試擇優(yōu)錄取后,簽訂勞動合同。 43.如因生產(chǎn)技術(shù)等變化,職工確有多余,或經(jīng)培訓(xùn)后仍不能適應(yīng)要求,也無法改調(diào)其他工種時,合營企業(yè)可按勞動合

13、同解雇并給予補(bǔ)償。 44.合營企業(yè)應(yīng)制訂規(guī)章制度和職工守則,對違反者分別予以警告記過扣薪直至開除處分。 第十五章 工資標(biāo)準(zhǔn)和獎勵 45.合營企業(yè)職工工資目前按平均月薪 元人民幣計(jì)算,其中包括合營企業(yè)向中國政府指定的部門繳納國家對職工的各種保險費(fèi)補(bǔ)貼費(fèi)和福利措施費(fèi)等。隨著合營企業(yè)生產(chǎn)發(fā)展,職工工資應(yīng)逐步增加。今后中國政府對工資福利補(bǔ)貼等有新的規(guī)定時,合營企業(yè)應(yīng)據(jù)此相應(yīng)調(diào)整。 46.方高級職員工資社會保險旅差費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)參照 方國家或地方標(biāo)準(zhǔn),由董事會核定。方高級職員原則上與方高級職員同工同酬。 47.按照合營企業(yè)的經(jīng)營結(jié)果,年終從獎勵和福利基金中提出一定數(shù)目基金,獎給工作好的職工,對于在技術(shù)上生產(chǎn)上或

14、管理上有特殊貢獻(xiàn)者,由董事會決定給予特殊獎勵。 第十六章 合營期限 48.合營雙方同意,合營企業(yè)的期限為年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算,期滿前一年經(jīng)一方提出,其他方同意可以延長,延長期限由雙方協(xié)商決定,并在期滿前六個月向原審批機(jī)構(gòu)辦理延長報(bào)批手續(xù)。 49.在發(fā)生下列情況之一時,可以提前終止合同: (1)在一個適當(dāng)?shù)拈_始期后,合營企業(yè)因嚴(yán)重虧損引而不能繼續(xù)營業(yè); (2)由于一方不履行合同或章程規(guī)定的義務(wù),致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè); (3)由于不可抗力的事件,如嚴(yán)重自然災(zāi)害或戰(zhàn)爭等,致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè); (4)不能達(dá)到預(yù)期的目標(biāo)并看不到發(fā)展的前景。 提前終止合同必須經(jīng)董事會召開特別會議作出決議,

15、報(bào)請?jiān)瓕徟鷻C(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 50.合同期滿或提前終止時,董事會應(yīng)組成清算小組負(fù)責(zé)清理。董事會在清算完畢后才能解散。清算辦法按照合資法的實(shí)施條例第103105條所規(guī)定的清算程序和手續(xù)辦理,同時董事會應(yīng)向原審批機(jī)構(gòu)及工商行政管理局辦理注銷手續(xù),繳回營業(yè)執(zhí)照。清算后應(yīng)還給各方的財(cái)產(chǎn),必須按照各方在合營企業(yè)的投資比例計(jì)算。 第十七章 其他事項(xiàng) 51.合營雙方履行下列事項(xiàng): 方: (1)負(fù)責(zé)向政府申請批準(zhǔn),并向工商行政管理局辦理注冊登記。 (2)負(fù)責(zé)將廠房及租用的場地等,交給合營企業(yè)使用。 (3)負(fù)責(zé)招聘職員職工。 (4)負(fù)責(zé)合資企業(yè)的產(chǎn)品及原材料國內(nèi)運(yùn)輸。 (5)負(fù)責(zé)辦理保證提供水電煤氣燃料電話電報(bào)掛號及電

16、傳的工作。 (6)負(fù)責(zé)辦理乙方人員的簽證及其辦公交通生活等安排。 (7)負(fù)責(zé)向所在地的環(huán)境衛(wèi)生管理部門申請?jiān)S可證。 方: (1)負(fù)責(zé)按期提供所需的全部機(jī)器設(shè)備。儀器原材料技術(shù)資料和文件及原材料產(chǎn)品的國外運(yùn)輸。 (2)負(fù)責(zé)提供建廠規(guī)劃,并負(fù)責(zé)設(shè)備安裝試車試生產(chǎn)的全面技術(shù)指導(dǎo)。 (3)負(fù)責(zé)按照生產(chǎn)的需要,對職工進(jìn)行技術(shù)培訓(xùn)。 (4)負(fù)責(zé)提供有關(guān)合營企業(yè)產(chǎn)品在國外市場上銷售趨勢的報(bào)告和技術(shù)資料。 (5)按照雙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,提供技術(shù)和設(shè)計(jì),如有任何關(guān)于侵犯第三者權(quán)益的爭議時,由簽訂該協(xié)議的轉(zhuǎn)讓方負(fù)責(zé), 方將不分擔(dān)任何法律責(zé)任。 (6)負(fù)責(zé)方人員到 方國內(nèi)學(xué)習(xí)培訓(xùn)的安排。 第十八章 仲裁 52.

17、合營各方如在解釋或履行本合同及其附件發(fā)生爭議時,應(yīng)首先在董事會內(nèi)本著互相依賴平等互利的精神進(jìn)行協(xié)商,求得解決。若不能解決時,可以邀請雙方同意的第三者進(jìn)行調(diào)解。 53.調(diào)解不成時,則申請仲裁解決。仲裁在中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會進(jìn)行。按該會對外貿(mào)易仲裁委員會仲裁程序暫行規(guī)則辦理。費(fèi)用由敗訴方承擔(dān);仲裁機(jī)構(gòu)的裁決是終局的,對各方都有約束力。 54.在解決爭議期間。除爭議事項(xiàng)外,合營各方應(yīng)繼續(xù)履行合營企業(yè)合同章程所規(guī)定的其他各項(xiàng)條款。 第十九章 合同文本 55.本合同和附屬協(xié)議的修改。須經(jīng)董事會協(xié)商同意,經(jīng)各方授權(quán)代表簽署書面文件,并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 56.本合同用中文和英文寫成

18、,均為正式文本。具有同等效力。本合同所有附件,均為本合同不可分割的部分。 第二十章 法定地址文件通知 57.合營各方的法定地址: 甲方: 乙方: 58.合營各方發(fā)送通知的辦法,如用電報(bào)電傳通知時,凡涉及各方權(quán)利義務(wù)的,應(yīng)隨之以書面信件通知。 合同各方的法定地址即為各方的收件地址。 59.本合同于 年 月 日由甲乙雙方的授權(quán)代表在中國簽定。 中外工業(yè)類合同參考格式(2)目 錄 (1)總則 (2)合營各方 (3)成立合資經(jīng)營公司 (4)生產(chǎn)經(jīng)營目的范圍及規(guī)模 (5)投資總額與注冊資本 (6)合營各方的責(zé)任 (7)技術(shù)提供 (8)產(chǎn)品的銷售 (9)董事會 (10)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu) (11)設(shè)備材料購買

19、(12)籌備和建設(shè) (13)勞動管理 (14)稅務(wù)財(cái)務(wù)審計(jì) (15)合營期限 (16)合營期滿財(cái)產(chǎn)處理 (17)保險 (18)合同的修改變更與解除 (19)違約責(zé)任 (20)場地使用費(fèi) (21)不可抗力 (22)適用法律 (23)爭議的解決 (24)文字 第一章 總則 與 根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法和中國的其它有關(guān)法規(guī),本著平等互利的原則,通過友好協(xié)商,同意在中華人民共和國 省 市,共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè),特訂立合同。 第二章 合營各方 第一條 本合同的各方為: (以下簡稱甲方)在中國 省 市登記注冊,其法定地址在中國 ,電話: ,法定代表:姓名: 職務(wù): 國籍:中國 (以下簡稱乙

20、方),在中國 省 市登記注冊,其法定地址在中國 ,電話: ,法定代表:姓名: 職務(wù): 國籍:中國 ,在 登記注冊,(以下簡稱丙方),英文: 其法定地址: ,英文: 法定代表: 姓名: 職務(wù): 國籍: 第三章 成立合資經(jīng)營公司 第二條 甲乙丙三方根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法和中國的其它有關(guān)法規(guī),同意在 合資經(jīng)營“ ”。(以下簡稱合營公司) 第三條 合營公司的名稱為 ,外文名稱為: 。 合營公司的法定地址為: 。 第四條 合營公司的一切活動,必須遵守中華人民共和國的法律,法令和有關(guān)條例規(guī)定。 第五條 合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲乙丙方以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,各自

21、按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。 第四章 生產(chǎn)經(jīng)營目的范圍及規(guī)模 第六條 合營各方經(jīng)營的目的是:本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望,采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法,提高產(chǎn)品質(zhì)量,發(fā)展新產(chǎn)品,并在質(zhì)量價格等方面具有國際市場上的競爭能力,提高經(jīng)濟(jì)效益,使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。 第七條 合營公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍是: 生產(chǎn)銷售 和 公文箱尼龍箱及五金配件制革鞋。 第八條 合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下: 1.合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為:年產(chǎn) 只 公文箱。 2.隨著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展,由雙方商定,并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),生產(chǎn)規(guī)?？稍黾?產(chǎn)品品種將發(fā)展到人造皮及天然皮公文箱皮革皮革制品及配件

22、等。 第五章 投資總額與注冊資本 第九條 合營公司的投資總額共 美元。 第十條 合營各方的出資額共為 美元,以此為合營公司的注冊資本,其中: 甲方: 美元,占 % 乙方: 美元,占 % 丙方: 美元,占 % 第十一條 合營各方均以現(xiàn)金美元作為出資。 第十二條 合營公司注冊資本由甲乙丙方按其出資比例在領(lǐng)到營業(yè)執(zhí)照后三個月內(nèi)一次繳付。 第十三條 合營各方中任何一方如向其它方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額,須經(jīng)其它合營各方同意,報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),并向原登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù),合營各方在合營期內(nèi)不能減少出資額,但可轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額:當(dāng)一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時,其它合營各方有優(yōu)先購買權(quán)。 第六章 合營

23、各方的責(zé)任 第十四條 合營各方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下事宜: 方責(zé)任:辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn),登記注冊,領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜;組織合營公司廠房和其它工程設(shè)施的設(shè)計(jì)和施工;按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金,負(fù)責(zé)合營公司所需設(shè)備的訂購進(jìn)口報(bào)送手續(xù)和在中國境內(nèi)的運(yùn)輸,協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租借設(shè)備材料原料辦公用具交通工具通訊設(shè)施等;協(xié)助合營公司聯(lián)系落實(shí)水電交通等基礎(chǔ)設(shè)施;協(xié)助合營公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊慕?jīng)營管理人員技術(shù)人員工人和所需的其它人員。 協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證工作許可證和旅行手續(xù)等,負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜。 方責(zé)任:按第十條規(guī)定提供現(xiàn)金;辦理合營公司委托在中國境外

24、選購機(jī)械設(shè)備原材料等事宜;并負(fù)責(zé)將所訂購的貨物運(yùn)到中國港口;提供需要的設(shè)備安裝調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員的培訓(xùn),以使合營公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計(jì)能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品,負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜。 第七章 技術(shù)提供 第十五條 方為合營公司提供 公文箱等產(chǎn)品的設(shè)計(jì)制造技術(shù)工藝流程測試和檢驗(yàn)等全部技術(shù)是完整的準(zhǔn)確的可靠的,是符合合營目的要求的,能達(dá)到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力。 方應(yīng)按照 方提供的技術(shù)要求,積極配合,組織雇員認(rèn)真學(xué)習(xí)。 方按照合同協(xié)議規(guī)定,協(xié)助先進(jìn)設(shè)備選型和購買,提供先進(jìn)的技術(shù)。 第十六條 合營各方密切配合應(yīng)在合營公司開工六個月培訓(xùn)期后,使合資公司所生產(chǎn)的產(chǎn)品

25、合格率達(dá)到 %。 第十七條 產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn),依照銷售合同規(guī)定執(zhí)行。 第八章 產(chǎn)品的銷售 第十八條 合營公司的產(chǎn)品,在中國境內(nèi)外市場上銷售,合格產(chǎn)品占年總產(chǎn)量的 %。 第十九條 合營公司生產(chǎn)的合格產(chǎn)品由方負(fù)責(zé)銷售國外市場,合營公司參與銷售價格應(yīng)參照國際市場價格由董事會制訂。 第二十條 合營公司的內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國物資部門商業(yè)部門代銷,或由合營公司直接銷售。 第二十一條 為了在中國境內(nèi)外產(chǎn)品銷售及進(jìn)行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù),經(jīng)中國有關(guān)部門批準(zhǔn),合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立銷售維修服務(wù)的分支機(jī)構(gòu)。其中,在中國境內(nèi)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu),經(jīng)批準(zhǔn)后應(yīng)向原登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。 第二十二條 合營公司的產(chǎn)品使用的商標(biāo)由

26、董事會商定,然后按有關(guān)規(guī)定向工商行政管理部門辦理商標(biāo)注冊手續(xù)。 第九章 董事會 第二十三條 合營公司注冊登記之日,為合營公司董事會成立之日。 第二十四條 董事會由 名董事組成,其中甲方派 名,乙方派 名,丙方委派 名。董事長由甲方委派,副董事長由 方委派,董事長和副董事長任期 年,經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。 第二十五條 董事會是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),并決定合營公司的一切重大事宜: 1.合營公司章程的修改; 2.合營公司的解散終止; 3.合營公司注冊資本的增加轉(zhuǎn)讓; 4.合營公司和其它經(jīng)濟(jì)組織合并。 對重大問題應(yīng)根據(jù)平等互利的原則協(xié)商,一致通過,方可作出決定,對其它不屬于重大權(quán)力問題,可采用多

27、數(shù)通過或簡單多數(shù)通過。 第二十六條 董事長是合營公司的法定代表,董事長因故不能履行其職責(zé)時,可臨時授權(quán)副董事長或其它董事為代表。 第二十七條 董事會每年至少召開一次會議,由董事長召集董事會并主持,經(jīng)任意兩名董事提議,董事長可召開董事會臨時會議,會議記錄應(yīng)歸檔保存。會議一般應(yīng)在 市,必要時也可在中國的其它城市或國外的適當(dāng)?shù)攸c(diǎn)召開。董事會的重大決議等記錄簽署后應(yīng)以中英文各一份送各方存檔。 第二十八條 經(jīng)各方同意后,由董事會聘請公證會計(jì)師一人列席董事會會議。公證會計(jì)師有權(quán)審閱合營企業(yè)的一切憑證帳簿報(bào)表會計(jì)檔案并向董事會提出報(bào)告和建議。董事會可根據(jù)工作需要,特邀 代表列席董事會。 第十章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

28、 第二十九條 合營公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu),負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作,經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人,首任總經(jīng)理由 方推薦,副總經(jīng)理一人,由 方推薦,由董事會任命。 第三十條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會的各項(xiàng)決議,組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作,總經(jīng)理不在時,由副總經(jīng)理行使總經(jīng)理職權(quán)。 第三十一條 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)若干部門經(jīng)理,分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門工作,辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng),并對總經(jīng)理負(fù)責(zé)。 第三十二條 總經(jīng)理和副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職的,經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換或處分。 第十一章 設(shè)備材料購買 第三十三條 合營公司所需原材料配套件運(yùn)輸工具和辦公用品設(shè)備等,在條件相同

29、的情況下,應(yīng)優(yōu)先在中國購買。 第三十四條 合營公司委托方在國外市場購買原材料配套件運(yùn)輸工具和辦公用品設(shè)備時,應(yīng)邀請 方派人參加,價格應(yīng)經(jīng)合營公司同意。 第十二章 籌備和建設(shè) 第三十五條 合營公司在籌建和建設(shè)期間,在董事會下設(shè)立籌建小組,負(fù)責(zé)生產(chǎn)廠房的調(diào)整,設(shè)備采購安裝和調(diào)試等工作。 籌備組由 人組成,費(fèi)用在準(zhǔn)備費(fèi)中列支,籌建小組設(shè)組長,副組長各一人,籌建組長副組長由董事會任命,組長和副組長對生產(chǎn)準(zhǔn)備工作進(jìn)行實(shí)施和監(jiān)督,準(zhǔn)備工作完成后由董事會驗(yàn)收。驗(yàn)收完畢,籌建組即告撤銷。 第三十六條 籌備小組具體負(fù)責(zé)審查工程設(shè)計(jì),簽定工程施工承包合同,組織有關(guān)設(shè)備材料等物資的采購和驗(yàn)收,制定工程施工總進(jìn)度,編

30、制用款計(jì)劃,掌握工程財(cái)務(wù)支付和工程決算,制定有關(guān)的管理辦法,做好工程施工過程中文件。圖紙檔案資料的保管和整理工作。 第三十七條 雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組,以籌建小組領(lǐng)導(dǎo)下負(fù)責(zé)對設(shè)計(jì)工程質(zhì)量設(shè)備材料和引進(jìn)技術(shù)的審查監(jiān)督檢驗(yàn)驗(yàn)收和性能考核工作。 第三十八條 籌建小組工作人員的編制,報(bào)酬及費(fèi)用,經(jīng)各方同意后,列入工程預(yù)算。 第三十九條 籌建小組根據(jù) 方提供的工藝生產(chǎn)要求,確定引進(jìn)和在中國境內(nèi)購置和加工的設(shè)備清單,價格共同商定,擇優(yōu)購置,并專門簽定設(shè)備購置合同,按合同驗(yàn)收設(shè)備,如不符合要求將按章索賠。 第十三章 勞動管理 第四十條 合營公司職工的雇用辭退工資勞動保險生活福利和獎懲等事項(xiàng),按照中

31、華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定及其實(shí)施辦法。經(jīng)董事會研究具體方案,由合營公司和合營公司的工會集體或個別的訂立合同加以規(guī)定。勞動合同訂立后,報(bào) 市勞動管理部門批準(zhǔn)。 第四十一條 中外雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇,社會保險福利差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等,由董事會會議討論決定。 第十四章 稅務(wù)財(cái)務(wù)審計(jì) 第四十二條 合營公司按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。合營公司一切外匯事宜應(yīng)按照中華人民共和國外匯管理暫行條例和有關(guān)規(guī)定辦理,合營公司將根據(jù)本公司具體情況,由董事會討論通過,制定會計(jì)制度,并付諸實(shí)行。 第四十三條 合營公司按照中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法的規(guī)定提取儲備基金,企業(yè)發(fā)展基

32、金及職工福利獎勵基金,每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論(但不得低于 %)。 第四十四條 合營公司職工按照中華人民共和國個人所得稅法繳納個人所得稅。 第四十五條 合營公司的會計(jì)年度從每年一月一日起至十二月三十一日止,一切記帳憑證單據(jù)報(bào)表帳簿,用中文記載;月終年終財(cái)務(wù)報(bào)表(資產(chǎn)負(fù)債表盈虧計(jì)算表,生產(chǎn)成本核算表)分別用中文和英文編寫,在次月十日前向中外各方報(bào)告。 第四十六條 合營企業(yè)的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請?jiān)谥袊缘臅?jì)師審查稽核,并將結(jié)果報(bào)董事會和總經(jīng)理。如 方認(rèn)為需要聘請其它國家的審計(jì)師對年度的財(cái)務(wù)進(jìn)行審查, 方應(yīng)予同意,其所需一切費(fèi)用由方負(fù)擔(dān)。 第四十七條 合營公司在中國銀行 分行開設(shè)人民幣

33、和外幣帳戶,平時以人民幣和美元分別記帳,年終以人民幣進(jìn)行會計(jì)決算。 第四十八條 第一營業(yè)年度的頭三個月,由總經(jīng)理組織編制上年度的資產(chǎn)負(fù)債表,損益計(jì)算書和利潤分配方案,提交董事會審查通過。 第四十九條 合營公司的合格產(chǎn)品出口,按規(guī)定可申請減免工商統(tǒng)一稅,所得稅免征手續(xù)按照中外合資經(jīng)營企業(yè)的有關(guān)規(guī)定辦理。 第五十條 合營各方分得的利潤用于公司再投資部分,期限不少于五年的,經(jīng)申請稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn),可退還再投資部分已繳納所得稅的 %,再投資不滿五年撤出的,應(yīng)繳回已退的稅款。 第五十一條 合營公司所得的利潤總額,按中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法規(guī)定繳納所得稅后,扣除儲備基金,企業(yè)發(fā)展基金,職工獎勵和福利

34、基金,余下的凈利潤按投資比例每年分配一次,各項(xiàng)基金金額由董事會討論決定。 第五十二條 方分得的利潤匯往國外時,應(yīng)按中華人民共和國所得稅法和外匯管理?xiàng)l例的有關(guān)規(guī)定辦理。 第五十三條 合營公司發(fā)生虧損時,經(jīng)董事會研究決定,可用儲備基金彌補(bǔ)或結(jié)轉(zhuǎn)下年度。 第五十四條 合營公司缺少資金時,可按“合資經(jīng)營企業(yè)貸款暫行規(guī)定辦法”向中國銀行或中國的其它金融機(jī)構(gòu)貸款,也可向國外機(jī)構(gòu)貸款,籌措資金時,應(yīng)考慮利率期限等條件。 第十五章 合營期限 第五十五條 合營期限為 年,自合營公司取得營業(yè)執(zhí)照之日起計(jì)算。 第五十六條 合同期滿后,如甲乙丙方愿意繼續(xù)合營,可在合同期滿前六個月報(bào)經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)貿(mào)部(或其它的

35、委托機(jī)構(gòu))申請延長合營期限。 第五十七條 出現(xiàn)下列各項(xiàng)情況時,合同也可提前終止: 1.企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損,總額達(dá)到注冊資本的 %或不能恢復(fù)時。 2.遭受不可抗力的外來影響,合營公司經(jīng)營發(fā)生困難而無法繼續(xù)時。 3.任何一方違反合同,使企業(yè)無法經(jīng)營時。 發(fā)生上述情況,合營各方應(yīng)作最大努力,排除障礙,避免終止合同。 第五十八條 提前終止本合同,須經(jīng)合營各方協(xié)商同意,提出結(jié)業(yè)申請證書,報(bào)中華人民共和國對外經(jīng)貿(mào)部或其授權(quán)機(jī)構(gòu)審批。 第五十九條 終止合同時,由董事會提出財(cái)產(chǎn)清理的方案,報(bào)請當(dāng)?shù)氐呢?cái)政部門和開戶銀行審核并委托在中國注冊的公證會計(jì)師辦理清算事宜。清算后的財(cái)產(chǎn),按投資后的比例折分。方分得的資金可按

36、“合資法”規(guī)定匯往 。 第六十條 合同終止,清理工作結(jié)束,必須向注冊登記機(jī)關(guān)辦理注銷手續(xù),交回營業(yè)執(zhí)照,停止一切營業(yè)活動。 第十六章 合營期滿財(cái)產(chǎn)處理 第六十一條 合營期滿或提前終止合營,合營公司應(yīng)依法進(jìn)行清算,清算后的財(cái)產(chǎn),根據(jù)甲乙丙各方投資比例進(jìn)行分配。 第十七章 保險 第六十二條 合營公司的各項(xiàng)保險均在中國人民保險公司投保,投保險別,保險價值,保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。 第十八章 合同的修改變更與解除 第六十三條 對本合同及其附件的修改,必須經(jīng)各方簽署書面協(xié)議,并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),才能生效。 第六十四條 由于不可抗力,致使合同無法履行,或是由于合營公司連年虧損,無法繼續(xù)經(jīng)營,經(jīng)董事會一致通過,并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),可以提前終止合營期限和解除合同。 第六十五條 由于一方不履行合同章程規(guī)定的義務(wù),或嚴(yán)重違反合同章程規(guī)定,造成合營公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的,視作違約方片面終止合同,其它方除有權(quán)向違約方索賠外,并有權(quán)按照合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止公司合同,如各方面同意繼續(xù)合營違約方應(yīng)賠償