公司治理案例國美之爭【】

1、國美之爭事件簡介8月4日，黃光裕一封要求召開股東大會罷免陳曉等職位的函件，正式拉開國美控制權之爭大幕。經(jīng)歷57天拉票戰(zhàn)后，在9月28日股東大會上，陳曉勝出留任，黃光裕收回增發(fā)權。恩怨由來v黃光裕方面要求黃光裕方面要求 一、指責陳曉管理不當要求撤銷陳曉執(zhí)行董事一、指責陳曉管理不當要求撤銷陳曉執(zhí)行董事及董事局主席職務及董事局主席職務 二、要求召集臨時股東大會二、要求召集臨時股東大會 三、提出重組董事局三、提出重組董事局 v國美高層回應國美高層回應 國美主席陳曉：國美管理層將肩幷肩抗爭國美主席陳曉：國美管理層將肩幷肩抗爭國美總裁王俊洲：陳曉是值得信賴的同事（曾被國美總裁王俊洲：陳曉是值得信賴的同事（

2、曾被視為黃光裕嫡系）視為黃光裕嫡系） 貝恩董事總經(jīng)理竺稼：相信陳曉能領導國美持續(xù)貝恩董事總經(jīng)理竺稼：相信陳曉能領導國美持續(xù)增長增長 矛盾逐漸激化黃光裕2008年被羈押之后，他曾通過其律師多次給國美董事會和管理層發(fā)出指令，通過強調其個人在國美的地位，希望國美將其個人的作用與企業(yè)生存發(fā)展相捆綁，要求國美采取有利其個人和減輕其罪責判罰的措施。不過，方案沒有被接納。 2009年7月，國美推出對全國總監(jiān)級以上核心骨干105名高管團隊的期權激勵方案的實施，黃光裕得知期權激勵方案后，再次表現(xiàn)出了對董事會的不滿，并要求董事會采取措施，取消期權激勵，但他的意見再次沒有被采納。 2010年5月11日在國美電器的股

3、東周年大會上，黃光裕在12項決議中連續(xù)投了五項否決票，包括委任貝恩投資董事總經(jīng)理竺稼等三人為非執(zhí)行董事的議案。但遭到國美董事會的否決。黃光裕與國美董事會及管理層矛盾公開化。 v國美電器股權結構以及國美電器股權結構以及2010中期業(yè)績中期業(yè)績v國美電器管理層架構 大選v黃光裕底牌1.所占股權：所占股權：35.98% v黃家通過其獨資公司一周內累計增持國美2%股票，加上之前33.98%股票，截止8月31日，共計持國美35.98%股份。2.2%增持上限：其獨資公司已完成增持上限增持上限：其獨資公司已完成增持上限v黃光裕通過其獨資公司一周內累計增持國美億股，接近聯(lián)交所規(guī)定的單一大股東2%增持上限。家非

4、上市門店：已發(fā)函以終止委托管理權和采購協(xié)議威脅股東大會家非上市門店：已發(fā)函以終止委托管理權和采購協(xié)議威脅股東大會v黃光裕家族分別于8月27日、30日發(fā)函和聲明，稱若其提出的五項決議不能通過，將終止和上市公司的委托管理權和采購協(xié)議。4.黃光裕手中仍舊持有黃光裕手中仍舊持有“國美電器國美電器”商標商標v“國美電器”商標由黃光裕關于個人持有，被媒體認為這也是黃的底牌之一。但國美方面表示根據(jù)協(xié)議可以永久使用該商標。 v陳曉底牌陳曉底牌1.所占股權：所占股權：1.47%（陳曉）（陳曉） + 9.98% （貝恩）（貝恩） +5%（隱形軍團）（隱形軍團）v除了陳曉持有國美除了陳曉持有國美1.47%股份，貝恩

5、資本債轉股持有股份，貝恩資本債轉股持有9.98%股份，有媒股份，有媒體報道陳曉方面還有一個持股比例近體報道陳曉方面還有一個持股比例近5%的龐大隱形軍團。的龐大隱形軍團。2.20%增發(fā)權：暫無決定增發(fā)權：暫無決定v國美方面暫時還沒有關于增發(fā)的任何決定，但強調新的五年計劃需要大國美方面暫時還沒有關于增發(fā)的任何決定，但強調新的五年計劃需要大量資金支持。如果行使增持，黃光裕占股比例將可能被攤薄。量資金支持。如果行使增持，黃光裕占股比例將可能被攤薄。3.貝恩債轉股：已行使貝恩債轉股：已行使v貝恩資本已確定在貝恩資本已確定在9月月28日股東大會前完全行使億債轉股。債轉股完成日股東大會前完全行使億債轉股。債

6、轉股完成后，貝恩持股比例將達到后，貝恩持股比例將達到9.8%。4.若陳曉被罷免若陳曉被罷免 國美或面臨國美或面臨24億賠償億賠償v跟據(jù)國美當初引進貝恩資本時簽訂的協(xié)議，如果陳曉的董事局主席職位跟據(jù)國美當初引進貝恩資本時簽訂的協(xié)議，如果陳曉的董事局主席職位被罷免，國美將有可能面臨被罷免，國美將有可能面臨24億的高額賠償。億的高額賠償。v大選結果重選竺稼為非執(zhí)行董事 贊成94.76% 反對5.24% 通過；重選Ian Andrew Reynolds為非執(zhí)行董事，45.35%反對，獲得通過；重選王勵弘為非執(zhí)行董事，贊成54.66%，反對45.34%，通過；即時撤銷本公司於二零一零年五月十一日召開的股

7、東周年大會上通過的配發(fā)、發(fā)行及買賣本公司股份之一般授權，贊成54.62%，通過；即時撤銷陳曉作為本公司執(zhí)行董事兼董事會主席之職務，贊成48.11%，反對51.89%，被否決；即時撤銷孫一丁作為本公司執(zhí)行董事職務，贊成48.12%，反對51.88%，被否決；即時委任鄒曉春作為本公司的執(zhí)行董事，贊成 48.13%，反對 51.87%，被否決；即時委任黃燕虹作為本公司的執(zhí)行董事，贊成48.17%，反對51.83%，被否決 國美之爭的看點v一：如何保持家族對于企業(yè)的合理控制 v二：懷疑管理還是信任管理v三：股權激勵要不要搞 決戰(zhàn)之后陳黃之爭聚焦四懸念 v懸念懸念1：非上市門店分拆與否？：非上市門店分拆與否？v懸念懸念2：陳曉淡出還是留守？：陳曉淡出還是留守？ v懸