法國SEB并購蘇泊爾案例分析備課講稿

1、2012 2013學(xué)年第一學(xué)期財務(wù)管理案例分析課程期末分析報告題目：法國SEE收購蘇泊爾班級: 學(xué)號: 姓名: 教師: 成績:一、案例簡介浙江蘇泊爾股份有限公司 （以下簡稱蘇泊爾） 是中國最大的炊具研發(fā)、 制造 商，炊具行業(yè)首家上市公司。 該公司成立于 1994年 8月27日，創(chuàng)立伊始就率先 推出執(zhí)行國家新標(biāo)準(zhǔn)的壓力鍋產(chǎn)品， 并獨創(chuàng)“安全到家的品牌訴求， 使蘇泊爾牌 壓力鍋一舉成為國內(nèi)壓力鍋市場的領(lǐng)頭羊。 從此，“安全到家”的蘇泊爾產(chǎn)品深 入人心，蘇泊爾幾乎成為壓力鍋產(chǎn)品的代名詞。法國SEB集團(tuán)始創(chuàng)于1857年，是目前世界炊具與小家電領(lǐng)域的知名企業(yè)， 旗下?lián)碛写毒摺?廚房電器、食品飲料 加工、

2、個人護(hù)理和家居電器等五大類、十多個世界著名品牌，雇員人數(shù) 15000 多名，年營業(yè)收入超過 24億歐元，產(chǎn)品行銷 1 20多個國家和地區(qū)，在歐洲、美 洲及其他許多地區(qū)享有盛譽。SEB具有近150年的歷史，1975年在巴黎證券交易 所上市。SEB先后創(chuàng)立或擁有 TEFAL Moulinex、Rowenta Krups、All-Clad 和 Lagostina等世界知名電器和炊具品牌 2005年，SEB集團(tuán)的銷售收入為24.63 億歐元。2006年 8月 14日，為借助國際資本和國際技術(shù)將蘇泊爾品牌在國際市場上 進(jìn)一步做強做大，蘇泊爾與SEB集團(tuán)正式簽署戰(zhàn)略合作框架協(xié)議，擬以股權(quán)協(xié)議 轉(zhuǎn)讓、定向增

3、發(fā)和部分要約收購相結(jié)合的方式獲得蘇泊爾不超過61%的股權(quán)并展開戰(zhàn)略合作。2006年 8月 29日，愛仕達(dá)、雙喜、順發(fā)等 6家炊具企業(yè)在北京聯(lián)合簽署“關(guān) 于反對法國SEB集團(tuán)絕對控股蘇泊爾的緊急聯(lián)合聲明”（后附一），請求國家有關(guān)部門，高度關(guān)注此次并購行為的嚴(yán)重后果，盡快、果斷叫停此并購行為，并且 于外國投資者并購中國境內(nèi)企業(yè)規(guī)定生效后，對此并購進(jìn)行反壟斷審查。2006年 8月 30日，蘇泊爾舉行臨時股東大會，在關(guān)聯(lián)股東回避表決的情況 下，持股 45， 040， 502 股的股東投票，以高達(dá) 96.404%的贊成率高票通過蘇泊 爾與SEB的戰(zhàn)略合作協(xié)議。同時，針對六家企業(yè)的“聯(lián)合聲明”，蘇泊爾認(rèn)為

4、，聲明內(nèi)容與事實嚴(yán)重不符，并且正式發(fā)表聲明反駁（后附二）。2007年4月12 日，SEB集團(tuán)與蘇泊爾戰(zhàn)略合作框架協(xié)議獲得商務(wù)部原則性 批復(fù)。批復(fù)內(nèi)容如下：1、原則同意蘇泊爾集團(tuán)、 蘇增福、 蘇顯澤以每股 18元人民幣價格分別向法 國SEB國際股份有限公司協(xié)議轉(zhuǎn)讓 9.71%、4.24%、0.43%投權(quán)，共計2532.0116 萬股。2、原則同意浙江蘇泊爾股份有限公司以每股 18 元人民幣的價格向法國 SEB 國際股份有限公司定向增發(fā) 4000萬股人民幣普通股 (A) 股。3、原則同意法國SEB國際股份有限公司以部分要約方式收購蘇泊爾不少于 4860.5459 萬股，不多于 6645.2084

5、萬股。4、此次法國SEB國際股份有限公司戰(zhàn)略投資上市公司浙江蘇泊爾股份有限公司后，法國SEB國際股份有限公司將持有蘇泊爾 52.74%至61%勺股權(quán)，成為控 股股東。5、法國SEB國際股份有限公司持有上市公司 A股股份三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。6、請公司憑此批復(fù)向中國證監(jiān)會申請辦理相關(guān)核準(zhǔn)手續(xù)。完成后，請公司 根據(jù)外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法勺要求，于 10日內(nèi)到商務(wù)部 領(lǐng)取外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書，并到工商行政管理部門辦理登記手續(xù)。7、本批文自簽發(fā)之日起 180日內(nèi)有效?！?007年8月27日，蘇泊爾向SEB集團(tuán)定向增發(fā)獲得中國證監(jiān)會通過2007年11月21日，SEB集團(tuán)正式開始部分要約收購蘇泊爾

6、股票，以每股 47元勺價格收購不高于 49， 122， 948股股票2007年12月20日，SEB集團(tuán)提出的部分要約收購蘇泊爾股票的計劃得到投 資者良好反響，預(yù)售股票數(shù)量超過計劃2007年12月21日，SEB集團(tuán)與蘇泊爾聯(lián)合舉行新聞發(fā)布會， 宣布部分要約 收購計劃順利結(jié)束，雙方將全面展開戰(zhàn)略合作二、并購中的障礙及解決方法1. 應(yīng)對同業(yè)競爭對手的反壟斷指控：包括愛仕達(dá)在內(nèi)的6家企業(yè)發(fā)出聯(lián)合聲明宣稱SEB集團(tuán)一旦收購蘇泊爾，將 獲得市場絕對壟斷地位，會破壞目前行業(yè)相對良性的競爭環(huán)境， 造成民族品牌消 失和惡性競爭，從而會導(dǎo)致國內(nèi)企業(yè)大量倒閉。應(yīng)對方法：蘇泊爾用事實證明蘇泊爾的炊具市場占有率不到10

7、%；對于保護(hù)民族品牌，蘇泊爾宣稱公司已同SEB集團(tuán)在一些框架中約定，在中國的銷售的 產(chǎn)品要使用蘇泊爾品牌。2. 如何避免并購后退市的問題：根據(jù)深圳證券交易所股票上市規(guī)則 ，若社會公眾持有的股份低于 10%， 則上市公司股權(quán)分布不再具備上市條件。 顯然并購后蘇泊爾股權(quán)分布不符合上市 條件。應(yīng)對方法：增加股本額到人民幣 4 億元以上，或者是增加公開發(fā)行的股份數(shù) 量。根據(jù)蘇泊爾當(dāng)時的財務(wù)狀況， 2008年 3 月 24 日蘇泊爾發(fā)布“關(guān)于資本公積 金轉(zhuǎn)增資本的實施公告” ，將公司總資本增至 4320400000 股。3. 跨國并購的文化整合問題：在 SEB 并購蘇泊爾的案例中，并購方和被并購方兩者均

8、屬于勞動密集型企 業(yè)，且被并購方的人文背景構(gòu)成了主題環(huán)境，因此SEB采取了并購文化整合中的自主模式， 依托以當(dāng)?shù)厝藶橹黝}的管理團(tuán)隊來處理公司事務(wù)， 這樣就比較好的化 解了注入文化差異方面的環(huán)境風(fēng)險。三、并購過程中的經(jīng)驗借鑒及啟示（一）財務(wù)協(xié)同效應(yīng)1盈利能力提升。外資的溢價并購?fù)ǔ６即碇@次并購可以為并購的雙 方帶來可觀的協(xié)同效應(yīng)， 而協(xié)同效應(yīng)通常明顯地表現(xiàn)在并購后主并企業(yè)的盈利能 力和負(fù)債水平上。從盈利能力方面來看，主并企業(yè)賽博營業(yè)利潤長線上升趨勢， 尤其是 2010年達(dá)到峰值。由于賽博的財務(wù)報表中并未詳細(xì)披露各地區(qū)盈利情況， 于是盈利水平方面， 主要針對賽博 2006 年至 1020年的營

9、業(yè)利潤進(jìn)行分析， 它表 明了企業(yè)通過生產(chǎn)經(jīng)營獲得利潤的能力， 是企業(yè)最基本經(jīng)營活動的成果， 也是企 業(yè)一定時期獲得利潤中最主要、 最穩(wěn)定的來源。 五年來， 賽博的經(jīng)營利潤基本呈 現(xiàn)上升趨勢， 而僅僅在 2009年間有略微下降， 根據(jù)賽博 2009 年財務(wù)報表， 這一 利潤下降主要是因為金融危機(jī)的影響使得行業(yè)整體需求量下降， 而銷售萎縮的市 場主要有美國、 俄羅斯和歐洲。 從另一方面來看， 在其他地區(qū)的銷售業(yè)績起伏不 定或者增加較緩慢的情況下，亞洲市場的銷售幾乎成直線增長的態(tài)勢，而且在 2009 年已經(jīng)超過了賽博的本土市場法國，這足以證明亞洲市場的強大的潛 力以及在亞洲的一系列并購行為為賽博帶來

10、的利益。 所以，我認(rèn)為賽博溢價并購 蘇泊爾很大程度上是處于亞洲市場擴(kuò)大和盈利水平提高的動機(jī)，而在 2011 年 2 月，賽博之所以支付 23.97%的溢價獲得蘇泊爾剩余 20%的股權(quán)，我認(rèn)為也是賽博 基于這些年亞洲市場的巨大市場和盈利潛力而得出的。2負(fù)債水平降低。賽博的資產(chǎn)負(fù)債率一直高于蘇泊爾，但從2008 年開始，賽博與蘇泊爾的資產(chǎn)負(fù)債率幾乎呈現(xiàn)反向變動的趨勢，賽博從 2008 年開始資產(chǎn) 負(fù)債率下降速度很快， 而蘇泊爾卻在這三年中負(fù)債率出現(xiàn)顯著的上升趨勢。 因此， 長期償債能力來看，賽博的償債風(fēng)險越來越小，并在 2010 年年底達(dá)到了 50%一 下的資產(chǎn)負(fù)債率， 而另一方面，蘇泊爾的長期償

11、債能力在 2007至 2008年兩年中 達(dá)到谷值之后（這是由于賽博的現(xiàn)金收購為蘇泊爾增加了現(xiàn)金流動性） ，重新開 始上升，并有接近賽博資產(chǎn)負(fù)債率的態(tài)勢， 但二者的負(fù)債水平都較收購前有下降。 因此，某些并購活動有利于并購雙方調(diào)整負(fù)債水平， 共同提高償債能力， 而這也 是外資進(jìn)行溢價并購的一個動因。（ 二 ） 蘇泊爾盈利能力領(lǐng)先于市場平均水平蘇泊爾在我國小家電企業(yè)中規(guī)模較大，根據(jù) 2009 年年底統(tǒng)計數(shù)據(jù)，蘇泊爾 的凈資產(chǎn)以 23.87 億元人民幣在小家電行業(yè)上市公司中名列第二名， 僅次于九陽 股份，而行業(yè)平均凈資產(chǎn)僅為 8.84 億元人民幣。蘇泊爾的營業(yè)利潤一直領(lǐng)先市 場平均水平很多，并且處于穩(wěn)

12、健上升的態(tài)勢， 2010 年，在整個小家電行業(yè)平均 營業(yè)利潤只有 2.16 億元的大背景下，蘇泊爾李瑞達(dá)到了將近 5 億元的成績。蘇 泊爾良好的盈利能力以及穩(wěn)定的表現(xiàn)是賽博溢價收購的一個重要原因。（三）蘇泊爾借力賽博的國際市場和技術(shù)優(yōu)勢從蘇泊爾的角度來看， 作為一個家族企業(yè)， 蘇泊爾經(jīng)過多年苦心經(jīng)營坐上了 國內(nèi)龍頭老大的位置， 但是面對愛仕達(dá)、 美的、九陽等國內(nèi)外競爭者的有力挑戰(zhàn)， 僅僅依靠蘇泊爾自身努力來實現(xiàn)“五年內(nèi)成為世界品牌，打入世界通行業(yè)前三”的目標(biāo)似乎是不夠的， 蘇泊爾若想保持其競爭優(yōu)勢地位， 最終成為世界一流企業(yè)， 率先完成規(guī)?；瘜崿F(xiàn)階梯跨越至關(guān)重要。 通過并購， 蘇泊爾可以借助賽

13、博在全球 50 多個銷售公司和 120 多個國家的銷售網(wǎng)絡(luò)，跟家迅速地拓展海外蘇泊爾品牌 產(chǎn)品的市場，大大縮短公司的國際化進(jìn)程。在技術(shù)方面，在賽博并購蘇泊爾案中， 技術(shù)轉(zhuǎn)移是一個重點， 在并購?fù)瓿珊螅?賽博將獨家研發(fā)的紅點技術(shù)和巧疊技術(shù)等全球?qū)＠D(zhuǎn)移至蘇泊爾， 而蘇泊爾經(jīng)過 一定的改良， 將這些技術(shù)用運到符合中國人生活習(xí)慣的小家電中， 例如， 蘇泊爾 為東北開發(fā)了一款不銹鋼鍋， 而東北人喜歡煮酸菜， 如果將紅點技術(shù)直接運用到 這款不銹鋼鍋中，這個紅點就很容易因為酸菜而腐蝕，因此這個紅點需要特制。 而這個問題外國人就不太容易理解，也自然在自己的生產(chǎn)中不會主要到這種細(xì) 節(jié)，這些習(xí)慣不同造成的影響可

14、能使得一項很好技術(shù)無法推廣。 外資企業(yè)與本土 企業(yè)的結(jié)合則很好的解決了這個問題，為產(chǎn)品推廣贏得了時間，節(jié)約了成本。 （四）賽博并購蘇泊爾形成規(guī)模經(jīng)濟(jì)賽博進(jìn)入我國的時間并不短，從 1996 年開始，賽博就開始了我國的摸索過 程，然而，截止 2006 年年底，即賽博完成對蘇泊爾收購活動之前，賽博在我國 的兩家子公司， 上海賽博電器有限公司和賽博貿(mào)易 （上海） 有限公司在我國境內(nèi) 的年銷售額不足一億元人民幣， 而與此同時， 賽博的歐洲市場和美洲市場也幾乎 面臨著停滯不前的狀況， 繼續(xù)在我國國內(nèi)市場的探索的成本太高， 正式開拓我國 市場的這十年讓賽博看到了自我摸索的高額機(jī)會成本，轉(zhuǎn)而尋求新的合作伙伴，

15、 這是最佳選擇就是蘇泊爾， 因為蘇泊爾與賽博同樣專注于炊具和小家電行業(yè)， 而 蘇泊爾在我國早已擁有了強大的銷售網(wǎng)絡(luò)和相對于歐洲市場較低廉的人工成本， 另外，相對于國內(nèi)其他電器企業(yè)， 蘇泊爾的中高端定位與賽博的高端經(jīng)營模式不 謀而合。四. 小結(jié)總的來說，案例SEB國際并購蘇泊爾的并購效果在短期內(nèi)還是良好的。隨著 時間的推移還需要從本文所涉及的各方面對案例進(jìn)行跟蹤， 從而更好的對案例涉 及的并購效果進(jìn)行評價。 蘇泊爾接下來也將不斷推進(jìn)與 SEB 融合項目：產(chǎn)品方面， SEB 在蘇泊爾的產(chǎn)品采購上， 將繼續(xù)擴(kuò)大原有產(chǎn)品的采購規(guī)模。 技術(shù)方面， 借助 SEB 先進(jìn)的開發(fā)理念和核心技術(shù)， 針對中國消費者開發(fā)一系列適合中國國內(nèi)市場 的炊具和小家