上海某企業(yè)集團(tuán)有限公司章程

1、上海光輝企業(yè)（集團(tuán)）有限公司章程（2010年月日股東會修訂）第一章總則第一條本著規(guī)范公司經(jīng)營行為，構(gòu)建科學(xué)法人治理結(jié)構(gòu)，保障、平衡股東、員工和債權(quán)人合法權(quán)益，依據(jù)中華人民共和國公司法結(jié)合公司經(jīng)營實際，制定本章程。第二條公司名稱：上海光輝企業(yè)（集團(tuán)）有限公司，住所：上海市崇明縣城橋鎮(zhèn)中津橋路22號。第三條公司注冊資本金：陸仟萬圓人民幣，全部為實繳貨幣資本。第四條股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；公司以全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任，具有企業(yè)法人資格。第五條公司遵守國家法律、法規(guī)及公司章程，接受政府有關(guān)部門的依法管理和監(jiān)督，維護(hù)國

2、家利益和社會公共利益。第六條經(jīng)營范圍：實業(yè)投資，儀器儀表、閥門、機(jī)電產(chǎn)品、高低壓配電柜、電器、電表的生產(chǎn)、銷售，金屬材料、花卉苗木、五金的銷售，電器工程成套，園林綠化服務(wù)（涉及許可經(jīng)營的憑許可證經(jīng)營）。第二章股東與股份第七條公司股東和股權(quán)結(jié)構(gòu)為：序號股東姓名或名稱身份證號或注冊號出資金額（萬元）出資方式出資比例010203040506070809第八條公司登記注冊后，向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書遺失，應(yīng)立即

3、向公司申報注銷，經(jīng)公司董事會審核同意予以補(bǔ)發(fā)。第九條公司設(shè)置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號。第十條股東作為出資者按投入公司的資本額，享有資產(chǎn)收益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。第十一條股東的權(quán)利：（一）出席股東會，并根據(jù)其出資額享有表決權(quán)；（二）股東有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告。（三）選舉和被選舉為董事會成員、監(jiān)事會成員，公司董事長即法定代表人由控股股東推舉。（四）股東按實繳出資比例分取紅利。公司新增資本時，同等條件嚇，股東可按出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資；（五）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；（六）查閱、復(fù)制公司章程、股東會議記錄、董事會決議、監(jiān)事會決

4、議和財務(wù)報告；（七）公司終止后，依法分取公司的剩余財產(chǎn)。第十二條股東的義務(wù)：（一）根據(jù)公司法規(guī)定或者股東會決議決定，各股東必須按照所認(rèn)繳出資的比例按期足額繳納出資，其他股東可以按照出資比例認(rèn)繳該股東未繳出資，或者由控股股東認(rèn)繳該股東未繳出資，同時相應(yīng)調(diào)減未出資股東的持股比例。未按期足額繳納認(rèn)繳出資的股東，給公司或其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)賠償。（二）公司投資經(jīng)營者所需資金需要股東增加出資并擴(kuò)大注冊資本時，由公司股東會開會決定，各股東應(yīng)當(dāng)無條件按照股東會決議執(zhí)行。若某一股東拒絕執(zhí)行股東會決議，其他股東可以按照出資比例認(rèn)繳該股東未繳出資，或者由控股股東認(rèn)繳該股東未繳出資，同時相應(yīng)調(diào)減未出資股東的

5、持股比例。董事會提出增資議案后，如果某一或者幾個股東不愿意增資的，其可以以減少出資比例的方式放棄增資，但其必須在股東會增資決議中同意通過增資議案，不出席股東會的股東，視為無條件同意增資議案，以達(dá)到公司增資的目的。所有增資議案的實施，股東應(yīng)無條件配合辦理相關(guān)手續(xù)，如因股東不配合導(dǎo)致增資議案不能實施而造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。（三）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù)。（四）公司辦理工商登記后，不得抽回出資，違者應(yīng)賠償其他股東或者公司因此而造成的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。（五）遵守公司章程規(guī)定的各項條款。第三章公司機(jī)構(gòu)第十三條為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的順利、正常開展，公司設(shè)立股東會、董事會、監(jiān)事會，負(fù)責(zé)全公

6、司生產(chǎn)經(jīng)營活動的規(guī)劃、決策和組織領(lǐng)導(dǎo)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督等工作。第十四條本公司設(shè)總經(jīng)理、業(yè)務(wù)部、財務(wù)部等具體辦理機(jī)構(gòu)，分別負(fù)責(zé)處理公司在開展生產(chǎn)經(jīng)營活動中的各項日常具體事務(wù)。第十五條董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和高級管理人員應(yīng)遵守公司章程、中華人民共和國公司法和國家其他有關(guān)法規(guī)的規(guī)定。第十六條董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實、勤勉地履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。第十七條董事、總經(jīng)理和高級管理人員不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務(wù)無關(guān)的單位和個人。第十八

7、條董事、總經(jīng)理和高級管理人員不得將公司的資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲，亦不得將公司的閉產(chǎn)資金以個人名義向外單位投資。第十九條董事、總經(jīng)理和高級管理人員不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。第二十條董事、總經(jīng)理和高級管理人員不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司相同或相近的項目，或者從事?lián)p害本公司利益的活動，從事上述營業(yè)或者活動的，其所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。第四章股東會第二十一條公司設(shè)股東會，公司股東會由全體股東組成，為公司的最高權(quán)利機(jī)構(gòu)。股東會會議，由股東按照出資比例行使表決權(quán)，出席股東會的股東必須超過全體股東表決權(quán)的半數(shù)以上方能召開。第二十二條首次股東會由出資

8、最多的股東主持，以后股東會由董事會召集、董事長主持。第二十三條股東會行使以下職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項：（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告，監(jiān)事會的報告；（四）審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案和利潤分配方案、彌補(bǔ)虧損方案；（五）對公司增加或減少注冊資本作出決議；（六）對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（七）修改公司章程；（八）對公司聘用、解聘會計事務(wù)所作出決議；（九）審議單獨或者合并享有公司有表決權(quán)股權(quán)總數(shù)25%以上的股東或者三分之一以上董事或監(jiān)事的提案；（十）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓

9、出資作出決議；（十一）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)有股東會決定的其他事項。第二十四條股東會分定期會議和臨時會議。股東會定期會議每一年召開一次，由董事會召集，董事長主持。董事長不能履行或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。召開股東會會議，應(yīng)于會議召開五日前通知全體股東。第二十五條代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事，監(jiān)事會提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時股東會。第二十六條股

10、東會議對所議事項作出決議。對于修改公司章程、增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式等事項作出的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意通過，其他事項必須經(jīng)代表三分之一以上表決權(quán)的股東同意通過；第二十七條股東會議對所議事項作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)在會議記錄上簽名，會議記錄作為公司檔案材料長期保存；第二十八條對前三條所列事項股東以書面形式一致同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決議，并由全體股東在決議文件上簽名、蓋早0第五章董事會、總經(jīng)理、監(jiān)事會第二十九條本公司設(shè)董事會，董事會是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。公司董事會由董事若干名組成。第三十條董事長為公司法定代表人。董事長由各股東推舉的

11、董事中產(chǎn)生，經(jīng)公司二分之一的董事選舉通過。董事長有權(quán)形式下列職權(quán)：（一）主持公司股東會會議，召集和主持公司董事會會議；（二）簽署公司出資證明；（三）代表公司簽署有關(guān)文件；（四）提名總經(jīng)理人選；第三十一條董事會對股東負(fù)責(zé)，行使以下權(quán)利：（一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制定公司年度財務(wù)預(yù)、決算方案；（五）制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制定公司增加或減少注冊資本；（七）制定公司合并、分立、解散、變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)總經(jīng)理的提名

12、；決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（H）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第三十二條董事任期為三年，可以連選連任。董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開三日以前，以書面、電話、傳真、電子郵件等方式通知全體董事。董事會作出的決議，須經(jīng)董事會二分之一以上董事通過方才生效。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。董事會會議決議，實行一人一票。董事會對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)在

13、會議記錄上簽名。第三十三條公司總經(jīng)理由董事會聘任或解聘。總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營管理工作，行使以下職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案；（四）擬定公司基本管理制度；（五）制定公司的具體制定；（六）提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）董事會授予的其他職權(quán)。總經(jīng)理列席董事會議。第三十四條董事、監(jiān)事、公司總經(jīng)理和高級管理人員應(yīng)遵守公司章程和公司法的有關(guān)規(guī)定。第三十五條公司設(shè)立監(jiān)事會，是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。其成員由股東

14、會代表公司二分之一表決權(quán)的股東選舉產(chǎn)生，公司監(jiān)事會由監(jiān)事若干名組成。監(jiān)事會主席由公司監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期為每屆三年，屆滿可連選連任。第三十六條監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。監(jiān)事可以列席董事會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。第三十七條監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體監(jiān)事半數(shù)以上通過。監(jiān)事會應(yīng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第三十八條監(jiān)事會的職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）

15、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和總經(jīng)理予以糾正；在董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；（四）向股東會會議提出提案；（五）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（六）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第六章財務(wù)、會計第三十九條公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政行政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。第四十條公司在每一會計制度終了時制作財務(wù)會計報表，按國家和有關(guān)部門的規(guī)定進(jìn)行審計并出具審計報告，送交各

16、股東審查。第四十二條公司分配每年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計額超過公司注冊資本百分之五十時可不再提取。公司的公積金用于彌補(bǔ)以前年度公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。第四十三條公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東出資比例進(jìn)行分配。第四十四條法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。公司除法定會計賬冊外，不得另立會計賬冊。會計賬冊、報表及各種憑證應(yīng)按財政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。第七章合并、分立和變更注冊資本第四十五條公司合并或者

17、分立，由公司的股東會作出決議；按公司法的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債及財產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并公告，依法辦理有關(guān)手續(xù)。第四十六條公司合并、分立、減少注冊資本時應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保。公司分立前的債權(quán)債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。第四十七條公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。公司增加或減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。第八章破產(chǎn)、解散、終止和清算第四十八條公司因公司法第181條所列(1)(2)(4)(5)項規(guī)定而解散時，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。第四十九條公司清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通告?zhèn)鶛?quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之