股權(quán)收購協(xié)議書

1、股權(quán)收購協(xié)議書甲（收購）：法定代表人：乙（出讓）：本協(xié)議雙根據(jù)人民國合同法、人民國公司法等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，本著平等、自愿、誠信、互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，就甲收購乙公司股份事宜，達成本協(xié)議，并保證認(rèn)真遵守及充分履行。擬收購公司名稱為：（以下簡稱：目標(biāo)公司）一、甲聲明1、甲是依法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，并已獲得本次股權(quán)收購所要求的一切授權(quán)、批準(zhǔn)及認(rèn)可；2、甲具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對各構(gòu)成具有法律約束力的文件；3、甲在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的，其履行不會與各承擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突，也不會違反任法律。4、甲在本合同項下的全部意思表示是真實的。5、甲提供的

2、與本協(xié)議有關(guān)的一切文件、資質(zhì)及述均是合法、真實、準(zhǔn)確完整的。二、乙聲明1、乙公司是合法設(shè)立并至今有效存續(xù)的企業(yè)法人，具有營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記、銀行開戶可證和法人代碼證書等一切必備手續(xù)。乙股東身份符合法律規(guī)定并具有完全行為能力。乙公司和乙股東在合法性上均無任瑕疵。2、乙股東是乙公司全部股份的唯一所有者，乙股東享有的公司股份是合法、真實、完整的，無任權(quán)利瑕疵,所有股份均未設(shè)置任質(zhì)押、抵押、其他擔(dān)保或者任其他第三權(quán)利，也不存在任第三的權(quán)利主。3、乙公司對公司資產(chǎn)享有完全的、充分的和完整的所有權(quán)，在任資產(chǎn)上均未設(shè)定任質(zhì)押、抵押、其他擔(dān)?；蛘呷纹渌谌龣?quán)利，也不存在任第三的權(quán)利主。4、乙公司和股東此前簽署

3、過的任合同、協(xié)議或者其他文件，均不含有禁止或限制本次股份收購的，亦不存在禁或限制本次股份收購的判決、裁決或其他類似強制。5、乙公司的主要業(yè)務(wù)為材產(chǎn)品的加工生產(chǎn)，經(jīng)營圍取得政府有關(guān)部門的批準(zhǔn)，經(jīng)營活動完全符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。6、乙公司自成立至今已依法按時完成納稅申報等所有法定手續(xù)，足額繳納了全部應(yīng)交稅款，不存在任拖欠稅款的情況，未受到任稅務(wù)處罰。7、乙公司披露的債權(quán)債務(wù)，均是真實、準(zhǔn)確和完整的，不存在任隱瞞和遺漏。8、乙公司不存在著任正在進行的訴訟、仲裁、行政爭議、行政處罰糾紛，也不存在任即將形成訴訟、仲裁的爭議事實。9、乙在本合同項下的全部意思表示是真實的。10、乙提供的與本協(xié)議有關(guān)的一切

4、文件、資質(zhì)、報表及述均是合法、真實、準(zhǔn)確、完整的。三、協(xié)議期限本協(xié)議的合同期限為本協(xié)議簽訂時起至甲投資的資金本金和收益全部清算后，合同期限由雙共同協(xié)商。四、乙轉(zhuǎn)讓前的股權(quán)結(jié)構(gòu)1、乙系個人出資設(shè)立的公司，法定代表人，注冊資本人民幣元。（大寫:元）。2、乙出資比例及持有股份比例為：100%出資，持有100%公司股權(quán)。五、增資本次股權(quán)收購?fù)瓿珊?，如需再次增資由甲乙雙按股權(quán)比例增資或追加投資，持股比例不變，如引入大規(guī)模風(fēng)險投資，甲乙雙股權(quán)同比例進行稀釋。六、資產(chǎn)目標(biāo)公司資產(chǎn)以已實繳出資及有資質(zhì)的第三資產(chǎn)評估數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。七、財務(wù)審計、驗資及資產(chǎn)評估1、本協(xié)議簽訂后，甲即開始對乙公司進行財務(wù)審計和資產(chǎn)評估。

5、2、經(jīng)過財務(wù)審計和資產(chǎn)評估，甲認(rèn)為可以繼續(xù)收購的，股份收購繼續(xù)進行。甲認(rèn)為存在重大風(fēng)險的，有權(quán)終止股份收購并解除本協(xié)議。3、甲應(yīng)當(dāng)在乙財務(wù)審計、驗資報告和資產(chǎn)評估報告出具后3個工作日審核完畢，以書面形式通知乙公司是否繼續(xù)進行股份收購。甲沒有在上述期限發(fā)出終止股份收購?fù)ㄖ?，視為同意繼續(xù)進行股份收購。八、股份收購式1、股份收購乙進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，甲認(rèn)購乙本次轉(zhuǎn)讓的40%股份的價格為800000元人民幣元（大寫：人民幣捌拾萬元整）。甲收購的股份由甲或甲指定的第三人持有。2、關(guān)于投資甲擬另行投資700000.00元人民幣（大寫：人民幣柒拾萬元整）用于公司日常經(jīng)營、市場開發(fā)及新設(shè)備的采購。投資條件為:乙另

6、行出資300000.00元人民幣（大寫：人民幣叁拾萬元整）投入公司日常經(jīng)營，以該筆資金實際入公司賬為準(zhǔn)。九、股份收購款及投資款的支付式（一）股份收購款項1、本協(xié)議簽訂后3工作日，甲先行支付人民幣800000元（大寫：捌拾萬元整），支付式為：轉(zhuǎn)賬將上述款項匯入乙指定賬戶：（農(nóng)業(yè)銀行）如涉及稅費乙按照法律、法規(guī)自行承擔(dān)。2、先行支付款項在股份收購?fù)瓿珊?，先付款項折為股份收購價款。（二）擬投資款項1、甲擬投資款項匯入甲、乙雙共管賬戶并甲、乙雙已完成本協(xié)議第十條第2款約定后，甲、乙雙應(yīng)于二5個工作日，前往相關(guān)工商管理部門辦理注冊資金及股東變更登記事宜，辦理變更登記所需費用，由甲乙雙共同承擔(dān)。2、注冊資

7、金及股東變更登記完成后，投資款項可轉(zhuǎn)入乙開戶銀行賬戶。3、剩余款項，甲可依據(jù)乙需要及資金募集速度分批分次支付至乙開戶銀行賬戶。十、股份收購手續(xù)1、在財務(wù)審計、驗資和資產(chǎn)評估的同時，乙公司應(yīng)當(dāng)預(yù)先會同甲共同準(zhǔn)備有關(guān)股份收購的法律文件，包括但不限于股東會決議、章程修改文本、董事、監(jiān)事和經(jīng)理等高級管理人員，以及向有關(guān)管理部門辦理報批、備案、登記用的文件等。2、先行款項匯入乙指定賬戶后，乙公司應(yīng)當(dāng)同甲在3個工作日完成乙公司部手續(xù)，召開股東會和董事會、完成轉(zhuǎn)讓股份、修改章程、組建新的董事會和監(jiān)事會，重新任命經(jīng)理等高級人員。3、新董事會成立3個工作日，乙公司應(yīng)當(dāng)向有關(guān)管理部門提交相關(guān)文件，辦理報批、備案、

8、登記等各項手續(xù)。4、有關(guān)管理部門批準(zhǔn)、核準(zhǔn)、備案、登記等手續(xù)全部辦訖并獲得相應(yīng)法律文件后，本次股份收購?fù)瓿伞?、甲應(yīng)當(dāng)積極協(xié)助乙公司上述的工作，乙公司辦理手續(xù)時需要甲提供法律文件的，甲應(yīng)當(dāng)及時提供。十一、股分收購后的公司管理1、公司組織1）公司董事會成員為3人，其中甲彳t表出任1名，乙股東代表出任2名；公司副董事長由甲代表出任。2）公司不設(shè)監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事1人，監(jiān)事甲乙雙共同推舉。3）公司法定代表人和總經(jīng)理由乙股東代表出任。4）公司部門經(jīng)理以上的高級管理人員由董事會批準(zhǔn)任命。5）甲投資的款項開設(shè)獨立賬號，獨立賬號的出納由甲委派，公司會計由乙委派。公司會計為二人以上時，由甲委派一人。2、董事會議事原

9、則1）董事會決議的表決，實行一人一票，但下列事項在形成董事會決議時，同意票中應(yīng)包括甲一票，能成為有效決議：A）對甲董事表決權(quán)的任限制；B）任命或罷免公司總經(jīng)理和財務(wù)負(fù)責(zé)人；C）建立或者撤銷公司部機構(gòu)和分支機構(gòu)；D）收購其他企業(yè)或資產(chǎn)；E）對外借債或者對外提供擔(dān)保；F）購置超過30萬元的單項固定資產(chǎn)，或者購置同類固定資產(chǎn)累計超過30萬元，或者購置固定資產(chǎn)累計總額超過100萬元的；G）處分購置價格超過20萬元的固定資產(chǎn)；H）高級管理人員和員工薪酬案及效益提成獎勵案；I）召開公司臨時股東會；J）其他可能對甲利益造成損害的事項。2）甲董事否決的事項，乙董事可以要求一次復(fù)議。復(fù)議時，乙董事應(yīng)當(dāng)提出新的理

10、由。3、股東會議事原則1）修改公司章程，增加或者減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式，依法由股東會按照股東出資比例分三之二多數(shù)通過。2）其他事項可以由股東會按照股東出資比例過半數(shù)通過。但對甲權(quán)益有不利影響的事項，通過票中必須包括甲投票權(quán)的票數(shù)。3）本次股分收購中公司章程的修改，必須符合上述原則。4）乙繼續(xù)實施效益提成獎勵機制，但提成獎勵案必須遵循從控制的前提，并由公司董事會通過。十二、特別約定1、甲向乙公司支付的生產(chǎn)資金款項，額外投資或者借債，限定用途僅為乙公司材產(chǎn)品加工生產(chǎn)銷售業(yè)務(wù)的投資，不得執(zhí)行其他用途。2、雙同意，公司按甲的投資款到達共同開設(shè)的獨立賬號為準(zhǔn)，每半年分紅一

11、次。公司將分紅款項在分紅到期前的3天支付至甲指定賬戶。3、股份收購?fù)瓿汕?，乙公司所有債?wù)及相關(guān)法律責(zé)任，均由乙股東承擔(dān)。本協(xié)議簽訂時雖未預(yù)見，但基于乙公司和乙股東在股份收購?fù)瓿汕暗男袨槎趯戆l(fā)生的爭議、訴訟、仲裁、行政處罰等事項形成的公司債務(wù)，均由乙股東承擔(dān)。4、對賭協(xié)議1）乙及全體股東承諾，在甲完成股份收購前后，乙公司應(yīng)保證甲投資年收益金額不低于純紅利的40%。乙公司不能完成上述目標(biāo)時，除重大政策變化及不可抗力因素外，甲的股權(quán)分紅收益無法達到以上水平時，由甲乙雙共同承擔(dān)風(fēng)險。5、本協(xié)議中所有涉及年收益分紅的約定，折算月（以自然月為準(zhǔn)），12個自然月為一年，以第一筆投資款到賬時起算。6、如本

12、次股份收購最終無法完成，甲的所有已付資金款項均作為乙公司股權(quán)投資，股權(quán)的分紅收益自甲付款之日起計算（如符合對賭協(xié)議條件，則依據(jù)對賭協(xié)議條款執(zhí)行）。10、甲為籌集資金的需要，要求乙公司提供有關(guān)文件和資料時，乙公司應(yīng)當(dāng)配合甲準(zhǔn)備和完成。十三、額外投資1、甲額外投資及其分配比例如下：額外的投資、享受和本合同股權(quán)投資約定權(quán)限一樣的收益分紅，以項目為中心甲乙雙另行約定的除外。2、除本協(xié)議投資外，甲要求增加投資，或者乙需要追加投資，由雙另行商定。十四、任一對因本次股份收購而獲知的另一的商業(yè)秘密，負(fù)有義務(wù)，非經(jīng)另一書面同意，或者現(xiàn)行法律、法規(guī)和政府規(guī)章的強制要求，不得向任第三披露。上述義務(wù)，不受本協(xié)議解除或

13、終止影響。十五、違約責(zé)任甲、乙雙中任一違反本協(xié)議約定，損害另一合法權(quán)益的，違約應(yīng)及時賠償守約的一切損失（包括直接損失和間接損失），并按實際支付收購款的20%向守約給付違約金。十六、補充與變更1、本協(xié)議未盡事宜，由雙友好協(xié)商并簽訂書面補充協(xié)議。補充協(xié)議作為本協(xié)議的組成部分。法律、法規(guī)和政府規(guī)章對未盡事宜有規(guī)定的，按規(guī)定執(zhí)行。2、本協(xié)議容需要變更的，應(yīng)當(dāng)雙協(xié)商一致，并簽訂書面變更協(xié)議。雙未就協(xié)議變更達成一致，應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行本協(xié)議，但法律另有規(guī)定的除外。十七、不可抗力1、甲、乙雙任一因不可抗力致使全部或部分不能履行本協(xié)議或遲延履行本協(xié)議，應(yīng)自不可抗力事件發(fā)生之日起3日，將事件情況以書面形式通知另一，關(guān)自事件發(fā)生之日起30日，向另一提交導(dǎo)致其全部或部分不能履行或遲延履行的證明。2、因不可抗力致