新三板員工持股計(jì)劃管理辦法(范本)

1、XXX 公司員工持股計(jì)劃管理辦法二一四年【】月目錄第一章總則 1第二章釋義 2第三章管理機(jī)構(gòu) 3第四章參與員工持股計(jì)劃的公司員工 4第五章授予期限 6第六章股份來(lái)源及授予方式 6第七章授予股票的業(yè)績(jī)條件、個(gè)人份額、數(shù)量、及授予價(jià)格 6第八章辦理流程 8第九章鎖定與兌現(xiàn) 8第十章份額回購(gòu) 11第十一章特別限制 14第十二章會(huì)計(jì)和稅收 14第十三章公司與參與員工持股計(jì)劃的公司員工各自的權(quán)利義務(wù) 14第十四章附則 15第一章 總則第一條 為進(jìn)一步完善 XXX 公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“本公司”）的法人治理結(jié)構(gòu)， 促進(jìn)公司建立、健全激勵(lì)約束機(jī)制，增強(qiáng)公司管理團(tuán)隊(duì)和核心員工對(duì)實(shí)現(xiàn)公司持 續(xù)快速健康發(fā)展的

2、責(zé)任感、使命感，有效地將股東利益、公司利益和員工利益結(jié) 合在一起，特制定本管理辦法，對(duì) XXX 公司員工持股計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱“員工持 股計(jì)劃”）的具體內(nèi)容和操作管理進(jìn)行了詳細(xì)闡述。第二條 本管理辦法遵循以下原則：1. 戰(zhàn)略導(dǎo)向：以公司戰(zhàn)略為核心，推動(dòng)公司的可持續(xù)發(fā)展；2. 提升人才競(jìng)爭(zhēng)力： 更好的激勵(lì)和保留優(yōu)秀管理團(tuán)隊(duì)和核心員工， 提升對(duì)優(yōu)秀 人才的吸引力，以促進(jìn)公司治理建設(shè)和團(tuán)隊(duì)素質(zhì)的提高；3. 激勵(lì)與約束相結(jié)合： 實(shí)現(xiàn)激勵(lì)的明晰化和科學(xué)化， 加強(qiáng)公司業(yè)績(jī)與員工激勵(lì) 的聯(lián)動(dòng)關(guān)系，激勵(lì)與約束相結(jié)合；4. 管理提升： 通過(guò)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施， 促進(jìn)公司崗位體系、 激勵(lì)體系等的整 合運(yùn)用和相應(yīng)管理能

3、力的提升。第三條本員工持股計(jì)劃擬將公司的部分股權(quán) / 股份授予核心人員，把企業(yè)利益和被激勵(lì) 對(duì)象利益緊密結(jié)合，在引導(dǎo)管理層和核心員工幫助企業(yè)實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)的同時(shí)， 也有利于其自身利益的實(shí)現(xiàn)。第四條 本次員工持股計(jì)劃通過(guò)新設(shè)立一個(gè)有限合伙企業(yè)【】企業(yè)（有限合伙）來(lái)完成。 有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人只設(shè)置一人，即為 執(zhí)行合伙人，由【】擔(dān)任。被激勵(lì)對(duì)象為有限合伙人。第五條 員工持股計(jì)劃及本管理辦法由公司股東會(huì)決議通過(guò)， 并授權(quán)公司執(zhí)行董事具體實(shí) 施。第六條 公司執(zhí)行董事依據(jù)本管理辦法實(shí)施員工持股計(jì)劃， 向符合條件的公司及公司控股 子公司員工授予員工持股平臺(tái)份額，使符合條件的公

4、司及公司控股子公司員工 通過(guò)員工持股平臺(tái)間接持有公司相應(yīng)比例的股權(quán) / 股份及相關(guān)權(quán)益。第二章 釋義第七條 除非有特別說(shuō)明，本文中出現(xiàn)的下列詞語(yǔ)或簡(jiǎn)稱具有如下含義：公司指 XXX 公司。公司員工指與 XXX 公司及其控股子公司簽署勞動(dòng)合同的員工。本管理辦法指 XXX 公司員工持股計(jì)劃管理辦法。指公司為實(shí)施員工持股計(jì)劃而設(shè)立的員工持股有限合伙員工持股平臺(tái)企業(yè)：【】企業(yè)（有限合伙）。授予指公司執(zhí)行董事根據(jù)員工持股計(jì)劃及本管理辦法向符合 資格的公司員工授予員工持股平臺(tái)份額。指符合資格的公司員工取得的員工持股平臺(tái)份額， 該等份授予份額/ 份額額對(duì)應(yīng)公司相應(yīng)比例的股權(quán) / 股份/ 股票。 指公司員工通過(guò)

5、員工持股平臺(tái)間接持有的公司股權(quán) / 股 份，該等公司股份在公司在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛 牌后將成為公司股票。 由于公司目前尚未股改， 為表述和股權(quán)/股份/ 股票計(jì)算方便，本管理辦法在股改前后通用“股權(quán)”“股份” 或“股票”概念，下同。除非有特別說(shuō)明，本管理辦法中所提到的股票均指公司員 工最終持有的公司股票。指公司員工通過(guò)員工持股平臺(tái)間接持有的股權(quán)， 最終換算股份/ 股票數(shù)量成公司股份 / 股票的數(shù)量。個(gè)人份額指員工個(gè)人最多可以購(gòu)買的股票數(shù)量。購(gòu)股價(jià)格指公司員工按照本管理辦法的規(guī)定取得員工持股平臺(tái)份 額，并進(jìn)而間接持有公司股權(quán) /股份/ 股票的價(jià)格。最近一期的公司凈指距離約定事由發(fā)生時(shí)點(diǎn)的最

6、近一次的經(jīng)審計(jì)的公司每可編輯修改資產(chǎn)價(jià)格股凈資產(chǎn)價(jià)格。鎖定指就公司員工持有的員工持股平臺(tái)份額， 及對(duì)應(yīng)持有的公 司股權(quán)/ 股份/ 股票處置（處置方式包括但不限于：轉(zhuǎn)讓、 出售、交換、抵押、償還債務(wù)）所設(shè)定的限制性條件，具體見本管理辦法第九章鎖定期指鎖定的期限公司股東會(huì)指 XXX 公司股東會(huì)公司執(zhí)行董事指 XXX 公司執(zhí)行董事第三章 管理機(jī)構(gòu)第八條 公司執(zhí)行董事經(jīng)公司股東會(huì)授權(quán)，是員工持股計(jì)劃的實(shí)施機(jī)構(gòu)，其主要職責(zé)和權(quán) 利包括：1. 按照本管理辦法具體實(shí)施員工持股計(jì)劃；2. 確定參與員工持股計(jì)劃的公司員工的資格、名單；3. 確定每位符合資格的員工在參與員工持股計(jì)劃時(shí)的相關(guān)權(quán)利及義務(wù) （包括但 不

7、限于：鎖定、兌現(xiàn)、份額回購(gòu)等）；4. 按照公司股東會(huì)的授權(quán)指定員工持股平臺(tái)的執(zhí)行合伙人， 并監(jiān)督員工持股平 臺(tái)的執(zhí)行合伙人妥善履行職責(zé)。 在相關(guān)人士不適宜擔(dān)任員工持股平臺(tái)的執(zhí)行 合伙人時(shí)，按照公司股東會(huì)的授權(quán)指定新的員工持股平臺(tái)的執(zhí)行合伙人；5. 在員工持股計(jì)劃執(zhí)行過(guò)程中， 實(shí)時(shí)監(jiān)控員工持股計(jì)劃的運(yùn)行情況， 必要時(shí)進(jìn) 行相關(guān)調(diào)控；6. 最終解釋員工持股計(jì)劃及本管理辦法；7. 本管理辦法規(guī)定的其他權(quán)利。第九條 公司執(zhí)行董事具體執(zhí)行員工持股計(jì)劃相關(guān)事宜，其主要職責(zé)和權(quán)利包括：1. 擬定員工持股計(jì)劃的實(shí)施方案；2. 擬定參與員工持股計(jì)劃的公司員工的資格、名單；3. 負(fù)責(zé)參與員工持股計(jì)劃的公司員工的內(nèi)

8、部解釋和溝通工作；4. 公司股東會(huì)授予的其他職責(zé)和權(quán)利；5. 本管理辦法規(guī)定的其他權(quán)利。第四章 參與員工持股計(jì)劃的公司員工第十條 參與員工持股計(jì)劃的公司員工應(yīng)當(dāng)認(rèn)同公司的企業(yè)文化價(jià)值觀， 具備一定的個(gè)人 能力并能夠全身心投入工作，無(wú)不良職業(yè)操守記錄，并愿意與公司長(zhǎng)期共同發(fā) 展。第十一條 參與員工持股計(jì)劃的公司員工均應(yīng)為與公司簽署了符合公司要求的勞動(dòng)合 同、保密協(xié)議（含競(jìng)業(yè)禁止條款）。第十二條 參與員工持股計(jì)劃的公司員工有下列情形之一的，不得參與員工持股計(jì)劃：1. 最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)政府職能部門予以行政處罰的；2. 具有中華人民共和國(guó)公司法規(guī)定的不得擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

9、情形的；3. 依據(jù)公司相應(yīng)的績(jī)效評(píng)價(jià)辦法，績(jī)效評(píng)價(jià)不合格的；4. 參與員工持股計(jì)劃的公司員工因觸犯法律、 違反職業(yè)道德、 嚴(yán)重違反公司內(nèi) 部規(guī)章、失職或?yàn)^職等行為嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽(yù)而被公司解聘的，自 被公司解聘的之日起；5. 參與員工持股計(jì)劃的公司員工因故離職的，自離職之日起；6. 違反與公司之間保密協(xié)議下的保密或競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)。如參與員工持股計(jì)劃的公司員工被授予員工持股平臺(tái)份額后出現(xiàn)以上情形的， 其自動(dòng)自始喪失參與員工持股計(jì)劃的權(quán)利，該參與員工持股計(jì)劃的公司員工根據(jù)員工持股計(jì)劃所持有的持股平臺(tái)份額應(yīng)全部由公司按照最初授予價(jià)格依法回購(gòu)或由持股平臺(tái)執(zhí)行合伙人按照最初授予價(jià)格受讓；參與員工持股計(jì)

10、劃的公司員工因達(dá)到國(guó)家或公司規(guī)定的退休年齡退休而離職的，其所獲授的持股平臺(tái)份額不屬于上述情況。第十三條 公司執(zhí)行董事在授予前，將針對(duì)授予設(shè)置相關(guān)的參與資格標(biāo)準(zhǔn)。第十四條 公司員工若有下列情形之一的，則當(dāng)年度不能參與員工持股計(jì)劃。1. 上一年度因出現(xiàn)重大安全事故而受到公司或公司控股子公司處分的；2. 有違法行為或嚴(yán)重違反公司規(guī)章制度行為致使公司或公司控股子公司利益遭受損失的；3. 公司執(zhí)行董事認(rèn)定的其他不符合員工持股計(jì)劃參與資格的情況。第十五條 參與員工持股計(jì)劃的公司員工的數(shù)量應(yīng)受限于如下要求：1. 每一員工持股平臺(tái)的合伙人總?cè)藬?shù)不應(yīng)超過(guò) 50 人；2. 在公司掛牌前，直接及間接持有公司股份的自

11、然人總?cè)藬?shù)不應(yīng)超過(guò) 200 人。第十六條 激勵(lì)對(duì)象選取范圍激勵(lì)對(duì)象應(yīng)在以下范圍內(nèi)選?。汗靖邔庸芾砣藛T、中層管理人員、研發(fā) 部門部分人員、營(yíng)銷序列區(qū)域經(jīng)理、上一年度業(yè)績(jī)突出的公司員工。第十七條 參與員工持股計(jì)劃的公司員工應(yīng)符合如下條件：1. 截至【】年【】月【】日在公司工作年限不少于【】個(gè)月；或2. 公司執(zhí)行董事認(rèn)定的對(duì)公司 / 公司控股子公司發(fā)展有重要影響的其他特殊 人才；或3. 公司執(zhí)行董事認(rèn)定的在特殊時(shí)期或事件上對(duì)公司 / 公司控股子公司有突出 貢獻(xiàn)的人員。第五章 授予期限第十八條 公司執(zhí)行董事僅在授予期限內(nèi)向符合資格的公司員工授予員工持股平臺(tái)的份 額。在授予期限之外，執(zhí)行董事不再進(jìn)行授

12、予。第十九條 授予期限的起始日為員工持股計(jì)劃及本管理辦法生效之日，終止日為如下日 期中的較早日期：1. 公司向全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)遞交掛牌申請(qǐng)材料的日期；2. 公司執(zhí)行董事決定的授予期限屆滿之日。第六章 股份來(lái)源及授予方式第二十條 員工持股平臺(tái)取得公司股權(quán) / 股份的方式為公司執(zhí)行董事選擇的， 并經(jīng)公司股 東會(huì)批準(zhǔn)的方式，包括： 公司向員工持股平臺(tái)增發(fā)股份，公司原股東向員工 持股平臺(tái)轉(zhuǎn)讓公司股份， 或前述兩種方式相結(jié)合的方式。第二十一條 公司本次擬授予參與員工持股計(jì)劃的公司員工的公司股權(quán) / 股份比例為：總 額為公司股權(quán) / 股份的【】 %。第二十二條 公司全部有效的員工股權(quán)計(jì)劃所涉及的標(biāo)

13、的股權(quán) / 股份總數(shù)累計(jì)不得超過(guò) 公司股本總額的【】 %。第二十三條 公司執(zhí)行董事確定的符合資格的公司員工應(yīng)按照本管理辦法的規(guī)定通過(guò)從 員工持股平臺(tái)執(zhí)行合伙人處受讓份額，或通過(guò)對(duì)員工持股平臺(tái)進(jìn)行增資的方 式取得員工持股平臺(tái)的份額，并進(jìn)而間接持有公司相應(yīng)比例的股權(quán) / 股份。第二十四條 上述參與員工持股計(jì)劃的公司員工在成為員工持股平臺(tái)有限合伙人前， 應(yīng)簽 署員工持股平臺(tái)合伙協(xié)議，并承諾按照該合伙協(xié)議的約定持有和處置員工持 股平臺(tái)的份額。第七章 授予股票的業(yè)績(jī)條件、個(gè)人份額、數(shù)量、及授予價(jià)格第二十五條 授予從本管理辦法生效之日開始啟動(dòng)。第二十六條 公司執(zhí)行董事將決定參與員工持股計(jì)劃的具體人員及個(gè)人

14、份額，入選的員工應(yīng)符合第十七條規(guī)定的條件。具體名單及授予份額如下：序號(hào)姓名工作年限（年）部門/職務(wù)授予股權(quán)/股份 占本次員工持股 計(jì)劃授出股權(quán)/ 股份比例（%）授予股權(quán)/股份占授 予時(shí)公司總股本的 比例（%）1.2.3.4.5.6.7.8.合計(jì)第二十七條最大購(gòu)股數(shù)量為參與員工持股計(jì)劃的公司員工可以購(gòu)買的公司股權(quán) /股份 數(shù)量上限，參與員工持股計(jì)劃的公司員工有權(quán)按照公司執(zhí)行董事規(guī)定的時(shí)間 和程序，在該額度內(nèi)選擇購(gòu)買全部、部分、或者不購(gòu)買。如未按照公司執(zhí)行 董事規(guī)定的時(shí)間和程序進(jìn)行購(gòu)買，則視為放棄購(gòu)買。第二十八條 在授予的公司股權(quán)/股份數(shù)量確定后，該等股權(quán)/股份數(shù)量將折算為員工持 股平臺(tái)的相應(yīng)比例

15、的份額，由該等員工按照第六章的規(guī)定取得該等份額。第二十九條 參與員工持股計(jì)劃的公司員工如決定購(gòu)買授予股權(quán) / 股份，則其應(yīng)按照公司 執(zhí)行董事的要求從員工持股平臺(tái)執(zhí)行合伙人處受讓份額，或按照公司執(zhí)行董 事的要求對(duì)員工持股平臺(tái)進(jìn)行增資。第三十條 授予股權(quán) / 股份的價(jià)格由公司執(zhí)行董事根據(jù)參與員工持股計(jì)劃的公司員工當(dāng) 期薪酬水平、激勵(lì)力度和國(guó)家有關(guān)規(guī)定擬定。本計(jì)劃的建議授予價(jià)格為該等 出資份額對(duì)應(yīng)的最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值。1. 參與員工持股計(jì)劃的公司員工認(rèn)購(gòu)股權(quán) / 股份的資金由個(gè)人自籌。2. 公司不得為參與員工持股計(jì)劃的公司員工依本計(jì)劃獲取股權(quán) / 股份提供 貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括

16、為其貸款提供擔(dān)保。第三十一條 參與員工持股計(jì)劃的公司員工在公司或公司控股子公司內(nèi)發(fā)生崗位變動(dòng)但 仍在公司內(nèi)或公司控股子公司任職的， 其所持的員工持股平臺(tái)的份額及對(duì)應(yīng) 的公司股權(quán) / 股份不受影響，仍可按照本管理辦法的約定進(jìn)行出售。但公司 員工發(fā)生本方案第十章規(guī)定的情況的除外。第八章 辦理流程第三十二條 每次授予前， 應(yīng)由公司向公司執(zhí)行董事確定的符合資格的員工發(fā)出 授予確 認(rèn)書 及相關(guān)法律文件， 收到該等文件的員工可按照個(gè)人意愿在 授予確認(rèn) 書中注明將要購(gòu)買的股權(quán) / 股份數(shù)量及相應(yīng)的出資金額，并簽署相關(guān)法律 文件，在規(guī)定時(shí)間內(nèi)回復(fù)給公司執(zhí)行董事。第三十三條 參與員工持股計(jì)劃的公司員工應(yīng)根據(jù)自己

17、所選擇的購(gòu)買數(shù)量和基于第三十 條確定的購(gòu)買價(jià)格， 自行籌集購(gòu)買價(jià)款。 公司不為參與員工持股計(jì)劃的公司 員工的購(gòu)買價(jià)款進(jìn)行墊付、貸款或抵押貸款等。第三十四條 參與員工持股計(jì)劃的公司員工應(yīng)根據(jù)公司執(zhí)行董事確定的認(rèn)購(gòu)時(shí)間、 地點(diǎn)和 方式辦理員工持股平臺(tái)的份額過(guò)戶的相關(guān)手續(xù)。第九章 鎖定與兌現(xiàn)第三十五條 在公司股票在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌之日（以下簡(jiǎn)稱“掛牌日”） 前，每位參與員工持股計(jì)劃的公司員工通過(guò)員工持股平臺(tái)持有的公司股權(quán) / 股份均應(yīng)予以鎖定，每位參與員工持股計(jì)劃的公司員工均不得通過(guò)員工持股 平臺(tái)以任何方式處置（包括但不限于：買賣、設(shè)置擔(dān)保、回購(gòu)、委托管理等 方式）其所持有的公司股權(quán) /

18、 股份。第三十六條 從掛牌交易日起滿一周年之日起（以下簡(jiǎn)稱“周年日”），在不違反法律法 規(guī)及監(jiān)管部門要求的前提下， 每位公司員工通過(guò)員工持股平臺(tái)持有的公司股 份可分三個(gè)年度逐步解除鎖定，并由員工持股平臺(tái)進(jìn)行出售。具體為：1. 從周年日起的每一年度，公司員工通過(guò)員工持股平臺(tái)持有的公司股票總 數(shù)量中的三分之一將解除鎖定；2. 公司員工有權(quán)選擇是否出售已解鎖的股份的部分或全部，但對(duì)于未解鎖 的股份，公司員工不得通過(guò)員工持股平臺(tái)以任何方式處置（包括但不限 于：買賣、設(shè)置擔(dān)保、回購(gòu)、委托管理等方式）。第三十七條 如法律法規(guī)對(duì)董事、 監(jiān)事、高級(jí)管理人員通過(guò)員工持股平臺(tái)持有公司股份的 鎖定另有規(guī)定，或監(jiān)管部

19、門對(duì)此另有要求（如：董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員 在公司任職期間，每年轉(zhuǎn)讓的公司股份不超過(guò)本人所持有的公司股份總數(shù)的 25% ；離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股份），則公司員工通過(guò) 員工持股平臺(tái)持有的公司股份的鎖定應(yīng)符合該等規(guī)定及要求。第三十八條 對(duì)于已解鎖的股份，其出售應(yīng)按照如下規(guī)定進(jìn)行：1. 出售程序（1）已解鎖的股票將按月分批出售；（2）從股票解鎖之日所在月份的下一個(gè)月起，需出售公司股份的員工 應(yīng)在每月的 25 號(hào)前以書面方式向其所在員工持股平臺(tái)的執(zhí)行合 伙人提出出售申請(qǐng)，該等出售申請(qǐng)應(yīng)載明如下事項(xiàng)：（a）需出 售的股票數(shù)量；（b）出售股票的最低價(jià)格要求；（c）員工同意 出售價(jià)格可能隨

20、市場(chǎng)波動(dòng)、由執(zhí)行合伙人根據(jù)市場(chǎng)情況進(jìn)行出售 的承諾；（d）員工對(duì)其股票出售最終價(jià)格為同批股票出售的平 均價(jià)格的確認(rèn)；（3）執(zhí)行合伙人在收到需出售公司股份的員工的出售申請(qǐng)后，應(yīng)在當(dāng) 月底前完成對(duì)當(dāng)月公司員工要求出售的公司股票（以下簡(jiǎn)稱“當(dāng) 月股票”）的總量的匯總核算，并最遲在下一月的 24 號(hào)完成對(duì) 該批當(dāng)月股票的出售；（4）就同一批的當(dāng)月股票，執(zhí)行合伙人可根據(jù)市場(chǎng)情況在規(guī)定時(shí)間內(nèi) 一次性或分次進(jìn)行出售；（5）如因?yàn)榻饨叻濉⒎煞ㄒ?guī)要求或市場(chǎng)原因?qū)е聢?zhí)行合伙人未能 在規(guī)定時(shí)間前完成當(dāng)月股票的全部出售，執(zhí)行合伙人應(yīng)及時(shí)告知 相關(guān)員工。在該等情況下，每位需出售員工實(shí)際出售的公司股票 數(shù)量為：已出售

21、部分按照需出售員工間接持有的公司股份比例在 相關(guān)員工間進(jìn)行分配后的數(shù)量。對(duì)于未能出售的股票，需出售的 員工如需繼續(xù)出售，則應(yīng)向執(zhí)行合伙人重新提出出售申請(qǐng)。2. 出售價(jià)格（1） 執(zhí)行合伙人將考慮需出售公司股票的員工提出的出售股票的最低 價(jià)格要求，并有權(quán)根據(jù)市場(chǎng)情況最終決定出售股票的價(jià)格及時(shí)點(diǎn)；（2） 同批出售的股票的最終價(jià)格為該批出售的股票的平均價(jià)格。出售 員工的最終收益亦以此為基礎(chǔ)進(jìn)行核算。3. 分配（1） 執(zhí)行合伙人出售公司股票之日起三十個(gè)工作日內(nèi)，執(zhí)行合伙人應(yīng) 按照中國(guó)法律允許的方式（如減資、分配利潤(rùn)等方式）將該等提 出出售要求的公司員工的相應(yīng)比例的出資款及產(chǎn)生的利潤(rùn)返還及 分配予該等提出

22、出售要求的員工；（2） 股票出售后，該等提出出售要求的公司員工持有的員工持股平臺(tái) 的份額應(yīng)相應(yīng)降低。第十章份額回購(gòu)第三十九條在掛牌日前，如參與員工持股計(jì)劃的公司員工發(fā)生如下情形的，則其持有的 員工持股平臺(tái)的份額應(yīng)全部轉(zhuǎn)讓予其所在的員工持股平臺(tái)的執(zhí)行合伙人，轉(zhuǎn)讓價(jià)格如下：1. 存在本管理規(guī)定第十二條規(guī)定的不得參與員工持股計(jì)劃的情形的，或被授予員工持股平臺(tái)份額后出現(xiàn)上述第十二條規(guī)定的不得參與員工持股計(jì)劃的情形的，依據(jù)本管理辦法第十二條的規(guī)定，參與員工持股計(jì)劃的 公司員工所持有的全部份額將由公司按照最初授予價(jià)格依法回購(gòu)或由 其所在的員工持股平臺(tái)的執(zhí)行合伙人按照最初授予價(jià)格受讓；其中，因觸犯法律、違反

23、職業(yè)道德、嚴(yán)重違反公司內(nèi)部規(guī)章、失職或?yàn)^職等行為 嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽(yù)而被公司解聘的，若公司損失超過(guò)參與員工持 股計(jì)劃的公司員工當(dāng)初認(rèn)購(gòu)金額，則公司有權(quán)將該員工份額以零對(duì)價(jià)轉(zhuǎn) 讓給其所在的員工持股平臺(tái)的執(zhí)行合伙人， 同時(shí)，公司保留進(jìn)一步追償 的權(quán)利；若公司損失未超過(guò)其認(rèn)購(gòu)金額，則公司有權(quán)以其當(dāng)初認(rèn)購(gòu)金額 中扣減公司損失的價(jià)格為對(duì)價(jià)，將其份額轉(zhuǎn)讓給其所在的員工持股平臺(tái) 的執(zhí)行合伙人；2. 員工主動(dòng)及被動(dòng)的中途退出：參與員工持股計(jì)劃的公司員工所持有的全 部份額應(yīng)以最初授予價(jià)格轉(zhuǎn)讓給其所在的員工持股平臺(tái)的執(zhí)行合伙人； 公司要求的被動(dòng)退出、員工個(gè)人自行主動(dòng)退出情況均按上述規(guī)定處理；3. 解雇而退出：

24、在合同到期不再續(xù)約情況下，參與員工持股計(jì)劃的公司員 工所持有的全部份額應(yīng)以最初授予價(jià)格轉(zhuǎn)讓給其所在的員工持股平臺(tái)的執(zhí)行合伙人；4. 經(jīng)濟(jì)性裁員導(dǎo)致的退出：參與員工持股計(jì)劃的公司員工所持有的全部份 額應(yīng)以最初授予價(jià)格轉(zhuǎn)讓給其所在的員工持股平臺(tái)的執(zhí)行合伙人；5. 因達(dá)到法定退休年齡而正常退休而退出：參與員工持股計(jì)劃的公司員工 有權(quán)繼續(xù)持有員工持股平臺(tái)的份額，并按照本管理辦法第九章的規(guī)定解 除鎖定；6. 因死亡而退出：因病或因意外導(dǎo)致身亡，其法定繼承人所持有的全部份 額應(yīng)以最初授予價(jià)格轉(zhuǎn)讓給其所在的員工持股平臺(tái)的執(zhí)行合伙人；如應(yīng)履行前述轉(zhuǎn)讓義務(wù)的公司員工同時(shí)為員工持股平臺(tái)的執(zhí)行合伙人，則執(zhí)行合伙人應(yīng)

25、按照前述價(jià)格要求將其持有的員工持股平臺(tái)的份額全部轉(zhuǎn)讓予 公司執(zhí)行董事決議指定的員工持股平臺(tái)的新的執(zhí)行合伙人。第四十條 在掛牌日后，如參與員工持股計(jì)劃的公司員工發(fā)生如下情形， 則對(duì)于其間接 持有的尚未解鎖的公司股份對(duì)應(yīng)的其持有的員工持股平臺(tái)份額，其應(yīng)全部轉(zhuǎn)讓予其所在的員工持股平臺(tái)的執(zhí)行合伙人，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為以下兩者中的價(jià)高者：該等出 資份額對(duì)應(yīng)的最近一期的公司凈資產(chǎn)價(jià)格或公司股票最近一期的市場(chǎng)交易價(jià)格（如有）。如應(yīng)履行前述轉(zhuǎn)讓義務(wù)的公司員工同時(shí)為員工持股平臺(tái)的執(zhí)行合伙人， 則執(zhí)行合伙人應(yīng)將其持有的員工持股平臺(tái)的份額全部轉(zhuǎn)讓予公司執(zhí)行董事決議 指定的員工持股平臺(tái)的新的執(zhí)行合伙人：1. 自愿離職，或者勞

26、動(dòng)合同到期該等員工不愿續(xù)簽；2. 因解雇或經(jīng)濟(jì)性裁員而被公司解除勞動(dòng)合同。第四十一條在掛牌日后，如參與員工持股計(jì)劃的公司員工違反法律法規(guī)構(gòu)成犯罪或者嚴(yán) 重違反公司內(nèi)部規(guī)章致使公司遭受重大利益損失的，其持有的員工持股平臺(tái)的份額應(yīng)全部轉(zhuǎn)讓予其所在的員工持股平臺(tái)的執(zhí)行合伙人，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為該等出資份額對(duì)應(yīng)的最近一期的公司凈資產(chǎn)價(jià)格減去公司損失。若公司損失超過(guò)參與員工持股 計(jì)劃的公司員工所持份額對(duì)應(yīng)的公司凈資產(chǎn)價(jià)格的，其應(yīng)以零對(duì)價(jià)將其全部份額轉(zhuǎn)讓予其所在的員工持股平臺(tái)的執(zhí)行合伙人，同時(shí)公司保留進(jìn)一步追償?shù)臋?quán)利；第四十二條 在發(fā)生前述三十九、四十、四一條規(guī)定的公司員工向執(zhí)行合伙人轉(zhuǎn)讓份額 的情形時(shí)，根據(jù)屆時(shí)

27、具體情況，執(zhí)行合伙人（在該等轉(zhuǎn)讓份額的公司員工同 時(shí)為員工持股平臺(tái)的執(zhí)行合伙人的情況下，為公司執(zhí)行董事新任命的執(zhí)行合 伙人）有權(quán)按照公司執(zhí)行董事的決定對(duì)公司員工的轉(zhuǎn)讓義務(wù)予以豁免。第四十三條 在掛牌日后，如參與員工持股計(jì)劃的公司員工發(fā)生如下情形， 則其仍有權(quán)持 有員工持股平臺(tái)的份額，并按照本管理辦法第九章的規(guī)定解除鎖定。1. 死亡，則其持有的員工持股平臺(tái)的份額及對(duì)應(yīng)的公司股票由其繼承人持有，其繼承人將作為員工持股平臺(tái)的有限合伙人入伙并通過(guò)員工持股平 臺(tái)處置公司股份。 如發(fā)生該等情形的員工同時(shí)為員工持股平臺(tái)的執(zhí)行合 伙人，則公司執(zhí)行董事將任命員工持股平臺(tái)新的執(zhí)行合伙人；2. 喪失勞動(dòng)能力（包括發(fā)

28、生意外、傷殘等情況）而不能繼續(xù)在公司或公司控股子公司工作。如發(fā)生該等情形的員工同時(shí)為員工持股平臺(tái)的執(zhí)行合 伙人，則公司執(zhí)行董事將任命員工持股平臺(tái)新的執(zhí)行合伙人；3. 勞動(dòng)合同到期，而公司或其控股子公司不愿意續(xù)簽勞動(dòng)合同。如發(fā)生該等情形的員工同時(shí)為員工持股平臺(tái)的執(zhí)行合伙人，則公司執(zhí)行董事將任 命員工持股平臺(tái)新的執(zhí)行合伙人；4. 因公司業(yè)務(wù)戰(zhàn)略發(fā)生調(diào)整或業(yè)務(wù)合并等情況而被解除勞動(dòng)合同。如發(fā)生 該等情形的員工同時(shí)為員工持股平臺(tái)的執(zhí)行合伙人，則公司執(zhí)行董事將 任命員工持股平臺(tái)新的執(zhí)行合伙人。第四十四條 從公司員工成為員工持股平臺(tái)工商登記在冊(cè)的合伙人起滿三周年后， 如果公 司仍未向全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系

29、統(tǒng)提交掛牌申報(bào)材料， 則參與員工持股計(jì) 劃的公司員工有權(quán)要求其所在的員工持股平臺(tái)的執(zhí)行合伙人受讓其持有的 全部員工持股平臺(tái)份額， 受讓價(jià)格為該等出資份額對(duì)應(yīng)的最近一期的公司凈 資產(chǎn)價(jià)格。為公司在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌之目的， 各方同意，本條約定自公 司向全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)提交掛牌申報(bào)材料之日起自動(dòng)且無(wú)條件終 止。第四十五條 在鎖定期內(nèi)發(fā)生本章所規(guī)定的需要回購(gòu)的情形的， 由公司執(zhí)行董事取得公司 股東會(huì)批準(zhǔn)后， 向相關(guān)的參與員工持股計(jì)劃的公司員工發(fā)出 份額回購(gòu)?fù)ㄖ?書，載明回購(gòu)的股票數(shù)量、價(jià)格及辦理回購(gòu)的時(shí)間、地點(diǎn)，參與員工持股 計(jì)劃的公司員工應(yīng)依照份額回購(gòu)?fù)ㄖ獣囊?guī)定辦理相關(guān)手續(xù)。第

30、四十六條 除本章規(guī)定的情況外或法律法規(guī)另有強(qiáng)制性規(guī)定， 參與員工持股計(jì)劃的公司 員工不得以任何方式處置（包括但不限于：買賣、設(shè)置擔(dān)保、回購(gòu)、委托管 理等方式）其所在員工持股平臺(tái)內(nèi)持有的出資份額。第十一章 特別限制第四十七條 盡管有本管理辦法相關(guān)規(guī)定，就公司員工在員工持股平臺(tái)內(nèi)的出資份額轉(zhuǎn) 讓，及員工持股平臺(tái)對(duì)公司股份的轉(zhuǎn)讓，如法律法規(guī)有禁止或限制性規(guī)定， 或全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)等監(jiān)管機(jī)構(gòu)有要求， 或公司向全國(guó)中小企業(yè)股 份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)提交掛牌申請(qǐng)文件時(shí)， 承諾員工持股平臺(tái)持有的公司的股份應(yīng)有 更長(zhǎng)的鎖定期，則以上轉(zhuǎn)讓應(yīng)符合并自動(dòng)適用該等要求。第四十八條 盡管有本管理辦法相關(guān)規(guī)定， 在公司向全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)提交掛牌 申請(qǐng)后直至全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)審核該等申請(qǐng)的完整期間內(nèi)， 公司員 工不得以任何方式（包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓、回購(gòu)、委托管理等）轉(zhuǎn)讓其在 員工持股平臺(tái)內(nèi)持有的任何出資， 員工持股平臺(tái)亦不得轉(zhuǎn)讓其在公司持有的 任何股份。第十二章 會(huì)計(jì)和稅收第四十九條 參與員工持股計(jì)劃的公司員工取得相關(guān)收益時(shí)