上市公司高管培訓(xùn)資料

1、上市公司高級(jí)管理人員培訓(xùn)教材目錄第一部分上市公司監(jiān)管概述第一節(jié)上市公司概況、第二節(jié)上市公司基本狀況上市公司存在的問(wèn)題及成因上市公司監(jiān)管架構(gòu)、監(jiān)管部門(mén)及其派出機(jī)構(gòu) 證券交易所四、五、第三節(jié)自律管理中介機(jī)構(gòu)社會(huì)監(jiān)督 上市公司監(jiān)管理念及原則、上市公司監(jiān)管理念（一）尊重中國(guó)國(guó)情的監(jiān)管理念（_）信息披露為主和事后監(jiān)管理念（三）持續(xù)監(jiān)管理念（四）科學(xué)監(jiān)管的理念（五）動(dòng)態(tài)監(jiān)管理念二、上市公司監(jiān)管原則（一）依法監(jiān)管的原則（二）保護(hù)投資者利益的原則（三）“三公”原則（四）監(jiān)督與自律相結(jié)合的原則第四節(jié)上市公司監(jiān)管手段及方式、二、第五節(jié)現(xiàn)場(chǎng)檢查：巡回檢查、專項(xiàng)核查、稽查等 非現(xiàn)場(chǎng)檢查上市公司違規(guī)行為的處罰措施第六節(jié)

2、 上市公司監(jiān)管法規(guī)體系一、有關(guān)法律規(guī)定二、行政法規(guī)三、部門(mén)規(guī)章第二部分信息披露制度第一節(jié)：信息披露制度概述一、信息披露制度的涵義、意義、分類(lèi)二、信息披露的基本原則及我國(guó)上市公司信息披露制度概覽三、上市公司信息披露制度和信息披露傳播方式的演進(jìn)四、上市公司信息披露制度的國(guó)際比較 第二節(jié)：上市公司信息披露內(nèi)容和實(shí)務(wù)操作一、定期報(bào)告的內(nèi)容和披露務(wù)實(shí)操作二、上市公司臨時(shí)報(bào)告的內(nèi)容及披露要求三、信息披露豁免第三節(jié)：上市公司信息披露現(xiàn)狀及信息披露義務(wù)和責(zé)任一、信息披露現(xiàn)狀和存在的主要問(wèn)題二、法律、法規(guī)對(duì)上市公司信息披露義務(wù)及責(zé)任的規(guī)定三、對(duì)提高上市公司提高信息披露質(zhì)量的要求第三部分公司治理第一節(jié)公司治理概述

3、一、公司治理理論，模式及歷史沿革二、公司治理的不同模式三、美國(guó)公司治理存在的問(wèn)題及安然事件后美國(guó)公司治理的改 革四、我國(guó)上市公司治理結(jié)構(gòu)的改革五、我國(guó)上市公司治理面臨的問(wèn)題和挑戰(zhàn) 第二節(jié)上市公司股東大會(huì)規(guī)范一、股東大會(huì)概述（一）股東大會(huì)制度演變（二）股東大會(huì)的法律規(guī)范體系二、股東大會(huì)制度與程序（一）股東大會(huì)召集制度（二）股東大會(huì)提案和通知制度（二）股東大會(huì)召開(kāi)和表決制度三、股東大會(huì)責(zé)任與義務(wù)四、征集投票權(quán)與控制權(quán)之爭(zhēng)（一）征集投票權(quán)的意義（二）征集投票權(quán)在我國(guó)的市場(chǎng)實(shí)踐（三）征集投票權(quán)的規(guī)范第三節(jié)董事會(huì)規(guī)范一、董事會(huì)的定位和職責(zé)二、董事會(huì)會(huì)議三、董事會(huì)專門(mén)委員會(huì)四、公司治理與加強(qiáng)董事會(huì)建設(shè)五、

4、董事的任職資格與任免六、董事的義務(wù)七、董事的民事責(zé)任八、上市公司董事如何做好本職工作第四節(jié)獨(dú)立董事制度一、概念介紹、定位二、現(xiàn)有規(guī)則和制度要求、運(yùn)作程序三、獨(dú)立董事的權(quán)利和義務(wù)四、實(shí)施獨(dú)立董事制度對(duì)上市公司的要求五、關(guān)于獨(dú)立董事制度的其他幾個(gè)重要問(wèn)題探討 第五節(jié)上市公司監(jiān)事會(huì)規(guī)范一、監(jiān)事會(huì)制度概述二、監(jiān)事會(huì)制度與職權(quán)三、監(jiān)事會(huì)的責(zé)任與義務(wù)第六節(jié)上市公司激勵(lì)機(jī)制一、激勵(lì)機(jī)制的分類(lèi)二、上市公司激勵(lì)機(jī)制的現(xiàn)狀及其監(jiān)管第七節(jié)：股權(quán)分置改革一、股權(quán)分置問(wèn)題的形成二、股權(quán)分置問(wèn)題的負(fù)面影響三、解決股權(quán)分置問(wèn)題對(duì)上市公司及資本市場(chǎng)的積極意義四、股權(quán)分置改革的總體思路及進(jìn)程第四部分上市公司并購(gòu)重組第一節(jié)上市公

5、司收購(gòu)一、二、上市公司控制權(quán)市場(chǎng)的發(fā)展歷程與監(jiān)管思路的演變 上市公司收購(gòu)制度三、四、五、六、七、八、九、十、 第二節(jié)上市公司股東擁有權(quán)益的信息披露制度 上市公司要約收購(gòu)制度上市公司協(xié)議收購(gòu)制度及其他收購(gòu)方式 管理層收購(gòu)?fù)赓Y收購(gòu)要約義務(wù)及其豁免被收購(gòu)公司董事和控股股東的義務(wù)收購(gòu)人及其實(shí)際控制人的法律責(zé)任上市公司重大資產(chǎn)重組一、二、上市公司資產(chǎn)重組定向發(fā)行購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)實(shí)施資產(chǎn)重組三、第三節(jié)債務(wù)重組上市公司吸收合并一、二、上市公司吸收合并的嘗試上市公司吸收合并的難點(diǎn)與存在的問(wèn)題三、四、第四節(jié)吸收合并的現(xiàn)行程序上市公司吸收合并工作推進(jìn)的方向 上市公司股份回購(gòu)一、股份回購(gòu)的定義二、股份回購(gòu)的法律依據(jù)三、股份

6、回購(gòu)的作用四、我國(guó)證券市場(chǎng)中上市公司回購(gòu)股份的實(shí)踐五、我國(guó)上市公司回購(gòu)股份中的特殊問(wèn)題與現(xiàn)實(shí)意義六、回購(gòu)應(yīng)履行的程序第五節(jié)上市公司分拆上市一、二、分拆概述我國(guó)上市公司分拆的特點(diǎn)及動(dòng)因第六節(jié)并購(gòu)重組中財(cái)務(wù)顧問(wèn)的作用一、財(cái)務(wù)顧問(wèn)的必要性及所發(fā)揮的作用二、對(duì)財(cái)務(wù)顧問(wèn)的職業(yè)要求第五部分上市公司重大風(fēng)險(xiǎn)防范第一節(jié)大股東資金占用風(fēng)險(xiǎn)與防范一、從法律角度對(duì)“資金占用”的界定二、資金占用方式分析三、資金占用的成因分析四、占用資金的幾種清償方式的對(duì)比研究 第二節(jié)募集資金使用風(fēng)險(xiǎn)與防范一、募集資金使用的相關(guān)政策規(guī)定二、募集資金投向與變更的注意事項(xiàng)三、募集資金使用與披露存在的問(wèn)題四、募集資金的使用、變更的監(jiān)管思路

7、第三節(jié)對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)與防范一、法律、法規(guī)關(guān)于上市公司擔(dān)保的現(xiàn)行規(guī)定二、上市公司違規(guī)擔(dān)保的表現(xiàn)及特點(diǎn)三、對(duì)違規(guī)擔(dān)保的日常監(jiān)管及處罰措施 第四節(jié) 關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)與防范一、上市公司關(guān)聯(lián)交易的基本內(nèi)容二、上市公司關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管的必要性三、對(duì)上市公司關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行監(jiān)管的思路 第五節(jié)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)與防范一、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的概念二、各國(guó)禁止同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的有關(guān)規(guī)定三、上市公司運(yùn)作中如何解決及避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)四、避免特殊形態(tài)的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)：董事、經(jīng)理競(jìng)業(yè)五、解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)案例分析一一第一百貨、華聯(lián)商廈合 并案例第六部分上市公司退市機(jī)制第一節(jié) 上市公司退市機(jī)制概論一、上市公司退市的概念二、建立上市公司退市機(jī)制的經(jīng)濟(jì)解釋三、建立上市公司退市機(jī)制

8、的法律依據(jù)第二節(jié) 我國(guó)建立退市制度的歷程一、對(duì)高風(fēng)險(xiǎn)公司股票交易實(shí)行特別處理制度二、蘇三山的暫停上市和特別轉(zhuǎn)讓制度的出臺(tái)三、退市制度的正式建立四、公司退市的原因剖析第三節(jié) 我國(guó)上市公司退市制度的基本規(guī)定與工作程序 一、退市制度的法律制度架構(gòu) 二、退市風(fēng)險(xiǎn)警示制度三、暫停上市、恢復(fù)上市及終止上市程序四、退市標(biāo)準(zhǔn)完善的方向第四節(jié) 上市公司退市之后的投資者權(quán)益保護(hù) 一、公司退市后的股份轉(zhuǎn)讓與多層次市場(chǎng)體系建設(shè) 二、支持退市公司重組與建立再次上市制度三、建立健全公司破產(chǎn)和危機(jī)公司接管機(jī)制管理層收購(gòu) 管理層收購(gòu)后，粵美的的總股本沒(méi)有變，各類(lèi)股份的比重也沒(méi)有變，沒(méi)有涉及控 制權(quán)稀釋、收益攤薄等問(wèn)題， 只是

9、股權(quán)在兩個(gè)法人實(shí)體之間的交換， 這種轉(zhuǎn)變的好處： 這里面的“法人股”非別樣的“法人股”可比， 它們中的很大部分是由粵美的管理 層控制的，這標(biāo)志著政府淡出粵美的，經(jīng)營(yíng)者成為企業(yè)真正的主人。 管理層在實(shí)質(zhì)上成為粵美的的第一大股東。兩次收購(gòu)之后，盡管從表面上看股權(quán) 轉(zhuǎn)讓的結(jié)果只是股權(quán)在兩法人實(shí)體之間的變換， 盡管看起來(lái)美托投資有限公司是作為 一個(gè)法人實(shí)體成為粵美的的第一大股東的， 但美托投資實(shí)際上是由粵美的的管理層和 工會(huì)控制的，所以最終管理層確立了對(duì)粵美的的所有權(quán)?；浢赖墓芾韺油ㄟ^(guò)美托投資 間接持有了粵美的17. 3%(78 %X 22. 19%)的法人股，粵美的的工會(huì)則間接持有粵 美的4. 88%(22 %X 22. 19%)的法人股。這時(shí)的法人股已經(jīng)從簡(jiǎn)單的為一個(gè)經(jīng)濟(jì)實(shí) 體所控制的股份，變?yōu)榭刂圃诠芾韺尤藛T的手中。在粵美的的管理層中，法人代表何 享健通過(guò)美托持有了粵美的5. 5%的股權(quán)(25 %X 22. 19%)，持股2690萬(wàn)股，按照 2001 年1 月1 日到6 月30日期間每星期五的收盤(pán)價(jià)的算術(shù)平均值 (13. 02元)來(lái)計(jì)， 市值達(dá)到 35 億余元。雖然目前我國(guó)的法人股不允許上市流通，但同股同權(quán)、同股 同利必然是一個(gè)發(fā)展趨勢(shì)。降低了信息不對(duì)稱的程度，減少了代理成本。管理層收購(gòu)實(shí)現(xiàn)以后，以何享健為 代表的粵美的管理層具有了雙重角色：從性