合同范本之買賣合同糾紛反訴狀

1、買賣合同糾紛反訴狀【篇一：買賣合同糾紛代理詞】買賣合同糾紛代理詞尊敬的審判員：四川易通律師事務所受本案原告成都道道電氣有限公司（以下簡稱：道道公司）的委托，指派我作為其代理人，參和本案訴訟。結合庭審 情況，依據(jù)事實和法律，針對本案的爭議焦點，現(xiàn)發(fā)表如下代理意 見，謹供法院參考。第一部分：本訴部分一、被告應當立即向原告支付拖欠的貨款100000元。1、我公司銷售的變壓器是嚴格按照我公司發(fā)送給被告方的圖紙進行 生產(chǎn)的，被告方在收到我方發(fā)送的圖紙后并未提出任何異議。被告于2011年10月22日發(fā)來的 溪洛渡電站圖紙”，原告于2011 年10月25日，對該圖紙進行了報價，并將報價發(fā)送至原告指定郵 箱地

2、址:hnyyb2008163. com, 報價金額為594912.55元，但雙方 就此并未達成一致，因此，該份溪洛渡電站圖紙”不可能作為生產(chǎn)圖紙。隨后，雙方經(jīng)過多次電話協(xié)商，原告按照被告要求降低配置并修改 了設計圖紙。2011年11月24日,原告簽訂書面產(chǎn)品訂貨合同， 對兩臺變壓器的型號、價款、付款方式及期限均進行明確約定，我 方嚴格按照和對方商議確定的圖紙進行了生產(chǎn)（2011年11月28日17點06分，我公司將修改后的圖紙通過我方鄭繼承的qq :416088825 （網(wǎng)名：晨曦）發(fā)送給了反訴方法人楊永彬的qq :582186659 （網(wǎng)名：天?。?，并要求對方收到后蓋章確認，以便我 方組織生產(chǎn)

3、，但被告法人楊永彬稱雙方老總已經(jīng)說好了就行了，無 須再次確認）。2、付款條件早已成就，被告一再借故拖延不合法變壓器經(jīng)被告自提，送到大崗山工地，原告派鄭繼承現(xiàn)場進行技術 指導，并經(jīng)開箱檢驗，幾方對原告生產(chǎn)的變壓器各參數(shù)和生產(chǎn)圖紙（即：2011年11月28日17點06分鄭繼承通過qq發(fā)給被告的圖 紙和變壓器隨包裝自帶圖紙）完全吻合無異議，即說明原告生產(chǎn)的 變壓器自身不存在任何質量問題，只是無法完全匹配大崗山項目部 現(xiàn)場提供的設計圖紙和不能滿足工地現(xiàn)場施工要求，這一點是原告 在生產(chǎn)前無從得知的。原告認為，原告生產(chǎn)的變壓器已經(jīng)完全符合和被告簽訂的產(chǎn)品訂 貨合同的約定，且經(jīng)幾方開箱核對無異議，也就是說被

4、告支付剩 余貨款的條件已經(jīng)成就，按照合同約定應當向原告支付18.5萬元，然而被告卻只支付了其中的10萬元，對于余款借故拒不支付。被告 拒不支付余款的行為已經(jīng)表明其是實際違約，按照合同法107條的規(guī)定，應當承擔相應的法律責任。3、原告早在2012年2月24日就已經(jīng)按照被告及大崗山項目部的 要求為其開具了 58萬元的發(fā)票，由于被告一直拖延付款，因此原告 才未將發(fā)票交付給被告。綜上，根據(jù)合同法第 159條：買受人應當按照約定的數(shù)額支付 價款”之規(guī)定，被告應當向原告支付拖欠的貨款100000元。二、被告應當向原告支付逾期付款利息3000元。由于雙方在合同中并未約定逾期付款的違約金的計算標準，根據(jù)合同法

5、112、113條的規(guī)定和最咼法院關于逾期付款違約金應 當按照何種標準計算問題的批復（法釋 19998號）的規(guī)定，合同 當事人沒有約定逾期付款違約金標準的，法院可以參照中國人民銀 行于2003年12月10日第二部分：反訴部分一、 被反訴人按照提供給反訴人的大崗山hec轉輪工地圖紙”進行 生產(chǎn)并未違反合同約定。本案中，涉及到的圖紙一共有三份：一份是反訴人于2011年10月22日發(fā)來的；一份是被反訴人于 2011年11月28日17點06分發(fā) 送給反訴人的 大崗山hec轉輪工地圖紙”；還有一份是大崗山項目 部在驗貨時現(xiàn)場提供的大崗山電站圖紙”。第一份是反訴人發(fā)給被反訴人的溪洛渡電站圖紙”，由于反訴人未

6、接受被反訴人報價594912.55元而被棄用。第二份是被反訴人發(fā)給反訴人的大崗山hec轉輪工地圖紙”，被反訴人將圖紙發(fā)送給反訴人的法人楊永彬后，反訴人并未提出任何異 議，對于被反訴人蓋章確認的要求，楊永彬稱雙方老總已經(jīng)說好的， 不用蓋章，因此，我們認為，這一份圖紙理所應當作為生產(chǎn)圖紙。第三份是大崗山項目部現(xiàn)場提供的大崗山電站圖紙”，這份圖紙被反訴人之前從未見過，直到大崗山項目部在其工地驗收貨物時才拿 出來，而且，庭審過程中反訴人的證人戴軍也承認了大崗山電站圖紙”和 溪洛渡電站圖紙”并不相同。也就是說，這份圖紙在被反訴人 生產(chǎn)之前是不知情的，因此，這份圖紙也不可能作為生產(chǎn)圖紙。產(chǎn)品訂貨合同中約定

7、的工程名稱為：大崗山電站”，合同第二條約定：供方必須按照圖紙技術要求生產(chǎn)，產(chǎn)品需符合國家技術標準要求”。我們認為，合同中明確約定的是大崗山電站”，并不是溪洛渡電站”，而且合同中并未強調是按照需方提供的圖紙進行生 產(chǎn)，因此，我們認為，被反訴人按照第二份圖紙也就是被反訴人發(fā) 給反訴人的 大崗山hec轉輪工地圖紙”進行生產(chǎn)，完全符合合同約 定。二、被反訴人工作人員鄭繼承在轉輪車間箱變現(xiàn)場檢查若干問題 及消缺時間上簽字，并不意味著被反訴人認可變壓器存在質量問 題。由于該變壓器是鄭繼承設計生產(chǎn)的，鄭繼承才最清楚該變壓器的各 種性能，因此才得以技術指導的身份被請到工地擔任現(xiàn)場技術指導， 其目的是將現(xiàn)有變壓

8、器和工地現(xiàn)場需求及大崗山項目部現(xiàn)場提供的大崗山電站圖紙”進行匹配，就匹配過程中需要補充的設備和材料 等提供專家意見。因此，鄭繼承在該文件上簽字，只是其作為現(xiàn)場的技術指導，解決 現(xiàn)場遇到的技術問題，提供的專家意見，并不能認為是被反訴人的 變壓器存在質量問題。另外，庭審中，反訴人的證人也承認，是按照其現(xiàn)場提供的大崗山電站圖紙”進行驗收貨物的，如前所述，我們壓根沒見過這份圖紙， 也不是按照這份圖紙來進行生產(chǎn)的，而你按照這份圖紙進行驗貨， 不是很荒唐嗎？所以說，根據(jù) 大崗山電站圖紙”發(fā)現(xiàn)的這樣或那樣 的問題，并不是變壓器的質量問題。三、被反訴人先行墊資為反訴人的客戶提供了兩臺開關柜并不代表 被反訴人認

9、可變壓器存在質量問題。被反訴人生意上一向本著 顧客就是上帝”的宗旨為客戶服務，對于 上帝的需求，被反訴人一直都是做到先解決實際問題。本案中，雖然被反訴人明知自身變壓器不存在任何質量問題，但是 為了維護反訴人這個大客戶、幫助反訴人配合大崗山電站盡早正常 運營，因此就按照現(xiàn)場需求自己先行墊資為工地提供了兩臺開關柜， 在誠信缺失的當今社會，被反訴人的做法無疑是難能可貴的，是值 得褒獎的。四、陳功不是被反訴人公司員工。反訴人的證人戴軍稱： 如果陳功不是你道道的員工，怎么可能會來 工地修復變壓器面板？ ”我們認為這一判斷嚴重缺乏邏輯。陳功完全 可能是反訴人榮榮公司的員工，也完全可能是反訴人聘請的人員，&

10、quot; 為什么一定會是被反訴人道道公司的員工呢？五、反訴人提供的兩證人證詞互相矛盾，王軍的全部證詞應當不予 米信。證人戴軍是主管技術的，而證人王軍是主管采購的，但是庭審中， 戴軍都認可了 大崗山電站圖紙”和 溪洛渡電站圖紙”并不相同，而 王軍卻堅稱兩份圖紙完全一樣，可見作為不懂技術的王軍來講，兩 份圖紙的差異他是看不懂的，他完全是根據(jù)反訴人的需要進行虛假 陳述，因此，王軍的全部證詞不可信。另外，王軍要求為其提供58萬元的增值稅發(fā)票，但從他和反訴人的購銷合同可見其交易金 額為48萬元，那么這相差的10萬元是不是被誰私吞了？王軍如此 積極為反訴人作虛假陳述，不符合常理。六、反訴人所謂的 經(jīng)濟損

11、失”和被反訴人無關，應當由其自行承擔。 庭審中，反訴人羅列了種種所謂的 經(jīng)濟損失”但沒有哪一樣能證【篇二：合同糾紛訴訟中的反訴和抗辯問題探析】龍源期刊網(wǎng).cn合同糾紛訴訟中的反訴和抗辯問題探析作者：肖印海來源：法制和社會2013年第19期摘要在民事訴訟中，被告往往會針對原告的訴訟請求從程序和實體 等方面提出抗辯意見以否定原告的主張或提出減輕、免除其承擔民 事責任的理由，或對原告提出反請求從而形成反訴。在實務處理中， 由于法律對反訴和抗辯并沒有作明確的界定和區(qū)分，從而導致有的 法官混淆了抗辯和反訴應有的界線，有的將應作為抗辯對待的問題 作為反訴處理，或者將應作為反訴合并審理的問題而分開審理，一

12、定程度上犧牲了當事人的程序利益，導致當事人合法權益無法得到 有效的保護，影響了程序公正和審判效率，這種情況在合同糾紛案 件中較為常見本文僅從狹義的角度對合同中涉及實體部分的抗辯和 反訴問題，從民事程序選擇權保護角度進行探討，以期對合同糾紛 案件審理提供一個新的視角。關鍵詞 民事訴訟 合同糾紛 反訴 抗辯中圖分類號：d923.6文獻標識碼：a文章編號：1009-0592 （2013 ） 07-134-03一、問題的提出法不一致的現(xiàn)象就在所難免。除上述所舉的商品買賣合同糾紛案件外，反訴和抗辯問題在不同類型的合同糾紛案件中還以其它不同的表現(xiàn)形式反映出來，給審判帶 來困擾，如建設工程施工合同欠款糾紛中

13、，被告建【篇三：反訴狀】民事反訴狀反訴人（本訴被告）：靖江市三蘇機械制造有限公司，法定代表人：朱正平，住所：江蘇省靖江市城北園區(qū)長新路被反訴人（本訴原告）：宣城市浩民納米碳酸鈣有限公司，法定代表人：李超民，住所：安徽省宣城市貍橋鎮(zhèn)工業(yè)園區(qū)因宣城市浩民納米碳酸鈣有限公司訴反訴人買賣合同糾紛一案，現(xiàn) 對被反訴人提起反訴。反訴請求：1、 請求判令被反訴人立即支付剩余貨款共計23.39928萬元2、判令被反訴人承擔全部訴訟費用。事實和理由：反訴人和被反訴人于 2011年12月16日簽訂了超細鈣帶式干燥 加工承攬合同書，由反訴人向被反訴提供帶式穿流干燥機一臺（型號ddg2.0-31.5-iii ），合同總價178萬元。合同簽訂后，反訴人按約交付了干燥機，但是被反訴人只支付了154.60074萬元，尚有 23.39928萬元未支付。反訴人認為，