合作企業(yè)合同

1、合作企業(yè)資料合同書章程 董事會名單有限公司合作經(jīng)營 合同書第一章 總則第二章 合作各方第三章 合作企業(yè)第四章 合作企業(yè)的經(jīng)營范圍第五章 投資總額、注冊資本、合作條件第六章 合作各方責任第七章 董事會第八章 監(jiān)事會（或：監(jiān)事）第九章 管理機構(gòu)第十章 勞動管理第十一章工會組織第十二章設(shè)備和原材料購買第十三章保險第十四章稅務(wù)，財務(wù)與利潤分配第十五章 合作期限、解散、清算第十六章違約責任第十七章不可抗力第十八章爭議的解決 第十九章適用法律第二十章合同生效及其他第一章總則第 1 條：根據(jù)中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法及其實施細則 和中 國其他有關(guān)法規(guī)，經(jīng)本合同各方充分協(xié)商，在平等互利的原則下，決 定以

2、中外 合作經(jīng)營方式設(shè)立 ”，特簽訂本合同 。第二章合作各方第 2 條：合作經(jīng)營各方為：甲方： 法定地址： 電話：傳真：注冊地：法定代表人：職務(wù)：國籍乙方： 法定地址： 電話：傳真：注冊地：法定代表人：職務(wù)：國籍第三章合作企業(yè)第 3 . 1 條：合作各方同意以中外合作經(jīng)營方式成立： “（以下簡稱合 作企業(yè)）。合作企業(yè) 的法定地址為：中國廣東省珠海市 。 合作企業(yè)根據(jù)需要， 經(jīng)董事會討論決定并報有關(guān)部門批準后，可在中國其 他地方和其他國家或地區(qū) 設(shè)立辦事機構(gòu)。第 3. 2 條：合作企業(yè)的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、 法 令和有關(guān)規(guī)定，其合法經(jīng)營權(quán)益，受中華人民共和國法律保護。第 3.

3、3 條：合作企業(yè)是合作各方根據(jù)中國法律組成，并在中國注冊的 有 限責任公司。合作各方以其認繳的出資額或提供的合作條件為限對合作 企業(yè)承 擔責任。第四章合作企業(yè)的經(jīng)營范圍第 4. 1 條：合作企業(yè)的經(jīng)營范圍：生產(chǎn)和銷售自產(chǎn)的 O合作企業(yè)的生產(chǎn)規(guī)模為：年產(chǎn)上述產(chǎn)品。第五章 投資總額、注冊資本、合作條件第 5. 1 條：合作企業(yè)的投資總額為，注冊資本 為 O 合作各方提供的合作 條件和投資如下：甲方：;乙方： 0 人民幣和外匯的兌換按國家外匯管理局的規(guī)定執(zhí)行。第 5. 2 條：合作各方按照合作合同的規(guī)定向合作企業(yè)提供的合作條件 和 投資，必須是合作者自己所有的現(xiàn)金，自己所有并且未設(shè)立任何物權(quán)擔 保的

4、實 物。凡是以實物作為合作條件的，提供方應(yīng)出具所有權(quán)和處置權(quán)的有效證明。第 5. 3 條：合作企業(yè)任何一方不得用以合作企業(yè)名義取得的貸款、租 賃 的設(shè)備或者其他財產(chǎn)以及合作者以外的他人財產(chǎn)作為自己提供的合作條 件，也 不得以合作企業(yè)的財產(chǎn)和權(quán)益或者合作他方的財產(chǎn)和權(quán)益為其投資擔保。第 5. 4 條：合作各方提供的合作條件或投資應(yīng)于合作企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽 發(fā) 之日起 之內(nèi)分 期匯入合作企業(yè)在珠海當?shù)劂y行開設(shè)的賬戶 或提交給合作企業(yè)使用。每期提供的數(shù)額如下：1、首 期必須于合作企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3 個月內(nèi)投入，且雙方分 別投入不低于各自認繳的注冊資本額的 15 % , 即甲方不低 于 ;3、第 5

5、. 5 條：合作各方提供合作條件后，應(yīng)經(jīng)中國注冊的會計師驗資， 并 出具驗資報告，再由合作企業(yè)據(jù)此向投資者發(fā)給出資證明。第 5. 6 條：在經(jīng)營中，如發(fā)現(xiàn)資金不足，經(jīng)各方協(xié)商增加數(shù)額，報原審批機構(gòu)批準后，由合作各方投資。第 5. 7 條：合作期內(nèi)，合作企業(yè)不得減少注冊資本，確需減少的，須經(jīng)審批機關(guān)批準。第 5. 8 條：合作一方轉(zhuǎn)讓其在合作企業(yè)合同中的全部或部分權(quán)利、義務(wù)時，須經(jīng)合作他方同意，合作他方有優(yōu)先購買權(quán)。第 5. 9 條：合作一方向非合作方轉(zhuǎn)讓其權(quán)利、義務(wù)的條件，不得比向合作他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。第六章合作各方責任 合作各方責任如下： 第 6. 1 條：甲方：(1)(2)(4)(5)辦

6、理本合同規(guī)定及合作企業(yè)委托的其它事宜。 第 6. 2 條：乙方 :(1)(2)（5）辦理本合同規(guī)定及合作企業(yè)委托的其它事宜。第七章董事會第 7. 1 條：合作企業(yè)的董事會是合作企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合作企業(yè)的一切重大事宜。合作企業(yè)注冊登記之日即為董事會成立之日。第 7. 2 條：董事會由 人組成 （3-13 人） ，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事長由 方委派，副董事長 名, 由 方委派 （ 注：中夕卜合營者的一方擔任董事長的，由他方擔任副 董事長 ） ，不兼企業(yè)實職的董事均不得在合營企業(yè)領(lǐng)取薪金。董事和董事長 任期 三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派?？梢赃B任。合作各方委派或更換董事時， 應(yīng)以正式

7、 書面通知為準。第 7. 3 條：董事長是合作企業(yè)的法定代表人，董事長不能履行職責時， 應(yīng) 授權(quán)副董事長或其他董事代表合作企業(yè)。第 7. 4 條：董事會根據(jù)中國的有關(guān)法律、法令、有權(quán)決定合作企業(yè)管 理機 構(gòu)的設(shè)置和經(jīng)營方針，編制工作計劃，審查財務(wù)預(yù)算決算，決定利潤 分配方 案、人事安排、工資福利待遇以及經(jīng)營管理上的重大問題等。第 7. 5 條：關(guān)系各方權(quán)益的重大事宜，必須按照平等互利的原則通過， 董 事會內(nèi)部達成一致。一般事宜以出席董事會會議半數(shù) （ 或：三分之二多數(shù) ） 以上 董事會通過決定。第 7. 6 條：下列事項必須由出席董事會會議的董事一致通過方可作出 決 定：1、合 作企業(yè)合同、章

8、程的修改；2、合作企業(yè)的終止、解散（合同第 15. 3 條第 3項規(guī)定的情況除外）；3、合作企業(yè)注冊資本的增加、減少；4、合作企業(yè)合并、分立和變更組織形式；5、合作企業(yè)的資產(chǎn)抵押；6、合作各方約定的其他事項。第 7. 7 條：董事會會議由董事長召集并主持，每年至少召開一次。全 部 會議記錄必須存檔于合作企業(yè)。當董事會由三分之一以上董事提出提案 時，董 事長可召開臨時會議。第八章 監(jiān)事會（或：監(jiān)事）（注：規(guī)模較小的公司可以設(shè) 1 至 2 名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會）第 8.1 條：合營企業(yè)設(shè)監(jiān)事會。合營企業(yè)注冊登記之日，為監(jiān)事會正式 成立 之日。第 8. 2 條：本公司監(jiān)事會由 名成員（注： 3 名以上

9、）組成（或：本 公司設(shè) 名監(jiān)事），其中甲方委派名，其中乙方委派名。監(jiān)事對投 資方負責，任 期三年，經(jīng)投資方繼續(xù)委派可以連任。董事和高級管理人員 不得兼任監(jiān)事。第 8. 3 條：監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主 席 負責召集和主持監(jiān)事會會議；其不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù) 以上監(jiān) 事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。第 8. 4 條：監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān) 事 會會議。監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會每次會議，須作 詳細的 書面記錄，并由全體出席監(jiān)事簽字。第 8. 5 條：監(jiān)事會（或：監(jiān)事）具有下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二

10、）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）依照中華人民共和國公司法第一百五十二條 的規(guī)定，對董事、 高 級管理人員提起訴訟；（五）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第九章管理機構(gòu)第9. 1條：合作企業(yè)實行董事會領(lǐng)導下的總經(jīng)理責任制，并設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負責合作企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理人?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘任。第9. 2 條：總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會決議，組成和領(lǐng)導合作企業(yè)日常管理工作。在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，

11、總經(jīng)理對外代表合作企業(yè)，對內(nèi)任免下屬人員，行使董事會授予的其它職權(quán)。副總經(jīng)理的職責是協(xié)助總經(jīng)理工作。第9. 3條：根據(jù)合作企業(yè)的需要，董事長在任何時候均可根據(jù)董事會的決議，按照合作企業(yè)章程的有關(guān)規(guī)定調(diào)整企業(yè)的管理機構(gòu)，重新確定管理人員及其職權(quán)和職責范圍。第9. 4 條：總經(jīng)理、副總經(jīng)理如有營私舞弊和嚴重失職行為的，經(jīng)董事會決定，可以隨時解聘。第9. 5 條：總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織（包括境內(nèi)、境 外）的總經(jīng)理、副總經(jīng)理職務(wù)。/r/r I H _L -rrn弟十早萬動官理第10條：合作企業(yè)的員工工資標準、獎勵及福利待遇，參照當?shù)赝再|(zhì)同行業(yè)水平執(zhí)行。有關(guān)招聘、辭退、勞動保護、保險、勞

12、動紀律等，依照中國有關(guān)法律和勞動部門有關(guān)規(guī)定辦理。合作各方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。第一章工會組織第11條：合作企業(yè)應(yīng)按照中華人民共和國工會法和中國工會章程的規(guī)定，建立基層工會組織，幵展工會活動。合作企業(yè)應(yīng)當為合作企業(yè)工會提理的則，, 須檢疫機繳的規(guī)一日為有 發(fā)票，必供必要的活動條件第十二章設(shè)備和原材料購買第 12. 1 條：合作企業(yè)需進口的生產(chǎn)設(shè)備和辦公用品等，按照公平合 原則，可以在國內(nèi)或國際市場購買。第 12. 2 條：合作企業(yè)委托乙方從國外購買的設(shè)備應(yīng)按擇優(yōu)選購的原 價格應(yīng)經(jīng)董事會同意才能訂貨。第 12. 3 條：合作企業(yè)從

13、國外市場購買的設(shè)備以及乙方投入的設(shè)備等 按中華人民共和國進出口商品檢驗法的規(guī)定，提交中國出入境檢驗 關(guān)檢驗。第十三章保險第 13 條：合作企業(yè)的各項保險均向中國境內(nèi)的保險公司投保。第十四章 稅務(wù)、財務(wù)與利潤分配第 14. 1 條：合作企業(yè)按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各種稅金。第 14. 2 條：合作企業(yè)職工收入按照中華人民共和國個人所得稅法 納個人所得稅。外籍員工的收入依法納稅后，可以匯往國外。第 14. 3 條：合作企業(yè)的財務(wù)與會計制度根據(jù)中國有關(guān)財務(wù)會計制度 定辦理，并報當?shù)刎敹惒块T備案。第 14. 4 條：合作企業(yè)的會計年度，從每年一月一日起至十二月三十 止。一切記賬憑證、單據(jù)、報表

14、、賬簿均用中文書寫。第 14. 5 條：合作企業(yè)的一切開支單據(jù)需經(jīng)總經(jīng)理或其授權(quán)人簽署方 效。合作企業(yè)收付憑證使用稅務(wù)部門制定的發(fā)票。海外和港澳地區(qū)的 須有中國口岸報關(guān)單據(jù)或中國海關(guān)稅單方為有效。第 14. 6 條：合作企業(yè)的財務(wù)審計，聘請在中國注冊的審計師審查、核，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務(wù)進行審查，甲方應(yīng)于以同意，其一切費用由乙方負擔。第14. 7條：合作企業(yè)在當?shù)劂y行幵設(shè)外匯和人民幣賬戶，其一切經(jīng)營收入均通過幵戶銀行，并接受其監(jiān)督。第14. 8條：合作企業(yè)財務(wù)獨立核算，自負盈虧。第14. 9條，利潤分配與虧損分擔。合作企業(yè)年終利潤按規(guī)定交納所

15、得稅后，扣除儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金、職工福利及獎勵基金（“三金”每年提取的比例由董事會根據(jù)企業(yè)經(jīng)營情況討論決定）后所得利潤，合作各方按如下比例分配：甲方占，乙方占虧損亦按上述 比例承擔。第14. 10條：乙方從合作企業(yè)分得的利潤，按中華人民共和國外匯管理條例的規(guī)定，由合作企業(yè)通過幵戶銀行，匯給乙方指定的銀行賬戶。第十五章合作期限、解散，清算第15. 1條：合作企業(yè)的合作期限為 年，從合作企業(yè)營業(yè)執(zhí)照 簽發(fā)之日起計算。在合作期限內(nèi)，合作任何一方不得自行與任何經(jīng)濟組織簽訂有損合作企業(yè)利益的協(xié)議、合同。第15. 2 條：合作期滿后.經(jīng)各方協(xié)商并報原審批機構(gòu)批準，可以延 長合 作期限。合作企業(yè)解散，應(yīng)

16、組成清算委員會進行清算。合作企業(yè)清償債務(wù)后的剩余資產(chǎn)，按如下原則處理：第15. 3條：在下列情況下，合作企業(yè)解散1、合作期滿，其中一方不同意續(xù)辦時；2、 企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，或者固不可抗力遭受嚴重損失，無力繼續(xù)經(jīng)營；3、 合作一方或雙方不履行合作企業(yè)合同、章程所規(guī)定的義務(wù)，致使合作企 業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；4、合作企業(yè)違反法律、行政法規(guī)，被依法責令關(guān)閉。在上述第 1、2 種情況下。應(yīng)由董事會提出解散申請書，報原審批機構(gòu) 批 準；在上述第 3 種情況下，由履行合同的一方向?qū)徟鷻C關(guān)提出申請，解 散合作 企業(yè)。合作企業(yè)解散時的清算事項按 15. 2 條的規(guī)定及中國有關(guān)法 律和規(guī)定辦 理。合作企業(yè)解散后，本合

17、同即告終止。第十六章違約責任第 16. 1 條：合作各方中的任何一方未按合同第五章規(guī)定依期投入資 金和 提交合作條件時，從逾期之日算起，每逾期一個月，違約一方應(yīng)繳付 應(yīng)交投資 額的 %違約金給守約他方。如逾期六個月仍未繳交，除繳付累計應(yīng)交的違約金外，守約他方有權(quán)按本合同第 16. 2 條規(guī)定終止合同， 并要求違約方賠償損 失。第 16. 2 條：合作一方未按照合作合同的規(guī)定如期投入資金和提交合 作條 件時，即構(gòu)成違約。守約方應(yīng)當催告違約方在一個月內(nèi)投入資金和提 交合作條 件。逾期仍未投入資金和提交合作條件的，視同違約方放棄在合 作合同中一切 權(quán)利，自動退出合作企業(yè)。守約方應(yīng)當在逾期后一個月內(nèi)，

18、 向原審批機關(guān)申請 批準解散合作企業(yè)或者申請批準另找合作者承擔違約方 在合作合同中的權(quán)利和 義務(wù)。守約方可以依法要求違約方賠償因未投入資 金和提交合作條件造成的經(jīng) 濟損失。由于各方共同過失，根據(jù)實際情況由 各方分別承擔各自應(yīng)負的違約責 任。第十七章不可抗力第 17 條：合同的任何一方如遭遇地震、臺風、洪水、火災(zāi)或戰(zhàn)爭及其 它 不可預(yù)測事件等不可抗力而不能履行合同時，發(fā)事方應(yīng)立即以電報或傳 真通知 另一方，并在隨后的 15 天內(nèi)用書面向?qū)Ψ教峁┦录斍?，和提供當?shù)毓C機關(guān)簽發(fā)的有效證明文件，以解釋無法執(zhí)行合同的理由，各方再根 據(jù)事件對合同影 響的性質(zhì)，經(jīng)過協(xié)商，最后確定是否解除合同，或者部份免除

19、履行合同的責任，或者延期履行合同第十八章爭議的解決第 18 條 : 合作各方因執(zhí)行本合同而發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議, 應(yīng)本著友好精神協(xié)商解決，如協(xié)商不能解決，則提請 仲裁委員會按該 會的規(guī)則進行仲裁。此裁決為終局裁決，各方應(yīng)遵守執(zhí)行。在解決爭議期 間，除 爭議事項外，合作各方應(yīng)繼續(xù)履行合作企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他各項條款。第十九章適用法律第 19 條：本合同的訂立、生效、解釋、變更和爭議的裁決，以中華人 民 共和國法律為依據(jù)。第二十章合同生效及其他第 20. 1 條：本合同經(jīng)合作各方法定代表人正式簽署后，報中國政府審批機構(gòu)批準之日起生效，其修改時同。第 20. 2 條：本合同自各方簽署

20、，經(jīng)中國審批機關(guān)批準后，即為具有 法律 效力的文件，合作各方必須嚴格遵守，任何一方不得擅自終止，若單 方提出終 止或轉(zhuǎn)讓股權(quán)和合作條件，應(yīng)提前三個月提出，待各方協(xié)商后， 報請原審批機 構(gòu)批準。未經(jīng)合作各方同意，任何一方擅自終止合同，由此 造成的經(jīng)濟損失， 由擅自終止合同方負責。第 20. 3 條：本合同末盡事宜，經(jīng)合作各方協(xié)商，可以修改補充，并 報原 審批機關(guān)批準。經(jīng)修改補充的條款，作為合同的有效附件，具有同等 法律效 力。第 20. 4 條：合作各方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳、傳真通知 時， 凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)以書面信件通知確認。合同中所列各方 的法定地 址即為各方的收件地址。第

21、 20. 5 條：本合同以中文版本為有效文本。第 20. 6 條：本合同于二 00 年 月 日由合作各方的法定代表人在 簽字 。簽字、公司蓋章）甲方法定代表人 : 乙方法定代表人： 簽字、公司蓋章）合作企業(yè) 有限公司早 te第一章總則第 1. 1 條：根據(jù)中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法及其實 施細則 和中國的其他有關(guān)法律， （以下簡稱甲方）與 （以下簡 稱乙方）于二 00 年 月 日在珠海簽訂合作經(jīng) 營珠海 有限公司合同書。為此，特制定本章程。第 1. 2 條：合作各方甲 方： 法定地址： 注冊地：傳真：電話： 法定代表人：職務(wù)：國籍：乙 方： 法定地址： 注冊地：傳真：電話： 法定代表人：

22、職務(wù)：國籍：第 1. 3 條：合作各方在中國珠海市設(shè)立的合作企業(yè)定名為“有限公司”（下稱本公司），法定地址 為：0本公司為具有企業(yè)法 人資格的中 外合作企業(yè)，系獨立的有限責任公司，本公司受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例的規(guī) 定。第二章經(jīng)營范圍第 2. 1 條：本公司經(jīng)營范圍：生產(chǎn)和銷售自產(chǎn)的o 生產(chǎn)規(guī)模為：年產(chǎn)上述產(chǎn)品 0第 2. 2 條：本公司的合作期限為年，從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第三章投資總額與注冊資本第 3. 1 條：本公司的投資總額為 , 注冊資本 為 O第 3. 2 條：合作各方的提供的合作條件如下： 甲方： ;乙方： o第 3. 3 條：合作各

23、方提供的合作條件應(yīng)按合作企業(yè)合同書中第五 章規(guī)定 的期限提供。合作各方提供合作條件后，應(yīng)由在中國注冊會計 師驗資，出具驗 資報告，再由本公司據(jù)以發(fā)給出資證明。第 3. 4 條：合作期內(nèi)，本公司不得減少其注冊資本，確需減少的 , 須經(jīng)審 批機構(gòu)批準。第 3. 5 條：合作一方轉(zhuǎn)讓其在合作企業(yè)合同中的全部或部分權(quán)利、 義務(wù) 時，必須經(jīng)合作他方同意，合作他方有優(yōu)先購買權(quán)。第 3. 6 條：合作一方向非合作者轉(zhuǎn)讓其權(quán)利、義務(wù)的條件，不得 比向合 作他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。違反上述 3. 5 、3. 6 條規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。第四章利潤分配、虧損分擔第 4. 1 條：本公司經(jīng)營所得收入，扣除一切成本費用，按

24、規(guī)定繳 納稅 款，并提取由董事會確定比例的企業(yè)發(fā)展基金、儲備基金、職工 獎勵及福利基 金后、所余下的利潤按各方注冊資本比例進行分配；甲方占 %;乙方 占。如本公司發(fā) 生虧損，亦按此比例分擔。第 4. 2 條：本公司每年分配利潤一次，每個會計年度后三個月內(nèi) 公布利 潤分配方案及各方應(yīng)分的利潤額。第 4. 3 條：本公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤， 上一個會 計年度未分配的利潤，可并入本會計年度的利潤進行分配。第五章董事會第 5. 1 條：本公司設(shè)立董事會。董事會是本公司的最高權(quán)力機構(gòu)， 決定 本公司的一切重大事宜，本公司注冊登記之日即為董事會成立之 日。第 5. 2 條：董事會由 人

25、組成 （ 3-13 人），其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事長由 方委派，副董事長 名 , 由 方委派（注：中外合營者的一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長），不 兼 企業(yè)實職的董事均不得在合營企業(yè)領(lǐng)取薪金。董事長、副董事長、董事任 期三 年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派，可以連任。合作各方委派或更換董事時， 以正式書面 通知為準。第 5. 3 條：董事長是本公司的法定代表人，董事長不能履行職責 時，應(yīng) 授權(quán)副董事長或其他董事代表本公司。第 5. 4 條：董事會的職權(quán)：1、制定和修改本公司章程；2、制定本公司的發(fā)展規(guī)劃及經(jīng)營方案；3、決定本公司的增資、轉(zhuǎn)讓、合并、終止和解散；4、制定員工的勞動工資、福利

26、和獎罰等制度；5、審查經(jīng)營狀況、財務(wù)預(yù)算和決算；6、決定利潤分配和虧損彌補方案；7、任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、會計師和其他高級管理人員及確定其職權(quán)、待遇；8、討論決定本公司停產(chǎn)、終止或與另一經(jīng)濟組織合并；9、負責召集組織本公司終止和期滿時的清算工作；10、討論決定本公司的其他重要事項。第 5. 5 條：董事會會議每年至少召開一次，如經(jīng)三分之一以上董 事提 議，可由董事長召開臨時會議。第 5. 6 條：董事會會議由董事長主持，如董事長不能出席時，應(yīng)授權(quán)副董事長代理并主持董事會會議。董事長在召開董事會會議三十 天前，應(yīng)書面通 知各董事，通知須注明開會時間、地點和內(nèi)容。第 5. 7 條：董事因

27、故不能出席董事會時，可以書面委托代理人出席并表決，如屆時未委托他人出席，則作為棄權(quán)。第 5. 8 條：董事會會議應(yīng)有三分之二以上董事（其中合作各方至少有一名董事）出席方能舉行。第 5. 9 條：每次董事會會議均應(yīng)詳細記錄，并由出席會議的全體董事簽字。會議記錄用中文書寫，由本公司存檔備查。第 5. 10 條：董事會對本公司一般問題的裁決，應(yīng)采取過半數(shù)通過的原則。下列事項必須由董事會的全體董事一致通過方可作出決定 :1、本公司合同、章程的修改；2、本公司的中止、解散（合作企業(yè)合同第 15. 3 條第 3 項規(guī)定的 情況除 外）；3、本公司注冊資本的增加、減少；4、本公司合并、分立和變更組織形式；5

28、、本公司的資產(chǎn)抵押；6、合作各方約定的其他事項。第六章監(jiān)事會（或：監(jiān)事）（注：規(guī)模較 4、的公司可以設(shè) 1 至 2 名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會）第 6.1 條：合營企業(yè)設(shè)監(jiān)事會。合營企業(yè)注冊登記之日，為監(jiān)事會正式 成立 之日。第 6. 2 條：本公司監(jiān)事會由 名成員（注： 3 名以上）組成（或：本 公司設(shè) 名監(jiān)事），其中甲方委派名，其中乙方委派名。監(jiān)事對投 資方負責，任 期三年，經(jīng)投資方繼續(xù)委派可以連任。董事和高級管理人員 不得兼任監(jiān)事。第 6. 3 條：監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主 席 負責召集和主持監(jiān)事會會議；其不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù) 以上監(jiān) 事共同推舉一名監(jiān)事

29、召集和主持監(jiān)事會會議。第 6. 4 條：監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān) 事 會會議。監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會每次會議，須作 詳細的 書面記錄，并由全體出席監(jiān)事簽字。第 6. 5 條：監(jiān)事會（或：監(jiān)事）具有下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反 法 律、行政法規(guī)、公司章程的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）依照中華人民共和國公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（五）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第七章管理

30、機構(gòu)第 7. 1 條：本公司實行董事會領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制。設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理人，任期三年?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘任。第 7. 2 條：總經(jīng)理不代表任何一方的利益，總經(jīng)理直接對董事會 負責， 執(zhí)行董事會各項決議，組織和領(lǐng)導本公司的全面工作；副總經(jīng) 理分管各部門的 具體業(yè)務(wù)，協(xié)助總經(jīng)理工作。第 7. 3 條：總經(jīng)理的職責；1、貫徹執(zhí)行董事會的決議；2、組織和領(lǐng)導企業(yè)日常的經(jīng)營管理；任管理人3、在董事會授權(quán)范田內(nèi)，對外代表本公司處理企業(yè)業(yè)務(wù)，對內(nèi)聘 員；4、副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理分管部門的具體業(yè)務(wù)，本公司日常重大問題實行正 副總經(jīng)理會簽制度。第7. 4 條：總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟組織包括境內(nèi)、境外的總經(jīng)理、副總經(jīng)理的職務(wù)，不得參與其他經(jīng)濟組織對本公司的商業(yè)競爭。第 7. 5 條：總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其它高級職員中，如確有事實證明具有營私舞弊、嚴重瀆職的，經(jīng)董事含決定，可隨時解聘。第 7. 6 條：本公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照國家有關(guān)勞動和社會保障的規(guī)定及珠海市有關(guān)勞動管理規(guī)定辦理。第 7. 7 條：本公司的職工按照珠悔市政府有關(guān)規(guī)定，參加養(yǎng)老保險、醫(yī)療保險及其他社會保險。第 7. 8 條：本公司有權(quán)按照中華人民共和國工會