內(nèi)部控制活動—關聯(lián)方交易業(yè)務流程

1、無8.78.7關聯(lián)方交易業(yè)務流程關聯(lián)方交易業(yè)務流程8.7.18.7.1業(yè)務目標業(yè)務目標1.1.經(jīng)營目標經(jīng)營目標按照公平合理的定價原則和交易方式實現(xiàn)交易，確保關聯(lián)交易規(guī)范進行，防止非正常利潤轉移，確保資產(chǎn)安全完整，達到預期經(jīng)營管理目標。2.2.財務目標財務目標確保關聯(lián)交易數(shù)據(jù)真實、準確、完整、及時，確保恰當關聯(lián)交易信息披露，實現(xiàn)有效監(jiān)控，防止差錯和舞弊，防止利用關聯(lián)交易進行財務數(shù)據(jù)造假。3.3.合規(guī)目標合規(guī)目標符合當?shù)卣嚓P機構對關聯(lián)方交易管理規(guī)定， （上市公司）應遵守上市地監(jiān)管機構的要求。確保關聯(lián)方交易業(yè)務符合國家財政部會計準則及國家有關部門的要求， 防止因重大關聯(lián)交易不合法規(guī)導致違法、違規(guī)

2、行為。8.7.28.7.2業(yè)務風險業(yè)務風險1.1.經(jīng)營風險經(jīng)營風險由于關聯(lián)方交易管理業(yè)務設計不合理或控制不當，可能導致非正常轉移利潤，損害股東利益；財務報告不能真實反映公司的經(jīng)營狀況，從而導致股東對公司的訴訟。2.2.財務風險財務風險由于對關聯(lián)方定義界定得不清楚，使公司對關聯(lián)方識別發(fā)生錯誤，從而導致高估或者低估關聯(lián)交易金額，財務核算不準確和財務報告披露不準確。無由于將與關聯(lián)方的交易費用或者收入提前或推后入帳，造成財務核算失真和財務報告披露不準確。3.3.合規(guī)風險合規(guī)風險可能導致關聯(lián)交易業(yè)務違反國家有關部門相關規(guī)定，交易行為被界定成關聯(lián)交易違規(guī)，導致監(jiān)管機構的懲戒。8.7.38.7.3業(yè)務流程步

3、驟與控制點業(yè)務流程步驟與控制點1.1.界定關聯(lián)關系定義界定關聯(lián)關系定義根據(jù)中國會計準則和國際會計準則的規(guī)定，在企業(yè)財務和經(jīng)營決策中，如果一方有能力直接或者間接控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，則它們之間存在關聯(lián)方關系；如果兩方或多方同受一方控制，則它們之間也存在關聯(lián)關系。在我國新公司法中，關聯(lián)關系具體為公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。2.2.確定關聯(lián)方確定關聯(lián)方公司的關聯(lián)方包括關聯(lián)法人、關聯(lián)自然人和潛在關聯(lián)人。（1）公司的關聯(lián)人是指：a.直接或間接地控制公司，以及與公司同受某一企業(yè)控制的法人（

4、包括但不限于母公司、子公司、與公司受同一母公司控制的子公司） 。b.關聯(lián)自然人直接或間接控制的企業(yè)。（2）公司的關聯(lián)自然人是指：a.主要投資人（我國一般指持有公司 5%以上股份的個人股東） 。b.公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員。c.與前兩條所述人關系密切的家庭成員。（3）因與公司關聯(lián)法人簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議生效后符合關聯(lián)法人和關聯(lián)自然人規(guī)定的，為公司潛在關聯(lián)人。無公司法律事務部門組織外部律師編制并定期（按季或半年）更新公司和子公司的關聯(lián)方清單，由相關負責人簽字確認后交管理層審閱。為確保關聯(lián)方名單真實、準確、完整，清單中應該列示所有關聯(lián)方企業(yè)、個人，無論他們之間有無交易發(fā)生。如關聯(lián)方為企業(yè)

5、，應列明企業(yè)名稱、企業(yè)類型、法定代表人、注冊地、注冊資本及其變化、主營業(yè)務、公司所持或者權益變化等內(nèi)容。3.3.確認關聯(lián)交易的決策程序確認關聯(lián)交易的決策程序公司根據(jù)相關法律法規(guī)要求并結合企業(yè)實際情況確定關聯(lián)交易的決策權限，相關負責人在各自權限內(nèi)履行審批、報告義務。關聯(lián)交易決策權限一般按關聯(lián)交易額度的大小或其占公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的比例進行劃分。（1）在管理層權限范圍內(nèi)的關聯(lián)交易一般由相關職能部門將關聯(lián)交易情況以書面形式匯報給總經(jīng)理或總經(jīng)理辦公室， 由總經(jīng)理或總經(jīng)理辦公室審查通過后負責實施。（2）在董事會權限范圍內(nèi)的關聯(lián)交易要由總經(jīng)理負責將關聯(lián)交易相關適宜制定成詳細的書面報告，并及時匯報給董事

6、會，董事會在收到相關報告后應即使召開董事會會議對該關聯(lián)交易的必要性和合理性進行審查與討論。 在董事會對該關聯(lián)交易進行表決的過程中，關聯(lián)董事要執(zhí)行回避表決措施。獨立董事對于該關聯(lián)交易要發(fā)表明確的獨立意見。（3）對于重大關聯(lián)交易，董事會在股東大會召開之前按照相關程序對該等關聯(lián)交易作出決議，并在決議后兩個工作日內(nèi)進行公告，最后交由股東大會審核批準。股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東不應當參與投票表決。對于上述關聯(lián)交易，公司董事會應當對該交易是否對公司有利發(fā)表意見，同時公司應當聘請獨立財務顧問就該關聯(lián)交易對全體股東是否公平、合理發(fā)表意見，并說明理由、主要假設及考慮因素。4.4.判斷是否構成關聯(lián)交

7、易并確定關聯(lián)交易的范圍判斷是否構成關聯(lián)交易并確定關聯(lián)交易的范圍當公司及其下屬控股子公司發(fā)生交易活動時，相關負責人應仔細查閱關聯(lián)方名單，審慎判斷是否構成關聯(lián)交易。如果構成關聯(lián)交易，公司法律事務部門組織有關部門個子公司確認關聯(lián)交易的范圍， 子公司法律事務部門組織本公司相關部無門根據(jù)交易內(nèi)容確定未來三年的持續(xù)性關聯(lián)交易的范圍。一般而言，公司的關聯(lián)交易范圍包括：購買或銷售商品、購買或銷售除商品以外的其他資產(chǎn)、提供或接受勞務、代理、租賃、提供資金（包括以現(xiàn)金或實物形式） 、擔保、管理方面的合同、研究與開發(fā)項目的轉移、許可協(xié)議、贈與、債務重組、非貨幣性交易、關聯(lián)雙方共同投資、交易所認為應當屬于關聯(lián)交易的其

8、他事項。5.5.規(guī)劃關聯(lián)交易項目及預算額度規(guī)劃關聯(lián)交易項目及預算額度公司財務部門組織有關部門和子公司以相關標的為基礎對當年全年累計發(fā)生的同類關聯(lián)交易項目進行確認并對其額度進行合理預計， 對于持續(xù)性關聯(lián)交易項目， 子公司財務部門組織本公司相關部門就其教育內(nèi)容進行確認，并預測未來三年內(nèi)將會發(fā)生的額度， 根據(jù)公司統(tǒng)一的方式進行匯總并審核調(diào)整子公司的持續(xù)性關聯(lián)交易項目和額度，并以書面的形式匯報給公司的總經(jīng)理或董事會，由其審核。經(jīng)審核的關聯(lián)交易項目，經(jīng)預算委員會批準，向子公司下達年度關聯(lián)交易預算。各子公司根據(jù)年度預算，將各類關聯(lián)交易項目和預算額度落實到各分公司。6.6.審核關聯(lián)交易的合理性審核關聯(lián)交易的

9、合理性公司在審查有關關聯(lián)交易的合理性時，須仔細審核并慎重考慮以下因素：（1）交易標的的真實狀況，包括交易標的運營現(xiàn)狀、贏利能力，是否存在抵押、凍結等權利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛。（2）交易對方的誠信記錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選擇交易對方。（3）如該項關聯(lián)交易屬于向關聯(lián)方采購或銷售商品的，則必須調(diào)查該交易對公司是否更有利。當公司向關聯(lián)方購買或銷售產(chǎn)品可降低公司生產(chǎn)、采購或銷售成本的，董事會應確認該項關聯(lián)交易存在具有合理性。（4）如該項關聯(lián)交易屬于提供或接受勞務、代理、租賃、抵押和擔保、管理、研究和開發(fā)、許可等項目，則公司必須取得或要求關聯(lián)方提供確定交易價格的合法、有效的依據(jù)，作為簽訂

10、該項關聯(lián)交易的價格依據(jù)。無（5）關聯(lián)交易應以合理的價格進行。該價格的確定應按如下順序進行：按照國家相關行業(yè)定價；按照國家相關行業(yè)指導價；按照獨立企業(yè)之間進行的相同或者類似業(yè)務活動的價格；按照銷售給無關聯(lián)關系的第三者的價格；按照成本加合理的費用和利潤；按照協(xié)商或是其他合理的方法。如果交易價格與上述原則確定的價格有較大差異時，則業(yè)務部門需要提供合理的解釋。公司認為有必要時，應聘請中介機構對交易標的進行審計或評估。7.7.簽訂關聯(lián)交易合同簽訂關聯(lián)交易合同各業(yè)務部門在本部門負責的關聯(lián)交易項目的年度預算范圍內(nèi)，與關聯(lián)方協(xié)商交易價格并草擬關聯(lián)交易合同（或協(xié)議） 。草擬的關聯(lián)交易合同由財務部門、法律事務部門

11、及相關業(yè)務部門進行審核，根據(jù)權限由相關負責人簽字確認后，簽訂正式的關聯(lián)交易合同（或協(xié)議） 。正式簽訂關聯(lián)交易合同（或協(xié)議）后，應在合同上明顯標示關聯(lián)交易字樣。 當公司發(fā)現(xiàn)新的關聯(lián)交易項目或預計關聯(lián)交易將超過聯(lián)交所豁免額度時，應按規(guī)定及時通知外部律師，并根據(jù)聯(lián)交所和律師意見進行通告，及時召開股東大會審議有關事項。8.8.結算關聯(lián)交易、匯總并上報關聯(lián)交易信息結算關聯(lián)交易、匯總并上報關聯(lián)交易信息財務部門進行賬務處理時，應當備注關聯(lián)交易，并定期（按月或按季）匯總關聯(lián)交易的余額和發(fā)生額， 將發(fā)生額提供給業(yè)務部門， 以便掌握關聯(lián)交易的情況。（1）財務部門會同各相關業(yè)務部門定期與關聯(lián)方進行對賬，包括關聯(lián)方交

12、易的發(fā)生額、期末余額、列賬會計科目等內(nèi)容。對賬均應采用書面方式進行。如出現(xiàn)差異，應及時協(xié)調(diào)查找原因并進行必要的調(diào)整。對賬雙方均應保留彼此蓋章確認的對賬單。（2）財務部門根據(jù)公司要求定期填報關聯(lián)交易會計報表，經(jīng)部門負責人審核簽字確認后上報。9.9.披露關聯(lián)方關系和交易信息披露關聯(lián)方關系和交易信息公司董事會秘書負責關聯(lián)方關系和交易信息的披露，財務部門負責匯總、審核關聯(lián)交易的各種資料，以保證披露信息的完整、真實、準確。披露信息由公司無董事會辦公室、財務部門、法律事物部門、公司管理層和獨立董事審核，報公司董事會核準后披露。該信息報獨立董事之前應交由獨立審計師審核。10.10.監(jiān)控關聯(lián)交易行為并制定相應防范措施監(jiān)控關聯(lián)交易行為并制定相應防范措施公司獨立董事、監(jiān)事應履行相應的監(jiān)督職責，適時查閱公司與關聯(lián)方之間的資金往來情況，了解公司是否存在被控股股東及其關聯(lián)方占用、轉移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的情況，如發(fā)現(xiàn)異常情況，及時提請公司董事會采取相應措施。公司如果發(fā)生因關聯(lián)方占用或轉移公司資金、 資產(chǎn)或其他資源而給公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會應及時采取訴訟、財產(chǎn)保全等保護性措施避免或減少損失。無8.7.48.7.4關聯(lián)交易業(yè)務流程圖關聯(lián)交易業(yè)務流程圖關聯(lián)交易業(yè)務流程如圖 8-9 所示。關聯(lián)