浦發(fā)集團回購項目專項資產管理計劃說明書

1、浦發(fā)BT 回購項目專項資產管理計劃說明書規(guī)模：15.8 億元結構：優(yōu)先級 15.01 億元次級 0.79 億元存續(xù)期間：自本專項計劃成立次日起 5.32 年，即自 2014 年 6 月 27 日到 2019年 11 月 10 日預期率：優(yōu)先級資產支持的預期率詳見附件 1；次級資產支持無預期率優(yōu)先級資產支持信用等級：AAA 級優(yōu)先級資產支持增信措施：招商上海源深根據(jù)相關協(xié)議約定開立付款保函和原始權益人認購 5%的次級資產支持2目錄第一章重要提示5第二章釋義6第三章專項計劃基本情況14第四章專項計劃結構及相關方19第五章專項計劃參與27第六章專項計劃成立31第七章專項計劃資金托管31第八章基礎資產

2、情況33第九章專項計劃資產管理62第十章專項計劃費用64第十一章專項計劃分配資金66第十二章專項計劃終止與. 83第十三章專項計劃. 85第十四章資產支持登記及轉讓85第十五章資產支持投資者大會86第十六章風險揭示、與承擔88第十七章信息披露99第十八章不可抗力103第十九章主要文件摘要105第二十章其他事項114第二十一章 備查文件存放及查閱方式1163第二十二章特別說明1174第一章重要提示本說明書依據(jù)公司客戶資產管理業(yè)務管理辦法（以下簡稱“管理辦法”）、公司資產化業(yè)務管理規(guī)定（以下簡稱“管理規(guī)定”）及其他有關規(guī)定制作，計保證本計劃說明書的、準確、完整，不存在任何虛假內容和誤導性陳述。參與

3、專項計劃的投資者保證其委托資產的來源及用途合法，保證所提供的資料真實、合法、完整，并已閱知本說明書和計依據(jù)標準條款、資產管理合同以及計劃說明書的約定全文，了解相關權利、義務和風險，自行承擔投資風險。計承諾根據(jù)浦發(fā)專項計劃及其他專項計劃文件的規(guī)定履行計的職責和義務。中國對本專項計劃出具了（證監(jiān)【2013】1622 號），但中國對本專項計劃作出的任何決定，均不表明中國對專項計劃的價值和做出實質性或保證，也不表明參與專項計劃沒有風險。本專項計劃優(yōu)先級資產支持已獲得中誠信評估給予的AAA 級評級。該評級并不、出售或持有計劃資產支持的建議，且評級機構可隨情況變化修訂或撤銷有關評級。計提醒本資產支持認購人

4、仔細閱讀本計劃說明書全文，包括正文中的“風險因素”部分。本計劃說明書為浦發(fā)BT 回購項目專項資產管理計劃的募集而準備，僅5供計接觸并派發(fā)本計劃說明書的客戶閱讀，不對其他人或公眾認購本資產支持的要約。每個受要約人若接受本計劃說明書的派發(fā)，都視為同意上述限制并同意不對本計劃說明書制作復印件。第二章釋義在本專項計劃說明書中，除非文意有所指，下列簡稱、術語具有如下含義：“標準條款”系指計明書中制定的浦發(fā)為規(guī)范專項計劃的設立和而在計劃說BT 回購項目專項資產管理計劃標準條款，根據(jù)計劃說明書和資產管理合同的約定，標準條款將視為資產管理合同的一部分?！案犊畋：毕抵搁_證依據(jù)資產協(xié)議而出具的浦發(fā)BT回購項目專

5、項資產管理計劃付款保函。“回購協(xié)議”系指回購方與原始權益人簽訂的上南路（耀華路-環(huán)南一大道）拓建工程投資與設費用投資回購回購、浦東北路（港城路-外環(huán)線）工程建、洲海路（路-新園路）新建工程建設費用投資回購、新建路路隧道接線道路改造工程建設費用投資回購協(xié)議書、雙江路（港城路-外環(huán)線）工程建設費用投資回購、申江路（華夏路北-紫薇路三路）工程建設費用投資回購、路（華夏中路-康橋東路）工程建設費用投資回購、東明路（成山路-三林北港）工程建設費用投資回購、港城路（浦東北路-雙江路）工程建設費用投資回購、路 A30 跨線橋工程建設費用投資回購、路（凌空路-西樂路）新建工程建設費用投資回購、ES4 地塊以及

6、回購方與內東方體育中心市政配套設施新建工程建設費用投資回購原始權益人對上述協(xié)議不時作出的全部始權益人關于浦發(fā) BT 項目資產支持修改、修訂或補充，包括但不限于原專項資產管理計劃的函及上海市浦東新區(qū)發(fā)展和委員會關于同意利用上南路拓建工程等 12 條道路化融資的函（滬浦發(fā)改財金【2013】183 號）等。資產回購協(xié)議進行資產6“計劃說明書”系指計目專項資產管理計劃說明書。為專項計劃制作的浦發(fā)BT 回購項“資產管理合同”系指為進一步實施專項計劃，委托人為認購資產支持證券而與計分別訂立的浦發(fā)BT 回購項目專項資產管理計劃資產管理合同，包括其附件()?！百Y產協(xié)議”系指計依據(jù)標準條款、資產管理合同及計劃說

7、明書的規(guī)定與上海浦東發(fā)展（）（“浦發(fā)”）簽署的浦發(fā)BT 回購項目專項資產管理計劃資產協(xié)議，包括其附件，計為專項計劃根據(jù)該協(xié)議向浦發(fā)基礎資產。“托管協(xié)議”系指計根據(jù)資產管理合同及計劃說明書的規(guī)定，就專項計劃資產托管事宜與托管人簽署的浦發(fā)BT 回購項目專項資產管理計劃托管協(xié)議，及對該協(xié)議的任何修改或補充，包括其附件()?！把a足回購款通知日”系指如果根據(jù)托管人在初始核算日發(fā)出的報告，回購方未按回購協(xié)議的約定按時足額支付回購款，計根據(jù)標準條款和資產管理合同的規(guī)定無法按時支付當期優(yōu)先級資產支持預期支付額，而由計通知回購方補足回購款之日?！俺跏己怂闳铡被颉癟 日”系指優(yōu)先級資產支持為下列日期：每段計息期間

8、的截止日期，上述日期如遇本標準條款所及相關機構非工作日，則相應順延至休息日結束后第一個工作日。7年月日20141020201542020151020201642020161020201742020171020201842020181020201942020191020“登記機構”或“中證登公司。公司”系指中國登記結算公司分“兌付日”就專項計劃而言，系指登記機構將資產支持投資者獲付款項劃撥至各資產支持投資者指定的公司結算備付金賬戶，且各指定的公司根據(jù)登記機構結算數(shù)據(jù)中的資產支持投資者獲付款項明細數(shù)據(jù)，將相應款項劃撥至資產支持投資者資金賬戶之日?！胺峙淙铡本唾Y產支持的每一次分配而言，系指托管人按照

9、專項計劃資產分配指令劃出相應款項分別支付專項計劃各項稅，將優(yōu)先級資產支持證券投資者獲付款項從專項計劃賬戶劃撥至登記機構指定賬戶之日?！胺峙渲噶畎l(fā)出日”就資產支持的每一次分配而言，系指計向托管人發(fā)出當次分配專項計劃現(xiàn)金流的分配指令，要求托管人按照專項計劃資產收益分配指令劃出相應款項分別支付專項計劃各項稅，將優(yōu)先級資產支持投資者獲付款項從專項計劃賬戶劃撥至登記機構指定賬戶之日?！肮ぷ魅铡毕抵赋芰?、周日或中國的法定假日之外中國境內對外營業(yè)的任何一天?！肮嫒铡本唾Y產支持的每一次分配而言，系指計在所和計上發(fā)布專項計劃分配報告之日?！盎刭彿健被颉捌謻|”系指上海市浦東新區(qū)?！盎刭徔顒澑度铡毕抵富刭弲f(xié)議約

10、定的自 2014 年 4 月 22 日至 2019 年 10月 20 日浦東進行回購款劃付之日，即：（1）上南路（耀華路-環(huán)南一大道）拓建工程投資與回購中約定的每年 10 月 20 日；（2）浦東北路（港城路-外環(huán)線）工程建設費用投資回購中約定的每年 3 月 20 日和 9 月 20 日；（3）洲海路（路-新園路）新建工程建設費用投資回購中約定的每年 3 月 20 日和 9 月 20 日；（4）新建路路隧道接線道路改造工程建設費用投資回購中約定的每年 4 月 20 日和 10 月 20 日；（5）雙江路（港城路-外環(huán)線）工程建設費用投資回購4 月 20 日和 10 月 20 日；（6）申江路（

11、華夏路北-紫薇路中約定的每年三路）工程建設費用投資回購中約定的每年 4 月 20 日和 10 月 20 日；（7）8路（華夏中路-康橋東路）工程建設費用投資回購中約定的每年 4 月 20日和 10 月 20 日；（8）東明路（成山路-三林北港）工程建設費用投資回購協(xié)議書中約定的每年 4 月 20 日和 10 月 20 日；（9）港城路（浦東北路-雙江路）工程建設費用投資回購中約定的每年 4 月 20 日和 10 月 20 日合同規(guī)定的回購款收入的合同債權及其從權利；（10）路 A30 跨線橋工程建設費用投資回購中約定的每年 4 月 20 日和 10 月 20 日；（11）路（凌空路-西樂路）新

12、建工程建設費用投資回購中約定的每年 4 月 20日和 10 月 20 日；及（12）ES4 地塊內東方體育中心市政配套設施新建工程建設費用投資回購中約定的每年 4 月 20 日和 10 月 20 日。“回購款各期預計支付額”系指資產協(xié)議簽訂時上海立信資產評估有限公司評估時使用的回購款各期預計支付額，即假設在專項計劃存續(xù)期內，法定基準利率水平不變，回購方根據(jù)回購協(xié)議于每個回購款劃付日應支付的回購款預計值，具體如下所列（如因法定基準成下列回購款各期預計支付額改變的，計利率水平發(fā)生調整等將另行通知）：，造9回購款劃付日回購款預計值（萬元）2014 年 9 月 20 日12432014 年 10 月

13、20 日25899.412015 年 3 月 20 日12432015 年 4 月 20 日99102015 年 9 月 20 日12432015 年 10 月 20 日25899.412016 年 3 月 20 日12432016 年 4 月 20 日99102016 年 9 月 20 日12432016 年 10 月 20 日25899.412017 年 3 月 20 日1243“基礎資產”系指回購協(xié)議中約定的 2014 年 4 月 22 日至 2019 年 10 月 20日期間應到期支付的，每年 3 月 20 日、4 月 20 日、9 月 20 日、10 月 20 日合同規(guī)定的回購款的合

14、同債權及其從權利?！坝嫛毕抵干虾：ＭㄙY產管理?！坝媱澰O立日”就專項計劃而言，系指專項計劃賬戶中的認購資金（不含認購期間認購資金所產生的利息）已達到資產管理合同中所約定的資產支持目標發(fā)售規(guī)模之和，且優(yōu)先級資產支持01 至優(yōu)先級資產支持11 和次級資產支持的認購資金（不含認購期間認購資金所產生的利息）分別達到其相應的資產管理合同約定的目標發(fā)售規(guī)模，計根據(jù)有關規(guī)定辦理驗資，且驗資報告出具之日，計于該日宣布專項計劃正式設立。“計劃終止日”就專項計劃而言，正常情，系指專項計劃項下各品種資產資產管理合同約定的最后一支持全部預期終止之日，也即次級資產支持個預期兌付日；在發(fā)生清償?shù)那椋瑢ｍ椨媱澐峙淙战K止。專項

15、計劃因清償而終止的，對優(yōu)先級資產支持投資者自當期初始核算日102017 年 4 月 20 日99102017 年 9 月 20 日12432017 年 10 月 20 日25899.412018 年 3 月 20 日12432018 年 4 月 20 日99102018 年 9 月 20 日12432018 年 10 月 20 日99102019 年 3 月 20 日12432019 年 4 月 20 日99102019 年 9 月 20 日12432019 年 10 月 20 日9910（T 日）不再計付預定利息，此后以未償付本金為基數(shù)按托管人一年期活期存款利率計付利息?！扒鍍敗?系指專項計

16、劃存續(xù)期間，在某一期的分配日，專項計劃賬戶資金余額按約定的分配順序不足以支付優(yōu)先級資產支持投資者當期的本金及預期利息的情況，專項計劃于當日終止，進入程序。“繳款截止日”系指 2014 年 6 月 26 日，委托人于該日中午 12:00（到賬截止時間）之前將全部認購款劃至計指定賬戶?！伴_證”系指招商上海源深。“開證劃款日”系指開證根據(jù)計發(fā)出的索償函，向專項計劃賬戶劃付相應索償金額之日。“原始權益人”或“浦發(fā)”系指上海浦東發(fā)展（）。“評級機構”或“中誠信”系指中誠信評估?！皢訐Ｈ铡本唾Y產支持的每一次分配而言，系指如果根據(jù)托管人在該日發(fā)出的報告，回購方?jīng)]有足額按照回購協(xié)議的約定支付回購款金額，計

17、劃管理人根據(jù)標準條款、資產管理合同和付款保函的規(guī)定，證銀行發(fā)出索償函，要求開證支付索償金額之日?！皺嘁娴怯浫铡本唾Y產支持的每一次分配而言，系指在登記機構登記在冊分配權之日。的資產支持投資者享有“人”系指任何個人、公司、合伙、合資企業(yè)、企業(yè)、公司、聯(lián)營體、的任何分支公司、機構。、非公司組織或任何其他類似實體或機構或“認購資金”就專項計劃而言，系指委托人為加入專項計劃，根據(jù)資產管理合同、標準條款及計劃說明書資產支持的資金，并委托計劃管理人將該認購資金用于基礎資產。“深交所”系指所。11“資產支持投資者”系指合法持有資產支持的人，專項計劃成立時，所的綜合協(xié)議為委托人；根據(jù)中國的批準資產支持通過平臺進

18、行轉讓流通后，為委托人或以受讓或其他合法方式取得資產支持的人。“推廣專戶”系指專項計劃推廣期內，計在托管人處開立的用以接收、存放委托人交付的認購資金的資金賬戶。“托管人”系指招商。“委托人”系指按照標準條款、資產管理合同和計劃說明書的約定認購專項計劃的資產支持，將其合法擁有的資金委托給計管理、運用，并按照其取得的資產支持計劃的資產風險的人。享有專項計劃的資產、承擔專項“優(yōu)先級資產支持中約定的各兌付日應。預期支付額”就專項計劃而言，系指資產管理合同先級資產支持投資者支付的金額，包括本金和預期“有權的資產支持”在各品種優(yōu)先級資產支持全部到期終止之前，系指優(yōu)先級資產支持；在各品種優(yōu)先級資產支持全部到

19、期終止之后，系指次級資產支持。“有權的資產支持投資者”系指持有“有權的資產支持”的人。“有權的資產支持投資者大會”系指根據(jù)標準條款第十三條的規(guī)定召集并召開的“有權的資產支持投資者”的會議?！皠澘钊罩钙謻|依據(jù)回購協(xié)議向專項計劃賬戶劃入回購款之日，即自 2014 年 4 月 22 日至 2019 年 10 月 20 日，回購協(xié)議中約定的回購款劃付日之日（如果該日為節(jié)假日，則為該日之后的第一個工作日）。浦東府劃款日之后五（5）個工作日內劃入全部回購款，不視為違約。在政“中國”系指中特別行政區(qū)和民（就本計劃說明書而言不包括特別行政區(qū)、地區(qū)）。12“中國”系指中國監(jiān)督管理委員會?！皩ｍ椨媱潯毕抵赣媱澱f明

20、書的約定，以益為目的而設立的“浦發(fā)依據(jù)標準條款、資產管理合同以及計基礎資產，并向資產支持投資者支付基礎資產收BT 回購項目專項資產管理計劃”?！皩ｍ椨媱澋馁Y產”就專項計劃而言，系指標準條款第 5.2 款規(guī)定的資產?！皩ｍ椨媱澋馁Y產?！本蛯ｍ椨媱澏裕抵笜藴蕳l款第 5.3 款規(guī)定的“專項計劃費用”就專項計劃而言，系指專項計劃存續(xù)期間內合理的的且由專項計劃資產承擔的與專項計劃相所有費用和其他，包括但不限于計的、托管人的托管費、所費用、登記結算公司費用、結算手續(xù)費、跟蹤評級費、專項計劃審計費以及計須承擔的但根據(jù)專項計劃文件得到補償?shù)钠渌M用?！皩ｍ椨媱澩泄苜Y產”是指專項計劃成立并交付托管后、在專項

21、計劃存續(xù)期內對專項計劃資金進行管理、運用、處分所得的并存放于“專項計劃賬計戶”的現(xiàn)金資產。“專項計劃文件”系指與專項計劃有主要文件及募集文件，包括但不限于標準條款、資產管理合同、付款保函、托管協(xié)議、資產協(xié)議以及本計劃說明書。“專項計劃賬戶”系指托管人根據(jù)計委托在其處開立的資金金、支及專賬戶，專項計劃的一切貨幣收支活動，包括但不限于接收專項計劃募付基礎資產價款、存放專項計劃資產中的現(xiàn)分、支付專項計劃項計劃費用、接收開證進行。根據(jù)付款保函索償函支付的金額等，均須通過該賬戶“資產支持”就專項計劃而言，系指用以表征專項計劃資產份額的憑證，資產支持投資者根據(jù)其所擁有的專項計劃的資產支持及其條款條件享有專

22、項計劃的資產、承擔專項計劃的資產風險。根據(jù)不同的風險、期限和分配順序，資產支持又進一步分為優(yōu)先級資產支持和次級資產支持。其中優(yōu)先級資產支持分為 11 個品種，分別為優(yōu)先級資產支持0113至優(yōu)先級資產支持11?！百Y產支持投資者”系指合法持有資產支持的人，專項計劃成立時，所的綜合協(xié)議為委托人；根據(jù)中國的批準資產支持通過平臺進行轉讓流通后，為委托人或以受讓或其他合法方式取得資產支持的人。“資金確認日”就資產支持的每一次分配而言，系指專項計劃先級資產支持投資者支付優(yōu)先級資產支持預期支付額之前，托管人根據(jù)托管協(xié)議的約定，管理人發(fā)出專項計劃賬戶中的資金余額是否能夠足額支付該次分配所對應的優(yōu)先級資產支持預期

23、支付額的確認函之日。第三章 專項計劃基本情況一、專項計劃名稱浦發(fā)BT 回購項目專項資產管理計劃。二、專項計劃目的計設立專項計劃的目的是接受委托人的委托，按照專項計劃文件的規(guī)定，將認購資金用于基礎資產，并以該資產所產生的，向資產支持證券投資者支付專項計劃的資產。三、專項計劃質（一）專項計劃依據(jù)我國中民合同法、中民民法通則、中民公司法、中民法、管理辦法和管理規(guī)定而設立。（二）專項計劃各當事人承諾計劃說明書所約定的條款或內容，只要不我國的強制性規(guī)定和性規(guī)定，都對各方產生約束力， 法律效力。任何一方不得以法律無明文規(guī)定為由拒絕履行計劃說明書及相關文件14所約定的義務。（三）已依據(jù)管理辦法和管理規(guī)定出具

24、（證監(jiān)【2013】1622 號），批準設立專項計劃。四、資產支持類別（詳見附件 1）五、資產支持名稱本專項計劃設置優(yōu)先級資產支持和次級資產支持兩種資產支持證券（詳見附件 1）。六、預期率優(yōu)先級資產支持預期年率和次級資產支持預期率詳見附件 1。該預期率為包含專項計劃費用的毛率，而非凈率。本條款的專項計劃費用包含計、托管人托管費、跟蹤評級費用、審計月登記費用，上述費用的固定費率為千分之一。七、專項計劃資金規(guī)模專項計劃資金規(guī)?？傆嫗?1,580,000,000.00 元，其中優(yōu)先級資產支持和次級資產支持（詳見附件 1）。八、專項計劃存續(xù)期間專項計劃存續(xù)期限為 5.32 年，自專項計劃成立之次日起計算

25、，存續(xù)期滿后不再。九、管理人上海海通資產管理。十、托管人和開證15招商總行和招商上海源深十一、專項計劃賬戶指管理人以專項計劃的名義要求托管人開立的賬戶，戶名為“浦發(fā)BT 回購項目專項資產管理計劃”。十二、專項計劃資金投資范圍本專項計劃存續(xù)期間專項計劃托管賬戶中的資金可以投資于存款，貨幣市場基金，等其他風險低、變現(xiàn)能力強的固定類。無論投資于任何，計應確保變現(xiàn)時間不影響每一期的分配。十三、信用級別中誠信綜合專項計劃所基礎資產的情況、結構安排、外部排等因素，評估了有關風險，給予優(yōu)先級資產支持AAA 級評級。十四、外部排原始權益人應與開證應當于資產協(xié)議約定的價款支付前，簽署招商上海分行授信協(xié)議和招商上

26、海分行授信協(xié)議之補充協(xié)議，獲得開證的授信額度，專項用于申請開立以計為受益人的單次有效期最長不超過 30 天的付款保函（格式見資產協(xié)議附件四）。原始權益人應當于資產協(xié)議簽訂時，將已經(jīng)簽署的開證提供的申請開立保函文件（招商上海分行擔保協(xié)議（以下簡稱“擔保協(xié)議”）和招商業(yè)務申請書）交管理人保管，并計直接證遞交申請文件。如啟動保函，原始權益人證累計墊付索償金額未達到3 億元且未獲償還的，開立保函最高限額按以下公式計算，保函的最高限額=316億元-原始權益人累計墊付且未獲償還的索償金額，計應根據(jù)原始權益人通知證遞交原始權益人重新簽署的開立保函申請文件；當原始權益人累計墊付金額達到3 億，計應中止證遞交開

27、立保函申請，計用管理的專項計劃資產償還原始權益人墊付索償款后，可繼續(xù)證遞交開立保函申請。此時保函的最高限額按以下公式計算，保函的最高限額=3 億元-原始權益人累計墊付索償金額+計累計償還原始權益人墊款金額。但無論上述何種情形下，各期保函開立的最高限額均不得超過上海立信資產評估評估時使用的回購款各期預計支付額所列的當期金額或回購方根據(jù)回購協(xié)議當期應支付的實際回購款金額其中較低的金額。因原始權益人名稱、保函最高限額發(fā)生變化導致保函申請文件內容需要修改的，原始權益人應當重新簽署新的保函申請文件，交付給計保管。原始權益人開證開立專門賬戶，于專項計劃設立后 10 個工作日內向計支付5,599,219.2

28、0 元，專項用于證支付開立保函保證費，該費用由計包干使用，無論任何導致該金額少于開立保函實際所需費用總額，均由計負責補足；剩余則計所有。計劃管理人每次證申請開立保函前至少5 個工作日前始權益人支付當次保函開立所需的保證費，用于原始權益人證支付開立保函保證費。如計在出現(xiàn)本條約定的需要變更開立保函最高限額或中止開立保函的情，仍證遞交其保管的原始權益人簽署的文件申請開立保函，則計違約，造成原始權益人損失的，應承擔賠償責任；如在原始權益人保證用于證支付保函保證費的賬戶有效的前提下，計未能按本條約定時間始權益人足額支付開立保函保證費，則計違17約，導致原始權益人未按開證支付保證費，因此造成開證延遲或拒絕

29、開立保函的，原始權益人不承擔任何責任，由計承擔賠償責任。十六、資產支持面值、參與價格資產支持面值均為壹佰元（RMB100.00），每份資產支持參與價格亦均為壹佰元（RMB100.00）。十七、資產支持份數(shù)資產支持總共為 15,800,000 份，其中優(yōu)先級資產支持和次級資產支持詳見附件 1。十八、資產支持推廣對象（一）優(yōu)先級資產支持的推廣對象為中民境內具備適當?shù)慕鹑谕顿Y經(jīng)驗和風險承受能力，具有完全民事行為能力，并在風險揭示書上簽字的機構投資者（和有關規(guī)定參與者除外）。（二）次級資產支持由原始權益人認購。十九、推廣機構和推廣方式（一）資產支持的推廣機構為上海海通資產管理和海通。（二）推廣方式為代

30、銷。二十、資產支持登記及轉讓（一）專項計劃存續(xù)期內，資產支持將在中國登記結算公司分公司登記。（二）專項計劃存續(xù)期內，優(yōu)先級資產支持將在深交所綜合協(xié)議平18臺進行轉讓，次級資產支持在專項計劃設立時由原始權益人全額認購、持有，不得轉讓。第四章專項計劃結構及相關方一、專項計劃結構二、專項計劃相關方（一） 計名稱：上海海通資產管理公司地址：上海市黃浦區(qū)路 689 號第 32 層第 01-12 室單元辦公地址：中國上海市路 689 號海通法定代表人：傳真：人：19：（二） 托管人名稱：招商地址：市深南大道 7088 號招商法定代表人：傳真：人：（三） 開證名稱： 招商上海源深地址：上海市浦東新區(qū)羽山路

31、108 號法定代表人：傳真：人：（四） 原始權益人名稱： 上海浦東發(fā)展（）地址：浦東新區(qū)張楊路 699 號20辦公地址：上海市浦東新區(qū)東繡路 1229 號法定代表人:：傳真：人：、：（五） 推廣機構名稱：海通地址：上海市路 689 號法定代表人：王開國：傳真：客戶部：95553：（六） 資產支持登記機構名稱：中國登記結算分公司：（七） 優(yōu)先級資產支持轉讓場所名稱：所綜合協(xié)議平臺：21（八）名稱：北京市奮迅地址：北京市朝陽區(qū)建國門外大街 1 號中國國際貿易中心國貿2 座 10層 03C-10 單元：王英哲：傳真：人：、：（九） 信用評級機構名稱：中誠信評估地址：青浦區(qū)新業(yè)路 599 號 1 幢

32、968 室法定代表人：傳真：經(jīng)辦評級師：、龔天璇：（十） 資產評估機構名稱：上海立信資產評估地址：上海市肇嘉浜路 301 號 23 樓22法定代表人：021- 68877288傳真：021- 68877966經(jīng)辦評估師：暾、新、：（十一）會計師事務所和經(jīng)辦會計師名稱：德勤華永會計師事務所（特殊普通合伙）地址：東路 222 號外灘中心 30 樓法定代表人:：021- 61411830傳真：021- 63350177經(jīng)辦會計師： CN/cn/三、計簡介上海海通資產管理（簡稱“海通資管”）擔任本專項計。海通資產管理公司于 2012 年 7 月在原海通客戶資產管理部的基礎上組建而成，截至 2012 年

33、 12 月 31 日，為10 億元，由海通有限公司全資控股，是目前國內金最大的券商系資產管理公司。海通的資產管理業(yè)務部（系“海通資管”前身）于 2006 年首只集合，2008 年獲得境內機構投資者從事投資管理業(yè)務資格，23并于 2012 年 9 月成為首批獲得保險資金受托投資管理人資質的資產管理公司。目前海通資產管理公司經(jīng)營的資產管理業(yè)務范圍較為全面，主要包括定向業(yè)務、集合業(yè)務、專項業(yè)務、QDII 業(yè)務和創(chuàng)新業(yè)務等。海通資產管理建立了較為完善的法人治理結構，形成了董事會下的總經(jīng)理負責制，并同時按規(guī)定制定了內部管理、風險及各項財務會計制度。其中內部和風險管理方面，海通資產管理公司分別依照管理效率

34、和防火墻原則、審慎性和重要性原則以及有效性和適時性原則，設置內部組織結構并建立了一系列內部制度，主要包括業(yè)務分離、崗位分離、分責、投資限制、行為監(jiān)察制度等。海通（以下簡稱海通），是國內成立最早、綜合實力最強的公司之一，擁有的業(yè)務平臺、龐大的網(wǎng)絡以及雄厚的客戶基礎，經(jīng)紀、投行和資產管理等傳統(tǒng)業(yè)務位居行業(yè)前茅，融資融券、股指期貨和PE 投資等創(chuàng)新業(yè)務領先行業(yè)。海通成立于 1988 年，是國內二十世紀八十年代成立的公司中唯一一家至今仍在營運并且未更名、未接受注資的大型公司，公司的前身是上海海通公司，于 1994 年改制為公司，并發(fā)展成性的公司。2001 年底，公司整體改制為。2002年，公司完成增資

35、擴股，金增至 87.34 億元，成為當時國內行業(yè)中規(guī)模最大的綜合性公司。2005 年，公司托管和興安，實現(xiàn)低成本快速擴張，同年公司成為創(chuàng)新試點券商。海通于 2007 年在上海所掛牌上市并完成定向增發(fā)，H 股于 2012 年 4 月在所掛牌上市，公司總資產和凈資產居國內行業(yè)第二位。公司擁有遍布境內外24近 220 家營業(yè)部，擁有 400 萬零售客戶和超過 1 萬個機構客戶及高端客戶，客戶資產規(guī)模近萬億元。公司創(chuàng)新業(yè)務位居行業(yè)領先地位，作為融資融券第一批試點券商，市場排名始終保持第一位；公司股指期貨業(yè)務發(fā)展迅速，位居行業(yè)第一；公司首批獲得約定購回式資格、債券質押式報價回購資格、轉融通業(yè)務資格。在多

36、年的發(fā)展中，海通始終遵循“務實、開拓、穩(wěn)健、卓越”的經(jīng)營理念和“規(guī)范管理、積極開拓、穩(wěn)健經(jīng)營、提高效益”的經(jīng)營方針，堅持“穩(wěn)健乃至保守”的品牌，追求“管理一流、一流、服務一流、效益一流”的經(jīng)營管理目標，取得了顯著的效益和效益。海通的投資業(yè)務在發(fā)展中打造了具有公司特色的行業(yè)品牌，尤其在金融和高科技企業(yè)的承銷，以及傳媒企業(yè)的并購重組方面享有盛譽。公司在服務中小型和民營企業(yè)方面經(jīng)驗豐富，積累了雄厚的客戶基礎。海通的PE 投資業(yè)務起步早，發(fā)展快，項目經(jīng)驗豐富，為投資人創(chuàng)造了豐厚的回報。目前控股海富產業(yè)、海通開元、海通吉禾、海通創(chuàng)新和海通創(chuàng)意等五家PE 投資子公司，已占據(jù)國內行業(yè) PE 投資領域的領先地

37、位，打造了國內 PE投資領域的知名品牌。按照戰(zhàn)略的指引，海通國際業(yè)務穩(wěn)步發(fā)展，重點推進 QFII、跨境并購、基金和跨境 ETF 等業(yè)務。公司 QFII 客戶數(shù)和資產規(guī)模位于市場前列，QFII金額位居行業(yè)前三；公司收購了本地老牌券商券，更名為海通國際，積極推動境內外業(yè)務聯(lián)動，著力打造海外發(fā)展的業(yè)務平通國際始終在領域保持領先地位，2010 年 8 月，推出陸以外的首只以計價及結算的公募基金，并于 2012 年 125月成為首批獲得機構投資者(RQFII)資格的機構，率先為離岸人民幣提供境內投資管道，并于2012 年 9 月成為首批獲得機構投資者（QFII）資格的中資商。2012 年 4 月 27

38、日，海通H 股在所掛牌上市，募金 143.8 億港元，成為歷史上最大一宗公司上市案例，并引進 PAG，主權基金、Capital World 和富達基金等國際重量級的長線投資機構，進一步完善了公司的治理結構，提高了公司的國際知名度和品牌影響力，為公以為橋頭堡，進一步拓展海外業(yè)務、加速發(fā)展奠定了堅實的基礎。四、托管人簡介招商擔任本專項計劃托管人。招商成立于 1987 年 3月 21 日，總行設在，業(yè)務以為主，現(xiàn)21,576,608,885元。招商于 2002 年 4 月 9 日在上海所上市股票代碼 600036。2006 年 9 月 22 日，招商在所上市，H 股代號 03968。截至 2011

39、年 12 月 31 日，招商在陸的 100 余個城市設有 87 家分行及 801 家，2 家分行級專營機構（中心和小企業(yè)信貸中心），1 家代表處，2,031 家自助。目前，招商的第一大股東為招商局輪船有限公司，第一大股東的母公司為招商局。截至 2011 年 12 月 31 日，招商資產總額 2.79 萬億元；2011 年全年實現(xiàn)營業(yè)收入 961.57 億元，歸屬于股東的凈利潤為 361.29 億元；歸屬于股東的平均26總資產率（ROAA）為 1.39%，歸屬于股東的平均凈資產率（ROAE）為 24.17%，ROAA 和 ROAE 在上市中名列前茅。2011 年，招商在數(shù)十家國內外權威機構組織的

40、 118 次評選活動中，榮膺 169 項榮譽：在英國家雜志 TOP1000BANKS 的評選中，招商全球綜合排名位列第 60 位；在 Interbrand 發(fā)布的 2011 年度最佳中國品牌榜中，本公司成為最佳中國品牌 50 強上榜品牌且排名第 9，品牌價值達 275.60 億元；在中國社科院發(fā)布的 2011 年度中國金融企業(yè)品牌競爭力指數(shù)排名中，招商的品牌發(fā)展?jié)摿?、消費者支持力等分排名第一，綜合排名緊隨四大居國內同業(yè)第五位。2011 年，招商加大高托管力度，克服國內市場震蕩下行的不利形勢，全年共新增托管開放式基金 13 只，首發(fā)規(guī)模合計 268.71 億元；托管費收入、托管資產和托管存款均創(chuàng)

41、出歷史新高，實現(xiàn)托管費收入 5.10 億元，較上年增長 58.88%；托管資產余額 5,077.28 億元，較年初增長 58.21%；托管日均存款 274.49 億元；順利通過會計師事務所托管業(yè)務的 ISAE 3402 國際認證，第二次被權威財資評為“中國最佳托管專業(yè)”，被21 世紀評為“2011 年度 VC/PE 最佳托管”。第五章 專項計劃參與一、專項計劃推廣期專項計劃推廣期從中國對專項計劃作出批準決定之日（即 2013 年 12月 20 日）起 6內啟動計劃的推廣，在本計劃說明書設定的 60 個工作日27內完成計劃的推廣。在推廣期內，如果所有投資者的參與資金總額達到計劃說明書約定的專項計

42、劃資金規(guī)模的，經(jīng)會計師出具驗資報告，且推廣專戶中的全部資金轉入專項計劃賬戶后，推廣期提前終止，管理人即可宣布專項計劃成立。在推廣期內，投資者可在推廣機構工作日內參與專項計劃。（具體日期詳見推廣公告）。二、推廣場所專項計劃通過上海海通資產管理和海通推廣。三、參與原則（一）優(yōu)先級資產支持投資者參與原則1、投資者參與前，需按推廣機構規(guī)定的方式全額繳款；2、本專項計劃不設參與費用；3、管理人根據(jù)時間優(yōu)先、金額優(yōu)先的原則接受投資者參與資金；4、投資者在一天之內可以有多次參與行為；5、推廣期間不設投資者單個賬戶最高參與金額；6、投資者可多次參與專項計劃，初始投資額不得低于貳仟萬元（RMB：20,000,0

43、00.00），每次追加投資金額不得低于壹佰萬元（RMB：1,000,000.00），且壹佰萬元（RMB：1,000,000.00）的整數(shù)倍；（二）次級資產支持投資者參與原則原始權益人需在專項計劃推廣期內認購完畢全部次級資產支持，并按推廣機構規(guī)定的方式全額繳款。四、投資者合規(guī)性要求28投資者應保證其為參與專項計劃的機構投資者機構投資者必須滿足以下條件：（一）參與專項計劃時已充分理解專項計劃風險，具有足夠的風險承受能力，并在風險揭示書上簽字；（二）參與專項計劃的資金系投資者的自有資金或具有合法處分權的資金，資金來源合法。五、參與方式投資者必須以現(xiàn)金參與專項計劃。六、參與手續(xù)（一）咨詢：投資者仔細閱

44、讀專項計劃有關文件，向推廣咨詢與專項計劃有各項事宜，充分了解參與專項計劃可能存在的投資風險，并簽署風險揭示書。（二）申請：投資者在首次參與專項計劃時，須持有賬戶卡或中金賬戶卡、投資者證明文件，提出參與申請。機構投資者的證明文件包括：有效企業(yè)副本及其復印件（加）或有效登記證副本及其復印件（加）、法人委托書（加）并由法定代表人簽字或蓋章、人（）有效及其復印件。（三）劃款投資者辦理劃款手續(xù)。本專項計劃采用全額繳款方式，如果委托人參與資金未在規(guī)定期限達到指定賬戶，則僅確認到賬部分的參與申請有效。（四）確認29當日規(guī)定時間受理的參與申請，正常情投資者可在第三日通過管理人客戶服務或其他辦理業(yè)務網(wǎng)點確認情況

45、，打印確認單。投資者參與資金劃入推廣專戶并得到管理人確認后，視為投資者已參與專項計劃。投資者參與申請和繳款所需提交的文件和具體手續(xù)由管理人約定，請投資者參閱專項計劃推廣公告。七、參與資金的接收、存放（一）計在招商處開立單獨的推廣專戶，于接收、存放推廣期內投資者交付的參與資金。（二）專項計劃推廣期內，任何人不得動用推廣專戶內的參與資金。八、管理人參與計可用自有資金參或受托管理資金與專項計劃，但在專項計劃存續(xù)期內計可以用不多于優(yōu)先級資產支持規(guī)模 50%的自有資金或受托管理資金認購優(yōu)先級資產支持。九、轉化專項計劃成立后，全部投資資金轉化為專項計劃所擁有的、計所管理的、托管人所托管的專項計劃資金，并專

46、項用于計劃說明書約定的基礎資產。委托人因此成為資產支持投資者。30第六章 專項計劃成立一、專項計劃成立（一）如果專項計劃推廣期滿，所有投資者的參與資金總額（不含認購期間認購資金所產生的利息）達到壹拾伍億捌千萬元（RMB：1,580,000,000.00），或在推廣期內所有投資者的參與資金總額（不含認購期間認購資金所產生的利息）達到壹拾伍億捌千萬元（RMB：1,580,000,000.00）的，則推廣期提前終止，推廣專戶中的全部資金轉入專項計劃賬戶后，經(jīng)會計師事務所進行驗資并出具驗資報告，且托管人管理人出具加蓋業(yè)務章的回單復印件，計劃管理人宣布專項計劃成立。二、 專項計劃不成立（一）推廣期結束時

47、，若參與的資金總額低于壹拾伍億捌千萬元（RMB：1,580,000,000.00），專項計劃不成立。海通資管在推廣期結束后 10 日內，向投資者退還其所交付的參與資金及其在交付之日至退還日前一日期間發(fā)生的按中國活期存款利率計算的利息。（二）前述條款的約定為計劃說明書特別條款：該特別條款并不因專項計劃成立與否改變對專項計劃當事人的合法約束力，具有說明書的特殊法律效力。第七章專項計劃資金托管一、專項計劃資產由托管人托管，計已經(jīng)與托管人簽訂了托管協(xié)31議。托管人按托管協(xié)議約定及相關的規(guī)定對專項計劃資金進行托管。二、托管人按管理辦法有關規(guī)定為專項計劃開立的賬戶，名稱為“浦發(fā)BT 回購項目專項資產管理計劃”。專項計劃的一切貨幣收支活動，包括但不限于接收專項計劃募金、支付基礎資產價款、存放專項計劃資產中的現(xiàn)分、支付專項計劃及專項計劃費用、接收開證根據(jù)付款保函索償函支付的金額等，均必須通過該專項計劃賬戶進行。三、如認購資金（不含認購期間認購資金所產生的利息）已達到資產管理合同中規(guī)定的目標發(fā)售規(guī)模，則計應于繳款截止日將推廣專戶中的認購資金應全額劃付至專項計劃賬戶，并于該日聘請具有相