華光股份2016年員工持股計(jì)劃(草案)(認(rèn)購(gòu)配套融資方式)

1、華光股份2016年員工持股計(jì)劃（草案）（認(rèn)購(gòu)配套融資方式）無(wú)錫華光鍋爐股份有限公司2016年員工持股計(jì)劃（草案） 無(wú)錫華光鍋爐股份有限公司 2016年員工持股計(jì)劃（草案） （認(rèn)購(gòu)配套融資方式） 二一六年八月 無(wú)錫華光鍋爐股份有限公司2016年員工持股計(jì)劃（草案） 聲明 本公司及董事會(huì)全體成員保證本員工持股計(jì)劃內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有 虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏 無(wú)錫華光鍋爐股份有限公司2016年員工持股計(jì)劃（草案） 特別提示 1、無(wú)錫華光鍋爐股份有限公司2016年員工持股計(jì)劃（草案）系無(wú)錫華光鍋 爐股份有限公司依據(jù)公司法、證券法、關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試 點(diǎn)的指導(dǎo)意見(jiàn)等有關(guān)法律、行

2、政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī) 定制定。 2、本員工持股計(jì)劃的參加對(duì)象包括本次國(guó)聯(lián)環(huán)保整體上市后，上市公司及 其控股子公司的員工，合計(jì)不超過(guò)1,338人。 本員工持股計(jì)劃遵循公司自主決定、員工自愿參加的原則，不存在攤派、強(qiáng) 行分配等強(qiáng)制員工參加的情形。 3、參加對(duì)象認(rèn)購(gòu)本員工持股計(jì)劃的資金來(lái)源為其合法薪酬及法律、法規(guī)允 許的其他方式的自籌資金。 4、本員工持股計(jì)劃的股票來(lái)源為：?jiǎn)T工持股計(jì)劃設(shè)立后通過(guò)認(rèn)購(gòu)本公司在 重大資產(chǎn)重組時(shí)募集配套資金（以下簡(jiǎn)稱“配套融資”）所發(fā)行股票的方式持有華 光股份股票。上述“重大資產(chǎn)重組”是指華光股份吸收合并無(wú)錫國(guó)聯(lián)環(huán)保能源集 團(tuán)有限公司及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并

3、募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易。 5、本員工持股計(jì)劃每單位份額對(duì)應(yīng)人民幣5,000元，設(shè)立時(shí)份額合計(jì)不超 過(guò)25,517份，對(duì)應(yīng)資金總額不超過(guò)22,358.50萬(wàn)元。 6、本員工持股計(jì)劃認(rèn)購(gòu)公司本次非公開發(fā)行股票價(jià)格為13.84元/股。 本次員工持股計(jì)劃認(rèn)購(gòu)股份的定價(jià)基準(zhǔn)日為上市公司第六屆董事會(huì)第三次 會(huì)議決議公告日，定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票除權(quán)除息前的交易均價(jià)為 15.507元/股，鑒于自停牌起始日至定價(jià)基準(zhǔn)日期間公司實(shí)施了每股派發(fā)現(xiàn)金股 利0.14元（含稅）的利潤(rùn)分配方案，因此本次發(fā)行股份的價(jià)格確定為13.84元/ 股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票除權(quán)除息后的交易均價(jià)（15.36

4、7 元/股）的90%。 7、本員工持股計(jì)劃認(rèn)購(gòu)本公司非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過(guò)9,218,569股，占 本次發(fā)行完成后公司股本總額583,893,563股的1.58%。公司全部有效的員工持 無(wú)錫華光鍋爐股份有限公司2016年員工持股計(jì)劃（草案） 股計(jì)劃所持有的股票總數(shù)量累計(jì)不得超過(guò)公司股本總額的10%，單個(gè)員工所獲股 份權(quán)益對(duì)應(yīng)的股票總數(shù)量累計(jì)不得超過(guò)公司股本總額的1%。 8、本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期為48個(gè)月，自員工持股計(jì)劃通過(guò)本次發(fā)行所認(rèn) 購(gòu)之公司股份完成登記手續(xù)并上市之日起計(jì)算。 9、本員工持股計(jì)劃的鎖定期為36個(gè)月，自員工持股計(jì)劃通過(guò)本次發(fā)行所認(rèn) 購(gòu)之公司股份完成登記手續(xù)并上市之日起計(jì)算。

5、 10、本員工持股計(jì)劃由公司自行管理，員工持股計(jì)劃持有人會(huì)議授權(quán)管理委 員會(huì)負(fù)責(zé)員工持股計(jì)劃的具體管理事宜。 11、公司董事會(huì)對(duì)本員工持股計(jì)劃進(jìn)行審議且無(wú)異議后，公司將發(fā)出召開股 東大會(huì)通知，審議本員工持股計(jì)劃。公司審議本員工持股計(jì)劃的股東大會(huì)將采取 現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。本員工持股計(jì)劃必須滿足如下條件后方可實(shí) 施：重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)經(jīng)公司股東大會(huì)、國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門、中國(guó)證監(jiān)會(huì)核 準(zhǔn)。 12、本員工持股計(jì)劃實(shí)施后不存在導(dǎo)致公司股權(quán)分布發(fā)生變化而不具備上市 條件的情況。 無(wú)錫華光鍋爐股份有限公司2016年員工持股計(jì)劃（草案） 目錄 聲明.2 特別提示.3 目錄.5 釋義.6 第一章總

6、則.7 第二章本員工持股計(jì)劃的參加對(duì)象.8 第三章本員工持股計(jì)劃的資金來(lái)源和股票來(lái)源.9 第四章本員工持股計(jì)劃參加對(duì)象名單及份額分配情況.10 第五章本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期限及鎖定期限.10 第六章本員工持股計(jì)劃的持有人會(huì)議、管理委員會(huì)及管理模式.11 第七章本員工持股計(jì)劃的資產(chǎn)構(gòu)成及權(quán)益分配.17 第八章本員工持股計(jì)劃的實(shí)施程序.19 第九章公司融資時(shí)本員工持股計(jì)劃的參與方式.20 第十章公司與持有人的權(quán)利和義務(wù).20 第十一章本員工持股計(jì)劃的變更與終止.21 第十二章其他.22 無(wú)錫華光鍋爐股份有限公司2016年員工持股計(jì)劃（草案） 釋義 在本計(jì)劃草案中，除非文義另有所指，下列簡(jiǎn)稱特指如下

7、含義： 公司、本公司、華光 指無(wú)錫華光鍋爐股份有限公司 股份 員工持股計(jì)劃、本計(jì) 指無(wú)錫華光鍋爐股份有限公司2016年員工持股計(jì)劃 劃、本員工持股計(jì)劃 草案、本草案、本員 指無(wú)錫華光鍋爐股份有限公司2016年員工持股計(jì)劃（草案） 工持股計(jì)劃草案 參加對(duì)象、參與人、參加本員工持股計(jì)劃的公司部分董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及 指 持有人其他員工 持有人會(huì)議指持有人會(huì)議是本員工持股計(jì)劃的權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體持有人組成 管理委員會(huì)指管理委員會(huì)為員工持股計(jì)劃日常管理機(jī)構(gòu) 管理細(xì)則指無(wú)錫華光鍋爐股份有限公司員工持股計(jì)劃管理細(xì)則 本次發(fā)行、本次非公華光股份在本次重大資產(chǎn)重組時(shí)為募集配套資金而以非公開 指 開發(fā)行發(fā)行

8、方式向特定發(fā)行對(duì)象發(fā)行A股股票募集資金的行為 華光股份審議本次非公開發(fā)行的第六屆董事會(huì)第三次會(huì)議決 定價(jià)基準(zhǔn)日指 議公告日 華光股份吸收合并無(wú)錫國(guó)聯(lián)環(huán)保能源集團(tuán)有限公司及支付現(xiàn) 本次重大資產(chǎn)重組指 金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易 配套融資指華光股份擬在本次重大資產(chǎn)重組同時(shí)募集配套資金 自員工持股計(jì)劃所認(rèn)購(gòu)之公司股份完成登記手續(xù)并上市之日 存續(xù)期指 起計(jì)算 自員工持股計(jì)劃所認(rèn)購(gòu)之公司股份完成登記手續(xù)并上市之日 鎖定期指 起計(jì)算 人力資源委員會(huì)指公司董事會(huì)人力資源委員會(huì) 中國(guó)證監(jiān)會(huì)指中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì) 上交所指上海證券交易所 登記結(jié)算公司指中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司 公司法指中

9、華人民共和國(guó)公司法 證券法指中華人民共和國(guó)證券法 管理辦法指上市公司證券發(fā)行管理辦法 指導(dǎo)意見(jiàn)指關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見(jiàn) 公司章程指無(wú)錫華光鍋爐股份有限公司章程 元、萬(wàn)元指人民幣元、萬(wàn)元 本計(jì)劃草案的部分合計(jì)數(shù)在尾數(shù)上可能因四舍五入存在差異。 無(wú)錫華光鍋爐股份有限公司2016年員工持股計(jì)劃（草案） 第一章總則 本員工持股計(jì)劃根據(jù)公司法、證券法、管理辦法、指導(dǎo)意見(jiàn)以及 其他法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程制定，遵循公平、公正、公開的原 則，旨在完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，確保公司未來(lái)發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。 一、本員工持股計(jì)劃所遵循的基本原則 （一）依法合規(guī)原則 公司實(shí)施員工持股計(jì)

10、劃，嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行程序，真實(shí)、 準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地實(shí)施信息披露。任何人不得利用員工持股計(jì)劃進(jìn)行內(nèi)幕交易、 操縱證券市場(chǎng)等證券欺詐行為。 （二）自愿參加原則 公司實(shí)施員工持股計(jì)劃遵循公司自主決定，員工自愿參加的原則，公司不得 以攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參加員工持股計(jì)劃。 （三）風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)原則 員工持股計(jì)劃參與人盈虧自負(fù)、風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)，與其他投資者享有平等的權(quán)益。 二、本員工持股計(jì)劃的目的 （一）實(shí)現(xiàn)公司、股東、員工利益的一致，促進(jìn)各方共同關(guān)注公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā) 展，從而為股東帶來(lái)更高效、更持久的回報(bào)。 （二）進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，調(diào)動(dòng)公司員工的工作積極性，并為穩(wěn)定優(yōu) 秀人才提供一個(gè)良

11、好的平臺(tái)，平衡公司的短期目標(biāo)與長(zhǎng)期目標(biāo)，促進(jìn)公司持續(xù)、 健康、長(zhǎng)遠(yuǎn)的發(fā)展。 （三）建立和完善勞動(dòng)者與所有者的利益共享機(jī)制，員工通過(guò)創(chuàng)造價(jià)值，實(shí) 現(xiàn)個(gè)人財(cái)富與公司發(fā)展的共同成長(zhǎng)。 無(wú)錫華光鍋爐股份有限公司2016年員工持股計(jì)劃（草案） 第二章本員工持股計(jì)劃的參加對(duì)象 一、參加對(duì)象的確定依據(jù) （一）參加對(duì)象確定的法律依據(jù) 公司根據(jù)公司法、證券法、指導(dǎo)意見(jiàn)等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文 件和公司章程的相關(guān)規(guī)定并結(jié)合公司實(shí)際情況，確定本員工持股計(jì)劃的參加 對(duì)象名單。 （二）參加對(duì)象確定的職務(wù)依據(jù) 本員工持股計(jì)劃的參加對(duì)象應(yīng)符合下述標(biāo)準(zhǔn)之一： 1、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員(不含獨(dú)立董事)。 2、經(jīng)董事會(huì)

12、認(rèn)定的其他員工。 以上員工參加本員工持股計(jì)劃遵循公司自主決定、員工自愿參加的原則，不 得存在以攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參加的情形。 二、參加對(duì)象的范圍 本員工持股計(jì)劃的參加對(duì)象包括本次無(wú)錫國(guó)聯(lián)環(huán)保能源集團(tuán)有限公司整體 上市后，上市公司及其控股子公司的員工，合計(jì)不超過(guò)1,338人，占公司截至2016 年8月8日在冊(cè)員工總?cè)藬?shù)2,737人的48.89%。 除董事外的所有激勵(lì)對(duì)象，須在重組后的公司及其控股子公司任職并已與公 司簽署勞動(dòng)合同（董事簽訂聘用合同）。 三、參加對(duì)象的核實(shí) 公司監(jiān)事會(huì)對(duì)參加對(duì)象名單予以核實(shí)，并將核實(shí)情況在股東大會(huì)上予以說(shuō) 明。 公司聘請(qǐng)的律師對(duì)參加對(duì)象的資格等情況是否符合

13、相關(guān)法律法規(guī)、公司章 程以及本員工持股計(jì)劃出具意見(jiàn)。 無(wú)錫華光鍋爐股份有限公司2016年員工持股計(jì)劃（草案） 第三章本員工持股計(jì)劃的資金來(lái)源和股票來(lái)源 一、本員工持股計(jì)劃的資金來(lái)源 參加對(duì)象認(rèn)購(gòu)本員工持股計(jì)劃的資金來(lái)源為其合法薪酬及法律、行政法規(guī)允 許的其他方式的自籌資金，本員工持股計(jì)劃設(shè)立時(shí)的資金總額為不超過(guò)人民幣 12,758.5萬(wàn)元，份額上限為25,517份，每份份額為5,000元。單個(gè)員工必須認(rèn)購(gòu) 5,000元的整數(shù)倍數(shù)份額，且最低認(rèn)購(gòu)金額為5,000元（即1份），員工持股計(jì) 劃持有人具體持有份額數(shù)以員工最后確認(rèn)繳納的人數(shù)為準(zhǔn)。若有員工實(shí)際未參與 認(rèn)購(gòu)，不影響其他員工認(rèn)購(gòu)承諾的效力。

14、在中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)公司本次非公開發(fā)行股份后（以書面核準(zhǔn)文件為準(zhǔn)），參 加對(duì)象應(yīng)當(dāng)根據(jù)本次非公開發(fā)行的安排在規(guī)定時(shí)間內(nèi)將認(rèn)購(gòu)資金足額轉(zhuǎn)入本員 工持股計(jì)劃資金賬戶。未按繳款時(shí)間足額繳款的，自動(dòng)喪失認(rèn)購(gòu)員工持股計(jì)劃未 繳足份額的權(quán)利。員工持股計(jì)劃參加對(duì)象及其認(rèn)購(gòu)份額不得更換，其放棄認(rèn)購(gòu)的 員工持股計(jì)劃份額不得改由他人認(rèn)購(gòu)。員工持股計(jì)劃資金以最終實(shí)際認(rèn)購(gòu)金額為 準(zhǔn)。 二、本員工持股計(jì)劃的股票來(lái)源 本員工持股計(jì)劃的股票來(lái)源為認(rèn)購(gòu)公司配套融資發(fā)行的股票，認(rèn)購(gòu)金額不超 過(guò)12,758.5萬(wàn)元，認(rèn)購(gòu)股份數(shù)量不超過(guò)9,218,569股。 公司全部有效的員工持股計(jì)劃所持有的標(biāo)的股票總數(shù)量不得超過(guò)公司股本 總額的10

15、%；任一持有人持有員工持股計(jì)劃份額所對(duì)應(yīng)的華光股份股票數(shù)量不超 過(guò)公司本次重大資產(chǎn)重組完成后股本總額的1%。 三、本員工持股計(jì)劃認(rèn)購(gòu)非公開發(fā)行股票的價(jià)格 本員工持股計(jì)劃認(rèn)購(gòu)公司本次非公開發(fā)行股票的價(jià)格為13.84元/股。 本次員工持股計(jì)劃認(rèn)購(gòu)股份的定價(jià)基準(zhǔn)日為上市公司第六屆董事會(huì)第三次 會(huì)議決議公告日，定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票除權(quán)除息前的交易均價(jià)為 15.507元/股，鑒于自停牌起始日至定價(jià)基準(zhǔn)日期間公司實(shí)施了每股派發(fā)現(xiàn)金股 利0.14元（含稅）的利潤(rùn)分配方案，因此本次發(fā)行股份的價(jià)格確定為13.84元/ 無(wú)錫華光鍋爐股份有限公司2016年員工持股計(jì)劃（草案） 股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十

16、個(gè)交易日公司股票除權(quán)除息后的交易均價(jià)（15.367 元/股）的90%。 第四章本員工持股計(jì)劃參加對(duì)象名單及份額分配情況 參加對(duì)象認(rèn)購(gòu)本員工持股計(jì)劃的總份額不超過(guò)25,517份(每份為人民幣 5,000元整)，總金額不超過(guò)12,758.5萬(wàn)元。其中，參加本員工持股計(jì)劃的上市公 司董事和高級(jí)管理人員共10人，認(rèn)購(gòu)總份額為1,700份，占員工持股計(jì)劃總份 額的比例為6.66%。 參加對(duì)象名單及份額分配情況如下所示： 持有人持有的計(jì)劃份額（份）占持股計(jì)劃的比例 蔣志堅(jiān)董事長(zhǎng)2000.78% 沈解忠副董事長(zhǎng)，董事2000.78% 鐘文俊董事2000.78% 趙曉莉監(jiān)事會(huì)主席，監(jiān)事2000.78% 魏利巖

17、監(jiān)事1000.39% 鄧迎強(qiáng)監(jiān)事1600.63% 鄒涵副總經(jīng)理1600.63% 毛軍華副總經(jīng)理1600.63% 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，董事會(huì) 周建偉1600.63% 秘書 朱俊中總經(jīng)理助理1600.63% 小計(jì)1,7006.66% 其他人員1,328人23,81793.34% 合計(jì)25,517100.00% 員工持股計(jì)劃的最終參加對(duì)象及其所持份額以實(shí)際認(rèn)購(gòu)情況為準(zhǔn)。 第五章本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期限及鎖定期限 一、本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期限 本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期為48個(gè)月，自員工持股計(jì)劃通過(guò)本次發(fā)行所認(rèn)購(gòu) 之公司股份完成登記手續(xù)并上市之日起計(jì)算，員工持股計(jì)劃鎖定期屆滿后，當(dāng)員 工持股計(jì)劃資產(chǎn)均為貨幣資金時(shí)

18、，員工持股計(jì)劃可提前終止。 無(wú)錫華光鍋爐股份有限公司2016年員工持股計(jì)劃（草案） 如因賣出公司股票存在限制或者窗口期較短等情況，導(dǎo)致公司股票無(wú)法在存 續(xù)期屆滿前全部變現(xiàn)時(shí)，經(jīng)公司董事會(huì)和員工持股計(jì)劃持有人會(huì)議同意后，員工 持股計(jì)劃的存續(xù)期限可以延長(zhǎng)。 二、本員工持股計(jì)劃的鎖定期限 本員工持股計(jì)劃的鎖定期為36個(gè)月，自員工持股計(jì)劃通過(guò)本次發(fā)行所認(rèn)購(gòu) 之公司股份完成登記手續(xù)并上市之日起計(jì)算。 如果中國(guó)證監(jiān)會(huì)或上交所對(duì)于上述鎖定期安排有不同意見(jiàn)，應(yīng)按照中國(guó)證監(jiān) 會(huì)或上交所的意見(jiàn)執(zhí)行。 本員工持股計(jì)劃嚴(yán)格遵守市場(chǎng)交易規(guī)則，遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上交所關(guān)于信息 敏感期不得買賣股票的規(guī)定。 第六章本員工持股計(jì)

19、劃的持有人會(huì)議、管理委員會(huì)及管 理模式 一、持有人會(huì)議 參加對(duì)象在認(rèn)購(gòu)本員工持股計(jì)劃份額后即成為本計(jì)劃的持有人，持有人會(huì)議 是本員工持股計(jì)劃的權(quán)利機(jī)構(gòu)，由全體持有人組成。所有持有人均有權(quán)參加員工 持股計(jì)劃持有人會(huì)議，并按其持有份額行使表決權(quán)。持有人會(huì)議行使如下職權(quán)： 1、修訂員工持股計(jì)劃的管理細(xì)則。 2、選舉和罷免管理委員會(huì)委員。 3、授權(quán)管理委員會(huì)行使員工持股計(jì)劃資產(chǎn)管理職責(zé)及股東權(quán)利。 4、審議員工持股計(jì)劃的變更、終止、存續(xù)期的延長(zhǎng)和提前終止。 5、法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本計(jì)劃授予的其他職權(quán)。 6、其他管理委員會(huì)認(rèn)為需要召開持有人會(huì)議審議的事項(xiàng)。 無(wú)錫華光鍋爐股份有限公司2016年員工

20、持股計(jì)劃（草案） 二、持有人會(huì)議的召集及表決程序 （一）持有人會(huì)議的召集和提案 1、首次持有人會(huì)議由公司董事長(zhǎng)或總經(jīng)理負(fù)責(zé)召集，此后的持有人會(huì)議由 管理委員會(huì)負(fù)責(zé)召集。管理委員會(huì)不能履行職務(wù)時(shí)，由單獨(dú)或合計(jì)持有員工持股 計(jì)劃10%以上份額的持有人召集。 2、應(yīng)當(dāng)召開持有人會(huì)議的情形： （1）修訂員工持股計(jì)劃的管理細(xì)則； （2）選舉和罷免管理委員會(huì)委員； （3）員工持股計(jì)劃的變更、終止、存續(xù)期的延長(zhǎng)和提前終止； （4）出現(xiàn)員工持股計(jì)劃規(guī)定的其他需要持有人會(huì)議審議的事項(xiàng)。 3、單獨(dú)或合計(jì)持有員工持股計(jì)劃10%以上份額的持有人可以提議召開持有 人會(huì)議。 4、單獨(dú)或合計(jì)持有本員工持股計(jì)劃3%以上份額的

21、持有人可以向持有人會(huì)議 提交臨時(shí)提案，臨時(shí)提案須在持有人會(huì)議召開前3個(gè)工作日向管理委員會(huì)提交。 5、召開持有人會(huì)議，管理委員會(huì)應(yīng)提前5個(gè)工作日發(fā)出會(huì)議通知，會(huì)議通 知可以通過(guò)直接送達(dá)、郵寄、傳真、電子郵件或者其他方式，提交給全體持有人。 會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容： （1）會(huì)議的時(shí)間和地點(diǎn)； （2）會(huì)議的召開方式； （3）擬審議的事項(xiàng)（會(huì)議提案）； （4）會(huì)議召集人和主持人、臨時(shí)會(huì)議的提議人及其書面提議； （5）會(huì)議表決所必需的會(huì)議材料； （6）持有人應(yīng)當(dāng)親自出席或者委托其他持有人代為出席會(huì)議的要求； （7）聯(lián)系人和聯(lián)系方式； 無(wú)錫華光鍋爐股份有限公司2016年員工持股計(jì)劃（草案） （8）發(fā)

22、出通知的日期。 如遇緊急情況，可以通過(guò)口頭方式通知召開持有人會(huì)議。口頭方式通知至少 應(yīng)包括上述第（1）、（2）、（3）項(xiàng)內(nèi)容以及因情況緊急需要盡快召開持有人會(huì)議 的說(shuō)明。 （二）持有人會(huì)議的召開和表決程序 1、員工持股計(jì)劃的持有人均有權(quán)出席持有人會(huì)議。 2、首次持有人會(huì)議由公司董事長(zhǎng)或總經(jīng)理負(fù)責(zé)主持，此后的持有人會(huì)議由 管理委員會(huì)主任負(fù)責(zé)主持。管理委員會(huì)主任不能履行職務(wù)時(shí)，由其指派一名管理 委員會(huì)委員負(fù)責(zé)主持。 3、持有人以其所持有的本計(jì)劃份額行使表決權(quán)，每一單位計(jì)劃份額具有一 票表決權(quán)，持有人會(huì)議采取記名方式投票表決。 4、持有人會(huì)議對(duì)所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，持有人會(huì)議作出決議可采取填寫 表決

23、票的書面表決方式或舉手表決方式。持有人會(huì)議在保障持有人充分表達(dá)意見(jiàn) 的前提下，可以用傳真、電話或視頻會(huì)議等方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)持有 人簽字。 5、持有人對(duì)提交持有人會(huì)議審議的事項(xiàng)發(fā)表以下意見(jiàn)之一：同意、反對(duì)或 棄權(quán)。未填、錯(cuò)填、字跡無(wú)法辨認(rèn)的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表 決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。 6、持有人會(huì)議應(yīng)當(dāng)推舉兩名持有人負(fù)責(zé)計(jì)票和監(jiān)票。持有人會(huì)議主持人應(yīng) 當(dāng)場(chǎng)宣布表決結(jié)果，且持有人會(huì)議應(yīng)形成會(huì)議記錄。 7、持有人會(huì)議作出決議，每項(xiàng)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席持有人會(huì)議的持有人所持表 決權(quán)的50%以上表決通過(guò)。 三、管理委員會(huì) 1、員工持股計(jì)劃設(shè)管理委員會(huì)，對(duì)員

24、工持股計(jì)劃負(fù)責(zé)，是員工持股計(jì)劃的日 常監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。 無(wú)錫華光鍋爐股份有限公司2016年員工持股計(jì)劃（草案） 2、管理委員會(huì)由3名委員組成，設(shè)管理委員會(huì)主任1人。管理委員會(huì)委員均由 持有人會(huì)議選舉產(chǎn)生。管理委員會(huì)主任由管理委員會(huì)以全體委員的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn) 生。管理委員會(huì)委員的任期為員工持股計(jì)劃的存續(xù)期。管理委員會(huì)委員因離職、 失去持有人資格或其他原因不能繼續(xù)擔(dān)任職務(wù)的，由持有人大會(huì)進(jìn)行補(bǔ)選。 3、管理委員會(huì)委員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和管理細(xì)則，對(duì)員工持股計(jì)劃負(fù) 有下列忠實(shí)義務(wù)： （1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占員工持股計(jì)劃的財(cái) 產(chǎn)； （2）不得挪用員工持股計(jì)劃資金； （3）未

25、經(jīng)管理委員會(huì)同意，不得將員工持股計(jì)劃資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義 或者其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)； （4）不得違反管理細(xì)則的規(guī)定，未經(jīng)持有人會(huì)議同意，將員工持股計(jì)劃資金 借貸給他人或者以員工持股計(jì)劃財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； （5）不得利用其職權(quán)損害員工持股計(jì)劃利益。管理委員會(huì)委員違反忠實(shí)義務(wù) 給員工持股計(jì)劃造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 4、管理委員會(huì)行使以下職責(zé)： （1）負(fù)責(zé)召集持有人會(huì)議； （2）代表全體持有人監(jiān)督員工持股計(jì)劃的日常管理； （3）辦理員工持股計(jì)劃份額認(rèn)購(gòu)事宜； （4）代表全體持有人行使股東權(quán)利； （5）負(fù)責(zé)在本員工持股計(jì)劃終止時(shí)對(duì)計(jì)劃資產(chǎn)進(jìn)行清算； （6）代表員工持股計(jì)劃對(duì)外簽署相關(guān)

26、協(xié)議、合同； （7）管理員工持股計(jì)劃利益分配； （8）決策員工持股計(jì)劃被強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓份額的歸屬； 無(wú)錫華光鍋爐股份有限公司2016年員工持股計(jì)劃（草案） （9）辦理員工持股計(jì)劃份額繼承登記； （10）決定并辦理員工持股計(jì)劃購(gòu)買標(biāo)的股票事宜； （11）決定并辦理員工持股計(jì)劃出售標(biāo)的股票事宜； （12）決定并辦理員工持股計(jì)劃的本金和收益分配事宜； （13）持有人會(huì)議授權(quán)的其他職責(zé)。 5、管理委員會(huì)主任行使下列職權(quán)： （1）主持持有人會(huì)議和召集、主持管理委員會(huì)會(huì)議； （2）督促、檢查持有人會(huì)議、管理委員會(huì)決議的執(zhí)行； （3）管理委員會(huì)授予的其他職權(quán)。 6、管理委員會(huì)不定期召開會(huì)議，由管理委員會(huì)主任召集，

27、于會(huì)議召開1日以 前書面通知全體管理委員會(huì)委員。 7、代表10%以上份額的持有人、1/3以上管理委員會(huì)委員，可以提議召開 管理委員會(huì)臨時(shí)會(huì)議。管理委員會(huì)主任應(yīng)當(dāng)自接到提議后5日內(nèi)，召集和主持管 理委員會(huì)會(huì)議。 8、管理委員會(huì)召開臨時(shí)管理委員會(huì)會(huì)議的通知方式為傳真方式或?qū)Ｈ怂统?方式；通知時(shí)限為會(huì)議召開前1天。 9、管理委員會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容： （1）會(huì)議日期和地點(diǎn)； （2）會(huì)議期限； （3）事由及議題； （4）發(fā)出通知的日期。 10、管理委員會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的管理委員會(huì)委員出席方可舉行。管理委員 會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體管理委員會(huì)委員的過(guò)半數(shù)通過(guò)。管理委員會(huì)決議的表決， 實(shí)行一人一票。 無(wú)錫

28、華光鍋爐股份有限公司2016年員工持股計(jì)劃（草案） 11、管理委員會(huì)決議表決方式為記名投票表決。管理委員會(huì)會(huì)議在保障管理 委員會(huì)委員充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，可以用電子郵件、傳真方式進(jìn)行并作出決議， 并由參會(huì)管理委員會(huì)委員簽字。 12、管理委員會(huì)會(huì)議，應(yīng)由管理委員會(huì)委員本人出席；管理委員會(huì)委員因故 不能出席，可以書面委托其他管理委員會(huì)委員代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人 的姓名，代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì) 議的管理委員會(huì)委員應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使管理委員會(huì)委員的權(quán)利。管理委員會(huì) 委員未出席管理委員會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投 票權(quán)。 13、管

29、理委員會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的管理 委員會(huì)委員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 14、管理委員會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容： （1）會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名； （2）出席管理委員會(huì)委員的姓名以及受他人委托出席管理委員會(huì)的管理委 員會(huì)委員（代理人）姓名； （3）會(huì)議議程； （4）管理委員會(huì)委員發(fā)言要點(diǎn)； （5）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán) 的票數(shù)）。 四、本員工持股計(jì)劃的管理模式 本員工持股計(jì)劃由公司自行管理，持有人會(huì)議授權(quán)管理委員會(huì)負(fù)責(zé)員工持股 計(jì)劃的具體管理事宜。 管理委員會(huì)根據(jù)相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本計(jì)劃以及員工持股計(jì) 劃管理細(xì)則管

30、理員工持股計(jì)劃資產(chǎn)，并維護(hù)員工持股計(jì)劃持有人的合法權(quán)益， 確保員工持股計(jì)劃的資產(chǎn)安全。 管理委員會(huì)根據(jù)員工持股計(jì)劃持有人會(huì)議的授權(quán)對(duì)本計(jì)劃資產(chǎn)進(jìn)行管理，管 無(wú)錫華光鍋爐股份有限公司2016年員工持股計(jì)劃（草案） 理期限為自股東大會(huì)通過(guò)員工持股計(jì)劃之日起至員工持股計(jì)劃所持股票全部出 售且資產(chǎn)分配完畢并辦理完畢本計(jì)劃注銷之日止。 第七章本員工持股計(jì)劃的資產(chǎn)構(gòu)成及權(quán)益分配 一、本員工持股計(jì)劃的資產(chǎn)構(gòu)成 （一）公司股票：?jiǎn)T工持股計(jì)劃成立時(shí)籌集的現(xiàn)金資產(chǎn)用于認(rèn)購(gòu)公司本次重 大資產(chǎn)重組配套融資發(fā)行的股票，認(rèn)購(gòu)金額不超過(guò)12,758.50萬(wàn)元，認(rèn)購(gòu)股份不 超過(guò)9,218,569股。 （二）現(xiàn)金存款和應(yīng)計(jì)利息

31、。 （三）資金管理取得的收益等其他資產(chǎn)。 員工持股計(jì)劃的資產(chǎn)獨(dú)立于公司的固有財(cái)產(chǎn)，公司不得將員工持股計(jì)劃資產(chǎn) 歸入其固有財(cái)產(chǎn)。因員工持股計(jì)劃的管理、運(yùn)用或者其他情形而取得的財(cái)產(chǎn)和收 益歸入員工持股計(jì)劃資產(chǎn)。 二、本員工持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)的權(quán)益分配 （一）在員工持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，除法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章另有規(guī)定， 或經(jīng)持有人會(huì)議審議通過(guò)，持有人所持本員工持股計(jì)劃份額不得轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或作 其他類似處置。 （二）在鎖定期內(nèi)，持有人不得要求對(duì)員工持股計(jì)劃的權(quán)益進(jìn)行分配。 （三）在鎖定期內(nèi)，公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利時(shí)，員工持 股計(jì)劃因持有公司股份而新取得的股份一并鎖定，不得在二級(jí)市場(chǎng)出售或以

32、其他 方式轉(zhuǎn)讓，該等股票的解鎖期與相對(duì)應(yīng)股票相同。 （四）在鎖定期內(nèi)，公司發(fā)生派息時(shí)，員工持股計(jì)劃因持有公司股份而獲得 的現(xiàn)金股利每個(gè)會(huì)計(jì)年度可以進(jìn)行收益分配，持有人按所持有計(jì)劃份額占計(jì)劃總 份額的比例取得相應(yīng)收益。 （五）員工持股計(jì)劃鎖定期滿至存續(xù)期屆滿前，由管理委員會(huì)根據(jù)持有人會(huì) 無(wú)錫華光鍋爐股份有限公司2016年員工持股計(jì)劃（草案） 議的授權(quán)出售員工持股計(jì)劃所持的標(biāo)的股票。原則上，鎖定期滿6個(gè)月內(nèi)應(yīng)出售 不少于員工持股計(jì)劃持有股票總量的50%，12個(gè)月內(nèi)應(yīng)出售所持有的全部股票， 但經(jīng)持有人會(huì)議表決通過(guò)不出售的除外。 （六）員工持股計(jì)劃因出售股票、上市公司派息等產(chǎn)生的現(xiàn)金資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)按照 參與

33、人所持份額比例分配。員工持股計(jì)劃鎖定期內(nèi)，其所有的現(xiàn)金資產(chǎn)至少每 12個(gè)月進(jìn)行一次分配。 （七）離職處理：?jiǎn)T工持股計(jì)劃認(rèn)購(gòu)公司配套融資發(fā)行股票前，員工持股計(jì) 劃的參與對(duì)象離職的，其不再具備參與員工持股計(jì)劃資格。標(biāo)的股票限售期內(nèi)， 持有人擅自離職或單方提出解除或終止勞動(dòng)關(guān)系，或因雙方勞動(dòng)合同到期后持有 人主動(dòng)提出不續(xù)簽而離職的，或因觸犯法律法規(guī)、違反職業(yè)道德、泄露公司機(jī)密、 失職或?yàn)^職等行為嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽(yù)而被公司解聘的，離職持有人不得取 得離職日后的收益分配和現(xiàn)金資產(chǎn)分配，且不得行使份額對(duì)應(yīng)的持有人會(huì)議的表 決權(quán)等任何持有人權(quán)益。員工持股計(jì)劃終止清算后，離職持有人按其認(rèn)購(gòu)成本與 份額對(duì)應(yīng)

34、的累計(jì)凈值孰低的原則分取剩余資產(chǎn)。持有人由于考核不合格離職的， 待員工持股計(jì)劃清算后，按其份額進(jìn)行分配。 （八）被辭退、工傷、重大疾病、退休、死亡事項(xiàng)處理：持有人因非本人原 因被辭退、工傷及重大疾病喪失勞動(dòng)能力、退休的，其持有的員工持股計(jì)劃份額 及權(quán)益不受影響；持有人死亡的，其持有的員工持股計(jì)劃份額及權(quán)益不作變更， 由其合法繼承人依法繼承并繼續(xù)享有。 （九）其他未盡事項(xiàng)，由員工持股計(jì)劃持有人會(huì)議決定。 三、本員工持股計(jì)劃存續(xù)期滿后所持股份的處置辦法 （一）若本次員工持股計(jì)劃所持有的公司股票全部出售，且員工持股計(jì)劃資 產(chǎn)依照本計(jì)劃規(guī)定清算、分配完畢的，經(jīng)持有人會(huì)議及公司董事會(huì)審議通過(guò)，本 員工持

35、股計(jì)劃即可終止。 （二）本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期屆滿前兩個(gè)月，如持有的公司股票仍未全部 出售，經(jīng)持有人會(huì)議同意并提交公司董事會(huì)審議通過(guò)后，本持股計(jì)劃的存續(xù)期可 以延長(zhǎng)。 無(wú)錫華光鍋爐股份有限公司2016年員工持股計(jì)劃（草案） （三）員工持股計(jì)劃存續(xù)期滿不展期的，由持有人會(huì)議授權(quán)管理委員會(huì)對(duì)員 工持股計(jì)劃資產(chǎn)進(jìn)行清算，在存續(xù)期屆滿后30個(gè)工作日內(nèi)完成清算，并在依法 扣除相關(guān)稅費(fèi)后，按照持有人所持份額進(jìn)行分配。 四、本員工持股計(jì)劃應(yīng)承擔(dān)的稅收和費(fèi)用 （一）稅收 本計(jì)劃涉及的各納稅主體應(yīng)根據(jù)國(guó)家稅收法律、法規(guī)履行其納稅義務(wù)。 （二）費(fèi)用 1、證券交易費(fèi)用 員工持股計(jì)劃應(yīng)按規(guī)定比例在發(fā)生投資交易時(shí)計(jì)提并

36、支付交易手續(xù)費(fèi)、印花 稅等。 2、其他費(fèi)用 除交易手續(xù)費(fèi)、印花稅之外的其他費(fèi)用，由管理委員會(huì)根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī) 及相應(yīng)的協(xié)議，從員工持股計(jì)劃資產(chǎn)中支付。 第八章本員工持股計(jì)劃的實(shí)施程序 一、本公司與無(wú)錫市國(guó)聯(lián)發(fā)展（集團(tuán)）有限公司負(fù)責(zé)擬定員工持股計(jì)劃草案， 并在通過(guò)職工代表大會(huì)等程序征求員工意見(jiàn)后提交董事會(huì)審議。 二、董事會(huì)審議并通過(guò)本員工持股計(jì)劃草案，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就對(duì)本員工持股 計(jì)劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否損害公司及全體股東的利益，是否存在攤 派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參與本次員工持股計(jì)劃發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。 三、監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)持有人名單進(jìn)行核實(shí)，并對(duì)本員工持股計(jì)劃是否有利于公 司的持續(xù)發(fā)展，是

37、否損害公司及全體股東的利益，是否存在攤派、強(qiáng)行分配等方 式強(qiáng)制員工參與本次員工持股計(jì)劃情形發(fā)表意見(jiàn)。 四、董事會(huì)審議通過(guò)員工持股計(jì)劃后的2個(gè)交易日內(nèi)，公告董事會(huì)決議、員 無(wú)錫華光鍋爐股份有限公司2016年員工持股計(jì)劃（草案） 工持股計(jì)劃草案、獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)意見(jiàn)等。 五、公司聘請(qǐng)律師事務(wù)所對(duì)員工持股計(jì)劃出具法律意見(jiàn)書。 六、公司發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，并在召開股東大會(huì)前公告法律意見(jiàn)書。 七、公司本次非公開發(fā)行事宜需獲得國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批復(fù)意見(jiàn)。 八、召開股東大會(huì)審議員工持股計(jì)劃。股東大會(huì)將采用現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票 相結(jié)合的方式進(jìn)行投票。 九、員工持股計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)，且重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)經(jīng)中國(guó)證 監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)通過(guò)后方可實(shí)施。 十、召開員工持股計(jì)劃持有人會(huì)議，明確員工持股計(jì)劃