注會經濟法知識要點說明

1、法律基本原理1、法律體系：憲法（全國人大）？法律（全國人大常委會）？行政法規(guī)（國務院）？地方性法規(guī)（地方人大及其常委會）？同級政府地方規(guī)章（地方政府）2、法律關系變動的原因一一法律事實（事件：人的出生與死亡、自然災害與意外事件、時間的經過；人的行為：法律行為、事實行為）3、法律關系的主體主要包括：自然人、法人和其他組織、國家。其中，自然人和社會組織均具有權利能力和行為能力基本民事法律制度1、民事法律行為成立的3要素：當事人、意思表示、標的2、民事法律行為有效的實質要件：行為人具有民事行為能力、行為人的意思表示真實、不違反法律和社會公共利益3、民事法律行為的形式：口頭形式（當面交談、電話交談）、

2、書面形式（合同、書報、傳真、電子數(shù)據(jù)交換、電子郵件）、推定形式、沉默形式4、可變更、可撤銷民事行為種類：因重大誤解而為的民事行為、顯失公平的民事行為、受欺詐脅迫而訂立的不損害國家利益的合同或者乘人之危二訂立的合同5、代理與委托、代表、經紀的區(qū)別6、濫用代理權的行為：自己代理、雙方代理、代理人和第三人惡意串通自己代理：代理人以被代理人的名義與自己進行民事活動雙方彳t理：同一代理人代理雙方當事人進行同一項民事行為代理人和第三人惡意串通：代理人和第三人惡意串通，損害被代理人利益，代理人承擔民事責任，第三人和代理人承擔連帶責任7、無權代理（后果：催告（催告被代理人1個月內追認）、撤銷權（善意相對人在被

3、代理人追認前行使撤銷權）的情形包括：沒有代理權的代理行為、超越代理權的代理行為、代理權終止后的代理行為8、表見代理（一種廣義的無權代理）的構成要件：代理人無權代理、相對人主觀上善義無過失、有使相對人相信有代理權的情形、相對人基于這種客觀情形與無權代理人成立民事行為9、訴訟時效&除斥期間小同點訴訟時效除斥期間對象債權請求權形成權主體當事人主張后，法院審查法院主動審查，無論當事人是否主張效力實體權利不消滅實體權利消滅性質可父期間不可變期間，不適用訴訟中斷、中止、延長10、訴訟時效的分類種類期限要點普通2年短期1年身體傷害、質量問題、延付拒付租金、寄存財物損壞丟失長期4年涉外貨物買賣合同、技

4、術進出口合同取k20年訴訟時間從權利被侵害時算起，最長訴訟時效可延長，不可中斷中止11、訴訟時效中止事由：不可抗力（自然災害、政府行為、社會異常現(xiàn)象）、其他障礙時間：只有在訴訟時效的最后6個月內發(fā)生中止事由，才能中止效力：中止前后期間有效，前后期間合并計算，中止持續(xù)時間無限制12 、訴訟時效中斷事由：當事人一方提出請求物權法律制度13 、物權法中的物的特點：有體性、可支配性、在人的身體之外14 、物權的特征：支配性、排他性、絕對性15 、物權的種類：所有權、用益物權、擔保物權16 、一物之上不能設立兩個以上內容相沖突的物權（多人可以共同對一物享有一項物權，一物之上可以有多個互不沖突的物權（不能

5、再同一物上同時建立兩個所有權）17 、物權取得分為原始取得（非自他人之手繼受而來）和繼受取得（對于無主物，先占取得所有權）18 、不動產物權的設立、變更、轉讓、消滅原則上需依法登記，才能發(fā)生效力，否則不發(fā)生效力；動產物權的設立、轉讓，則不須登記，自交付時發(fā)生效力19 、動產物權變動的公示方式：交付交付形態(tài)：現(xiàn)實交付、交付替代（簡易交付、指示交付、占有改定）20 、所有權21 、用益物權（占有權、使用權、收益權）不同方式取得建設用地使用權的期限：無償劃撥（沒有期限）以出讓方式取得居住用地（最高年限70年，工業(yè)50年，教科文體50年，商業(yè)娛樂旅游40年，其他50年）22 、抵押物拍賣價款清償順序：

6、清償實現(xiàn)抵押的費用、支付主債權利息、支付主債權不動產清償順序：按照登記先后順序清償，順序相同的按照債權比例清償動產清償順序：抵押權已登記的，按照登記順序清償，順序相同的按照比例清償，已登記的優(yōu)于未登記的受償，均未登記的，按照比例清償23 、抵押物（不動產）質權抵押（動產、權利抵押）權利抵押：權利、證券權利（憑證自交付設立，無憑證登記設立）、基金份額與股權（份額登記結算機構登記設立，股權工商行政管理部門登記設立）、知識產權（相關主管部門登記設立）、應收賬款（中國人民銀行征信中心登記設立）留置權：債權人在其債權沒有得到清償，有權留置債務人的財產，并給債務人確一個履行期限（該期限應當為2個月以上）2

7、4 、同一物上存在多個債權時，效力等級從大到小依次為：留置權、法定登記的抵押權、質權、未登記抵押權（工程造價款優(yōu)于抵押權）四、合同法律制度1 、合同的分類：有名合同（買賣合同、贈與合同、借款合同、租賃合同）、無名合同、單務合同（贈與合同）、雙務合同（買賣合同、借款合同、租賃合同）、諾成合同、實踐合同（保管合同、借貸合同、定金合同）2 、合同的相對性3 、主體的相對性（訴訟）、內容的相對性（權利義務）、責任的相對性（違約）承諾期限的起算：信件交發(fā)之日（投件郵戳）、電報（發(fā)報日期）、電話傳真（到達時）4 、合同生效地點：一般標準（承諾生效的地點）、數(shù)據(jù)電文（收件人的主營業(yè)地、經常居住地）、合同書（

8、雙方當事人簽字或蓋章的地點、未在同一地方簽字或蓋章，以最后一方簽字蓋章的地點）書面形式（約定簽訂地，不在同一地點的，最后簽字或蓋章的地方）5 格式條款的優(yōu)勢：簡化簽約程序加快交易速度減少交易成本避免道德風險6 合同中的下列免責條款無效：造成對方人身傷害因故意或重大過失造成對方財產損失7 締約過失責任（合同成立之前，賠償為信賴利益的損失）：假借訂立合同，惡意進行磋商故意隱瞞或提供虛假情況泄露或不正當使用訂立合同過程中的商業(yè)秘密其他違背誠實信用原則的行為違約責任（合同成立在之后賠償是可期待利益的損失）8 履行地點約定不明的合同：給付貨幣的，在接受貨幣的一方所在地履行交付不動產的，在不動產所在地履行

9、其他標的在履行一方所在地履行9 合同生效后，當事人不得因姓名名稱的變更或法定代表人負責人承辦人的變動而不履行合同義務10 雙務合同履行中的抗辯權：同時履行抗辯（同一合同中）先履行抗辯（抗辯者：后履行一方）不安抗辯權（先履行一方未履行，后履行一方有權拒絕，同一合同中，抗辯者：先履行一方）11 擔保方式：保證抵押質押留置定金反擔保：債務人（抵押質押）第三人（保證抵押質押），定金和留置不能作為反擔保保證合同分類：單務合同無償合同諾成合同要式合同（保證合同必須采取書面形式）從合同12 一般保證（享有先訴抗辯權）連帶責任保證（不享有）13 保證期間（有約定按約定，未約定為6個月，約定不明為2年）保證的訴

10、訟時效（期限2年，主債務訴訟時效中斷：一般保證中斷，連帶責任保證不中斷主債務訴訟時效中止：一般保證連帶責任保證同時中止）保證人追償權，保證人追償須在破產程序終結后6個月內提出14 定金數(shù)額不得超過主合同標的金額的20%，若不履行，雙倍返還定金15提存的原因：債權人無正當理由拒絕受領債權人下落不明債權人死亡未確定繼承人或者喪失民事行為能力未確定監(jiān)護人法律規(guī)定的其他情形風險（提存后，毀滅滅失風險由債權人承擔）孽息（提存期間歸債權人所有）費用（債權人承擔）提存期限（提存之日起5年內）16 買賣合同是雙務有償?shù)挠忻贤?，一般為諾成合同非要式合同17 買賣合同中，付款地點不明確的，給付貨幣的，在接受貨幣

11、的一方所在地付款；地點不明的以出賣人訂立合同的地點為交付地點18 贈與合同是單務無償諾成合同，可以附義務贈與人的撤銷權期限是知道撤銷原因之日起1年內，贈與人的繼承人法定代表人的撤銷權期限知道原因之日起6個月內19 借款合同必須采用書面形式，轉移貨幣所有權，不是使用權20 租賃物在租賃期間發(fā)生所有權變動的，不影響租賃合同的效力21 委托合同：事務處理隱名代理費用與報銷損失賠償22 技術轉讓合同應當采用書面形式專利實施許可和技術秘密實施可分為：獨占實施許可排他實施許可普通實施許五、合伙企業(yè)法律制度（如有轉讓，提前30天通知合伙人）1、普通合伙企業(yè)，合伙人承擔無限連帶責任（對債權人償債不考慮比例），

12、國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司、公益性事業(yè)單位、單位團體不得成為合伙人（出資：貨幣、實物、知識產權、土地使用權、其他財產權利）合伙事務執(zhí)行：全體合伙人共同執(zhí)行合伙事務、委托一個或者多個合伙人共同執(zhí)行合伙事務，決議（全體合伙人過半數(shù)通過），合伙利潤、合伙虧損，退伙：自愿退伙（協(xié)議退伙（經全體合伙人一致同意）、通知退伙（提前30天）、法定退伙（未履行出資義務、因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成損失、執(zhí)行合伙事務有不當行為、發(fā)生合伙協(xié)議約定事由）財產繼承：繼承人無民事行為能力或者限制行為能力。經全體合伙人一致同意可以成為有限合伙人2、特殊的普通合伙企業(yè)為防范風險應建立執(zhí)業(yè)風險基金、辦理執(zhí)業(yè)保險，合伙人

13、在執(zhí)業(yè)過程中給合伙企業(yè)造成債務或其他損失的，該合伙人承擔無限連帶責任，其他合伙人按其份額承擔有限責任3、有限合伙企業(yè)由有限合伙人（承擔有限責任）和普通合伙人（承擔無限連帶責任）共同組成，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，普通合伙人執(zhí)行合伙事務，從事具體的經營管理有限合伙企業(yè)人數(shù)2到50,至少有1個有限合伙人，國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司、公益性事業(yè)單位、單位團體不得成為普通合伙人，有限合伙人不得以勞務出資4、合伙人不具備法定人數(shù)滿30天可以解散六、公司法律制度1、公司不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人出資方式：貨幣、實物、知識產權、土地使用權、中國境內設立公司的股權、依法享有中國境內設

14、立公司的債權，不可出資資產：勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權、設定擔保的財產2、在實際出資人與名義股東之間，實際出資人的投資權益應當依據(jù)雙方合同確定并依法保護股東權利的分類：自益權（股利分配、剩余財產分配、新股認購、股份質押、股權轉讓）、共益權（股東大會參與、提案、表決、投票、股東大會召集、了解事務等）優(yōu)先股股東不具有表決權股東訴訟訴訟方式被侵害人侵權人提起訴訟程序對股東的要求股東代表訴訟公司董事、高級管理人員監(jiān)事通過監(jiān)事會或監(jiān)事起訴通過董事會或董事起訴有限責任公司無要求，股份有限公司，連續(xù)180天單獨或合計持有1%以上股東公司以外的他人監(jiān)事會（監(jiān)事）董事會（董事），若拒絕起訴，股東直

15、接起訴股東直接訴訟個別股東董事、高級管理人員股東直接提起訴訟尢要求3、股份有限公司設立條件：2人以上200人以下，須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內有住所，發(fā)起人認購股份數(shù)不少于公司股份總數(shù)的35%，且股東的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的30%，非貨幣資產金額不得高于70%股份有限公司的設立方式：發(fā)起設立、募集設立，設立程序，其中選舉董事會和監(jiān)事會后，由董事會在創(chuàng)立大會結束后30日內依法向公司登記機關申請設立登記認股人繳納出資后，有權要求返還出資的情形有：未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會、創(chuàng)立大會決議不設立公司股東大會的職權（一年召開一次，上一會計年度結束后6個月內舉行，召開前提前20

16、天通知股東，臨時提前15天，發(fā)行無記名股票應提前30天）：（普通事項，超過半數(shù)通過）決定公司的經營方針和投資計劃、選舉更換董事監(jiān)事及相關報告、審議批準董事會，監(jiān)事會報告、審議批準年度財務預算（決算）方案，利潤分配（彌補虧損）方案、發(fā)行債券作出決議、聘用解聘會計師事務所、出售購買超過總資產30%的事項、變更募集資金用途、股權激勵計劃、批準一些擔保行為、（特別事項，所持表決權的2/3通過）變更公司形式的特別事項作出決議增資（減資）、公司合并分立解散等、修改公司章程、臨時股東大會代表1/10以上表決權的股東提議、1/3以上董事提議、監(jiān)事提議公司累計3個會計年度或連續(xù)兩個會計年度未按約定支付優(yōu)先股股息

17、的，優(yōu)先股股股東有權出席股東大會董事會（董事5-19人，公司的決策機關，董事任期不得超過3年，一年至少召開2次，提前10天通知董事和監(jiān)事，過半數(shù)董事出席就可舉行）的職權：召集股東大會并向股東大會報告工作、執(zhí)行股東大會決議、決定公司經營計劃和投資方案、制定公司年度財務預算（決算）方案，利潤分配（彌補虧損）方案、制定公司合并變更等公司形式變化的方案、決定公司內部管理機構的設置、制定公司基本管理制度、決定聘任解聘經理財務負責人及其薪酬（普通決議全體董事半數(shù)通過，對外擔保，出席董事會的2/3以上審議同意，上市公司管理層收購的應經獨立董事2/3以上通過）上市公司獨立董事人數(shù)至少占董事人數(shù)的1/3，獨立董

18、事任職條件（具有5年以上法律經濟等所必須工作經驗），董事會、監(jiān)事會、獨立或合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，經由股東大會選舉決定，獨立董事任期不超過3年，可以連任，總時間不得超過6年監(jiān)事會（公司的監(jiān)督機構，對董事和經理的經營管理、公司財務進行監(jiān)督）每6個月至少召開一次發(fā)起人持有本公司股份的自公司成立之日起1年內不得轉讓3、有限責任公司設立條件：股東在50人以下，可設立一人公司董事會組成（3-13人），含有國企成分的公司董事會成員應有職工代表，規(guī)模小的可不設董事會，執(zhí)行董事即可監(jiān)事會成員不得少于3人，規(guī)模小的公司可設1-2名監(jiān)事，不設監(jiān)事會國有獨資公司監(jiān)事會成員不得

19、少于5人，職工代表的比例不得低于1/34、有限責任公司和股份有限公司之間可以相互轉化，公司變更前的債權債務由變更后的公司繼承，有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的持續(xù)經營日期從有限責任公司成立之日算起，折合的實收股本不得高于公司凈資產額5、法定公積金按照公司稅后利潤的10%提取，當法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上可不再提取，法定公積金轉增資本，轉增后留存的公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%6、人民法院清算組成員：公司股東董事監(jiān)事高級管理人員、依法設立的律師事務所會計事務所破產清算事務所、取得執(zhí)業(yè)資格的人員7、一人有限責任公司的注冊資本金不低于10萬元，股份有

20、限公司注冊資本金不低于500萬七、證券法律制度1、證券包括股票（收益性、流通性、非返還性、風險性）、公司債券、可轉換公司債券證券公開發(fā)行：向不特定對象發(fā)行證券、向特定對象發(fā)行證券累計超過200人2、招股說明書中引用的財務報表在其最近一期截止日后6個月內有效，特別情況下發(fā)行人申請后可以適當延長，至多不超過1個月3、持有公司5%以上股份發(fā)生變化的需要進行披露4、非公眾公司的非公開發(fā)行股票（發(fā)行后股東人數(shù)不超過200人）不需要證監(jiān)會核準非公眾公司的定向發(fā)行可一次核準、分期發(fā)行，首次發(fā)行數(shù)量應大于總發(fā)行量的50%,且在證監(jiān)會核準之日起4個月內發(fā)行，剩余數(shù)量應在12個月內發(fā)行完畢，每期發(fā)行后5個工作日內

21、將發(fā)行情況報證監(jiān)會備案5、公開轉讓與定向發(fā)行的非上市公司應定期披露半年度報告和年度報告，向特定對象轉讓導致股東累計超過200人的只需定期披露年度報告6、首次公開發(fā)行股票的條件（板塊差異處）主板、中小板創(chuàng)業(yè)板發(fā)行人近3年主營業(yè)務、董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有交更發(fā)行人近2年主營業(yè)務、董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有交更發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬發(fā)行后股本總額不少于人民幣3000萬最近3個會計年度凈利潤均為正，累計超過人民幣3000萬，現(xiàn)金流量累計超過5000萬，營業(yè)收入累計超過3億元最近2年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬，且持續(xù)增長

22、（最近1年盈利，且凈利潤不少于500萬，營業(yè)收入不少于5000萬，最近2年營業(yè)收入增長率均不低于30%）無形資產占凈資產比例不高于20%,最最期期末凈資產不少于2000萬兀，近期期末不存在勺損且不存在為彌補與損最近3年未受處罰等最近3年未受處罰，最年未受到證交所公開譴責，且不存在違規(guī)擔保等7、股票承銷（代銷和包銷）向不特定對象公開發(fā)行的證券總額超過5000萬人民幣的，需要由承銷團承銷承銷期限最長不超過90天，向投資者出售的股票數(shù)量未達到發(fā)行總量的70%,為發(fā)行失敗8、公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的9、上市公司增發(fā)股票：配股增發(fā)、向不特定對象公開增發(fā)、非公開增發(fā)增發(fā)股票的條件包括：最近

23、3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%配股條件：擬配售股份數(shù)量不超過本次配股前股份總額的30%向不特定對象公開增發(fā)條件：最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%,發(fā)行價格不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價非公開發(fā)行股票的條件：發(fā)行對象不超過10名（法人、自然人、合法投資組織，證券投資基金管理公司可以以其管理的以上基金認購，視為一個發(fā)行對象，信托公司作為發(fā)行，只能以自有資金認購，發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應當經國務院有關部門事先批準，發(fā)行價格不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價的90%10、

24、增發(fā)股票、配股需要證監(jiān)會核準，核準后6個月內必須發(fā)行11、公開發(fā)行股票數(shù)量網(wǎng)下發(fā)行比例公開發(fā)行股票有效報價投資者網(wǎng)卜發(fā)行比例小于4億股10-20家（/、可等于20）大于等于60%大于4億股20-40家（可等于40）大于等于70%籌資數(shù)量巨大小局于60豕（可等于60）12、首次公開發(fā)行股票的網(wǎng)下發(fā)行股票數(shù)量的40%應優(yōu)先向公募基金和社?；鹋涫?，二者購買數(shù)量不足40%的，發(fā)行人和主承銷商可向其他符合條件的網(wǎng)下投資者配售13、優(yōu)先股發(fā)行條件：已發(fā)行優(yōu)先股不得超過公司普通股份總數(shù)的50%,且籌資金額14、公司債券的公開發(fā)行條件：股份有限公司凈資產不低于3000萬，有限責任公司凈資產不低于6000萬、

25、本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期期末凈資產額的40%,最近3個會計年度實現(xiàn)年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息方式：自核準之日起，發(fā)行人在12個月內完成首次發(fā)行，剩余數(shù)量在24個月內發(fā)行完成公司債券非公開發(fā)行（不得采用廣告、公開勸誘、變相公開方式），發(fā)行對象不得超過200人15、公開發(fā)行可轉換債券的條件：最近3個會計年度加權平均凈收益率平均不低于6%、本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期期末凈資產額的40%、最近3個會計年度實現(xiàn)年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息上市公司或證券公司不得作為發(fā)行可轉換債券的擔保人，但上市商業(yè)銀行除外可轉化債券的期限最短是1年，最長是6年，每張面值

26、100元，可轉換公司債券自發(fā)行結束之日6個月后可轉換為股票認股權證自發(fā)行結束至少已滿6個月方可行權發(fā)行分離交易的可轉換公司債券條件：最近一期期末經審計的凈資產不低于人民幣15億、最近3個會計年度實現(xiàn)年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息、最近3個會計年度經營活動產生的現(xiàn)金流凈額平均不少于公司債券1年的利息、本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期期末凈資產額的40%16、公司債券上市交易的條件：債券期限1年以上實際發(fā)行額不少于人民幣5000萬公司債券暫停上市：重大違法行為、重大變化不符合上市條件、募集資金不按照核準用途使用、未按照募集辦法履行義務、連續(xù)兩年虧損公司債券中止上市：限期內未消除，公

27、司解散、被宣告破產17、股票上市條件：經證監(jiān)會核準、股本總額不少于人民幣3000萬元、公開發(fā)行股份數(shù)達到公司月份總數(shù)的25%（股本總額超過4億元，公開發(fā)行股份的比例為10%以上）、近3年無重大違法行為、財務報告無虛假記載18、股票退市風險警示：最近2個會計年度審計的凈利潤連續(xù)為負、最近1個會計年度經審計的期末凈資產為負、最近1個會計年度經審計營業(yè)收入低于1000萬、最近1個年度會計事務所出具無法表示意見的審計報告、財務報告存在重大差錯被整改，且股票已停牌2個月、無法在法定期限內披露報告，且股票已停牌2個月19、上市公司收購人持有的股票，在上市收購完成后12個月內不得轉讓20、虛假陳述行為的界定

28、：虛假記載、未按規(guī)定披露、重大遺漏、誤導性陳述八、企業(yè)破產法律制度1 、債權人只能提出對債務人進行重整或破產清算的的申請；債務人可以提出申請重整、和解、破產清算；2 、不得擔任管理人的情形：因故意犯罪受過刑事處罰、曾被吊銷相關執(zhí)業(yè)證書、與本案有利害關系；對于事實清楚、債權債務關系簡單、債務人財產相對集中的企業(yè)，人民法院可指定管理人名冊中的個人為管理人；管理人報酬：100萬以內100500萬5001000萬10005000萬50001億15億5億以上12%10%8%6%3%1%0.5%優(yōu)先受償?shù)膿Ｎ飪r值不計入管理人報酬的標的額；若管理人對擔保物付出相應勞動，則其有權向擔保人收取適當報酬；清算組

29、聘請其他社會中介協(xié)助管理所需費用從管理人報酬中扣除；3 、破產撤銷權（債務人財產行為，管理人可請求撤銷）：破產申請受理前1年內（無償轉讓財產、以明顯不合理的價格交易、對沒有財產擔保的債務提供財產擔保、對未到期的債務提前清償、放棄債權）、破產申請受理前6個月內不可撤銷的行為（維系基本生產支付的水電費、勞動報酬、人身損害賠償金、使債務人財產收益的個別清償、債務人經訴訟仲裁執(zhí)行程序對債權人進行的個別清償）無效行為：為逃避債務而隱匿轉移財產、虛構債務或承認不真實的債務破產程序終結2年內，若有財產追回，對全體債權人分配；破產程序終結2年后，若財產追回，對追回財產的債權人追償；4 、抵消權破產抵消權只能由

30、債權人向管理人提出行使，債務人的債務人在破產申請受理后取得他人對債務人的債券的，不得抵消；債權人在已知債務人有不能清償?shù)狡趥鶆栈蛘咂飘a申請的事實，對債務人負擔債務的情況下，不得抵消；5 、破產費用和共益?zhèn)鶆沼蓚鶆杖说呢敭a隨時清償、財產不足以清償兩者費用的，先清償破產費用、財產不足以清償所有共益?zhèn)鶆盏?，按照比例清償、財產不足以清償破產費用的，再按比例清償后，管理人應當提請人民法院終結破產程序；6 、破產債權申報：期限（30天-3個月）、須申報債權：稅收債權、社會保障權、對債務人的特定財產享有擔保權的債權；職工勞動債券免申報；7 、對于破產程序中未受償?shù)牟糠郑瑐鶛嗳丝梢蟊ＷC人承擔保證責任的期間，

31、最遲應當在破產程序終結后6個月內提出；一般保證人破產的不得行使先訴抗辯權；8 、對法院批準的方案不服的，債券額占無擔保財產總額1/2以上的債權人不服，可在15日內申請復議；債券人委員會不得超過9人，為奇數(shù)；9 、破產申請受理后，宣布破產前，占債務人注冊資本1/10以上的出資人可向人民法院提出重整；重整期間，出現(xiàn)以下情形的，應立即裁定終止重整程序，宣告破產：經營狀況財務狀況持續(xù)惡化，缺乏挽救的可能、債務人有欺詐性，惡意減少財產或其他顯著不利于債權人的行為、由于債務人的行為致使管理人無法執(zhí)行職務；重整計劃規(guī)定的監(jiān)督期內，由管理人監(jiān)督計劃的執(zhí)行，計劃有債務分負責執(zhí)行，債權人未按照規(guī)定申報債權的，在重

32、整計劃執(zhí)行期間不得行使權力，債權人對債務人的保證人所享有的權利不受重整計劃的影響；同意和解協(xié)議的債權人所代表的債券額必須占無財產擔保債券額的2/3以上；10 、別除權：破產人對特定的財產享有擔保權（抵押、質押、質權、留置權）職工勞動債券優(yōu)于別除權；11 、破產財產分配順序：有財產擔保的債權（僅限于擔保物）、清償破產費用及共益?zhèn)鶆?、職工債權、社會保險費用及所欠稅款、普通破產債權、提存；受償金額=破產債權*清償率九、票據(jù)與支付結算法律制度1 、支付結算的原則：恪守信用，履約付款、誰的錢進誰的帳，由誰支配、銀行不墊款2 、銀行結算賬戶的分類：（人民銀行核準）基本存款賬戶、臨時存款賬戶（企業(yè)非企業(yè)法人

33、、機關事業(yè)單位、團以上軍隊、社會團體、民辦組織、異地常設機構、外國駐華機構、個體商戶、居民委員會、單位設立的獨立核算的附屬機構、其他組織）一般存款賬戶、專用存款賬戶、3 、票據(jù)的種類：匯票、本票、支票票據(jù)中不得變更票據(jù)的金額、日期、收款人名稱，變更后票據(jù)無效，其他可變更事項，變更后需原記載人簽章證明后有效票據(jù)時效：匯票（2年）、支票（6個月）提示付款：銀行本票（自出票起2個月內）、支票（自出票起10日內）、見票即付的匯票（出票起1個月內）、定期付款的匯票（到期日10內提示付款）填明“現(xiàn)金”字樣的銀行匯票、銀行本票、現(xiàn)金支票不得背書轉讓人民法院收到利害關系人的申報后，應當裁定終結公示催告程序，民

34、事訴訟：票據(jù)返還、請求補發(fā)票據(jù)、請求付款匯票需要標明付款日期，本票和支票不需要4 、匯票的背書不得付有條件，若付有條件，該條件無效，背書有效，不影響票據(jù)的效力票據(jù)質押背書，被背書人不可以再進行轉讓背書票據(jù)簽發(fā)時，由出票人簽章；票據(jù)轉讓時，由背書人簽章；票據(jù)承兌時，由承兌人簽章；票據(jù)保證時，由保證人簽章票據(jù)保證人的責任：責任的從屬性、責任的獨立性、責任的連帶性付款請求權是第一順序票據(jù)權利，追索權是第二順序的票據(jù)權利無法付款：付款人死亡、逃匿、被宣告破產、被責令終止業(yè)務活動，以及被拒絕的承兌（包括承兌附條件）可以行使追索權5 、非票據(jù)結算方式：匯兌、托收承兌、委托收款、國內信用證（不可轉讓、不可撤

35、銷、不可取現(xiàn)）、銀行卡（貸記卡：最長免息時間60天，超過信用額度部分按5%收費）、預付卡（一般不掛失、不贖回、有限期不得低于3年）、電子支付（網(wǎng)上支付、電話支付、移動支付、銷售點終端交易、自動柜員機交易、其他（電子數(shù)據(jù)保存至交易后5年）十、企業(yè)國有資產法律制度1、企業(yè)國有資產所有權由國務院代表國家行使2、履行出資人職責的機構：國務院國有資產監(jiān)督管理委員會、地方國有資產監(jiān)督管理機構、國務院或地方政府授權的其他機構3、國有獨資企業(yè)的管理者兼職批準由履行出資者職責的機構批準，國有資本控股公司的管理者兼職批準由股東會、股東大會批準董事和高級管理人員不得兼任監(jiān)事4、國家出資企業(yè)管理者考核考核項目考核期考

36、核指標（基本指標）年度經營考核公歷年利潤總額和經濟增加值任期經營業(yè)績考核3年國有資本保值增值率和總資產周轉率5、債券發(fā)行的審核機關公司債券：中國證券監(jiān)督管理委員會企業(yè)債券：中國發(fā)展和改革委員會6、企業(yè)投資項目的核準（重大項目和限制類項目（核準）和非重大項目和限制類項目（備案）7、責任劃分制度缺陷造成損失，企業(yè)分管負責人承擔分管領導責任、企業(yè)主要負責人承擔重要領導責任違反規(guī)定為履行職責造成損失，企業(yè)主要負責人承擔直接責任發(fā)生重大資產損失，不報或少報，企業(yè)負責人承擔重要領導責任發(fā)生重大資產損失，未追責，主要負責人參照直接責任人進行處罰8、職工個人繳納的黨費、團費、工會會費以及按國家規(guī)定由企業(yè)撥付的

37、活動經費的等結余構建的財產不是國有資產9、主輔分離改制項目的限額專項備案單位資產總額賬面值小5000萬國家授權投資機構的中央企業(yè)備案資產賬面總額大于5000萬人于2000萬國務院國有資產監(jiān)督管理機構備案，不委托中央企業(yè)備案資產賬面總額小于2000萬其他中央企業(yè)備案10、國有資產評估方法：收益現(xiàn)值法、重置成本法（適用于單項資產評估）、現(xiàn)行市價法（單項資產評估、清算價格法（停業(yè)和破產）11、轉讓：首付價款30%，付款期限不超過1年12、證券系統(tǒng)轉讓國有產權分為事后報備和事前報批；13、金融企業(yè)國有資產的監(jiān)督管理部門：財政部；金融企業(yè)國有資產轉讓分為：非上市企業(yè)國有產權轉讓、上市公司國有股份轉讓、國

38、有資產直接協(xié)議轉讓；卜一、反壟斷法律制度1、我國反壟斷法適用的主體和行為類型主體壟斷行為表現(xiàn)特征經營者經營者達成壟斷協(xié)議、濫用市場支配地位、經營者集中經營者個人行為行業(yè)協(xié)會從事“價格聯(lián)盟”等禁止的壟斷行為組織團體行政主體濫用行政權力、限制競爭行為行政手段2、反壟斷法的不適用情況：知識產權的正當行使、農業(yè)生產中的聯(lián)合或者協(xié)同行為；3、市場分類：相關商品市場、相關地域市場、相關時間市場；4、主要橫向壟斷協(xié)議：固定或變更商品價格、限制商品生產數(shù)量或銷售協(xié)議、分割銷售市場或原材料采購、限制購買新技術新設備或開發(fā)新技術、聯(lián)合抵制交易；5、縱向壟斷協(xié)議的效果：(積極)減少搭便車、克服銷售商加價，提升消費者

39、福利、改善售后服務、有利于經營者的市場進入；(消極)促成價格卡特爾、導致市場進入障礙；反壟斷法禁止的縱向協(xié)議：固定向第三人轉售商品的價格、限定向第三人轉售商品的最低價格；可被反壟斷法豁免的協(xié)議：技術性卡特爾、標準化卡特爾、中小企業(yè)卡特爾、公共利益需要、不景氣卡特爾、出口卡特爾；6、壟斷協(xié)議的行政處罰措施：違法對象違法行為行政懲罰經營者違反反壟斷法規(guī)定，達成并實施壟斷協(xié)議由執(zhí)法機構執(zhí)行：停止違法行為、沒收違法所得、處上一年度銷售額1%以上10%以卜罰款尚未實施所達成的壟斷協(xié)議處50萬以卜罰款行業(yè)協(xié)會違反反壟斷法規(guī)定，組織本行業(yè)經營者達成壟斷協(xié)議,清節(jié)輕微，處50萬兀以下罰款；情節(jié)嚴重，依法撤銷其

40、登記7、寬恕制度工商行政管理機關：第一個主動報告，免除處罰;主動報告情況，酌情減輕處罰；反壟斷價格程序：第一個主動報告，免除處罰；第二個主動報告，不低于50%幅度的減輕處罰其他主動報告，不高于50%幅度的減輕處罰；8、反壟斷法禁止的濫用市場支配地位的行為:不公平價格以不公平的高價、低價出售商品；無正當理由無正當理由，以低于成本價的價格銷售商品無正當理由，拒絕與交易相對人進行交易無正當理由，限制交易相對人只能與其進行交易；無正當理由，只能與其指定的經營者進行交易；無正當理由，搭售商品；無正當理由，在交易時，附加其他不合理的交易條件；無正當理由，對條件相同的交易相對人在交易價格等交易條件上實行差別

41、待遇；9、經營者集中申報標準:(1)上一會計年度，全球范圍內，所有營業(yè)者營業(yè)額合計超過100億，至少2個營業(yè)者在中國境內的營業(yè)額均超過4億元；(2)上一會計年度，中國境內，所有營業(yè)者營業(yè)額合計超過20億，至少2個營業(yè)者在中國境內的營業(yè)額均超過4億元；10、業(yè)務剝離的方式：自行剝離、受托剝離；剝離業(yè)務買方條件：獨立于參與集中的經營者、擁有必要的資源能力、取得監(jiān)管部門批準、不得向參與市場集中的經營者融資購買剝離業(yè)務、商務部提出的其他要求;十二、涉外經濟法律制度1 、外商投資者可以是企業(yè)、經濟組織、個人；中國投資者只能是企業(yè)或組織；2 、中外合資經營企業(yè)：根據(jù)出資比例共負盈虧，外國股東持股比例達到25%以上中外合作經營企業(yè)：按照約定的權利義務3 、外商直接投資的投資項目：鼓勵類：中西部、農林、開拓、國際、環(huán)保、技術