融資方案設計之應收賬款ABS

1、融資方案設計之應收賬款 ABS應收賬款資產證券化， 有助于為企業(yè)開辟新的融資渠道， 降低對傳統(tǒng) 銀行的信貸依賴，并加快資金回籠，對中小企業(yè)盤活應收賬款資產、 解決中小企業(yè)融資難具有重要意義。2022年 12月 15 日，上交所、深交所、機構間報價系統(tǒng)同時發(fā)布了企業(yè)應收賬款ABS “掛牌條件確認指南及“信息披露指南，進一步 明確了應收賬款資產證券化的掛牌要求。此處的應收賬款是指企業(yè)因履行合同項下銷售商品、 提供勞務等經營 活動的義務后獲得的付款請求權， 但不包括因持有票據或其他有價證 券而產生的付款請求權，且權屬明確，可以產生獨立、可預測的現金 流且可特定化的財產權利的應收賬款，是發(fā)行資產證券化

2、的優(yōu)良資 產。一、應收賬款資產證券化發(fā)行方案一參與主體 由原始權益人、方案管理人、擔保人、托管人、 差額補足承諾人等， 以及其他為應收賬款資產證券化提供效勞的機構 組成。1. 原始權益人，通常為企業(yè)，指資產證券化交易中把證券化資產即應 收賬款轉讓出去并獲得融資的主體， 主要負責確定將來證券化的應收 賬款，組建資產池，并按約定將其完全轉讓。原始權益人應當符合以下條件： 1生產經營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家經 濟政策；2內部控制制度健全；3具有持續(xù)經營能力，無重大經營風險、財務風險和法律風險；4最近三年未發(fā)生重大違約、虛假信息披露或者其他重大違法違 規(guī)行為；5最近兩年不存在因嚴重

3、違法失信行為，被有權部門認定為失信 被執(zhí)行人、 失信生產經營單位或者其他失信單位， 并被暫?；蛳拗七M 行融資的情形。重要債務人 如有最近兩年內不存在因嚴重違法失 信行為，被有權部門認定為失信被執(zhí)行人、 重大稅收違法案件當事人 或涉金融嚴重失信人的情形。6法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。2. 方案管理人，將專項方案的認購資金用于購置根底資產，并管理專 項方案資產、分配專項方案利益。方案管理人須具備客戶資產管理業(yè)務資格， 基金管理公司子公司須由 證券投資基金管理公司設立且具備特定客戶資產管理業(yè)務資格， 并符 合以下條件：1具有完善的合規(guī)、風控制度以及風險處置應對措施，能有效控制業(yè)務風險；

4、 2最近 1 年未因重大違法違規(guī)行為受到行政處分有以下情形之一的，證券公司不得擔任方案管理人：1證券公司持有原始權益人 10以上的股份；2原始權益人持有證券公司 10以上的股份；3根據協議安排，在未來 12 月內存在上述情形之一的；4證券公司與原始權益人之間存在其他重大關聯關系，可能損害 受益憑證持有人合法權益的。3. 擔保人指專業(yè)的擔保公司，一般信用評級需在 AA+ 以上。4. 托管人一般是銀行，托管人是依據約定保管專項方案賬戶中的資 金，管理專項方案賬戶，執(zhí)行管理人的劃款指令，負責辦理專項方案 名下的相關資金往來， 確保專項方案賬戶中資金的獨立和平安， 依法 保護資產支持證券投資者的財產權

5、益。5. 差額補足承諾人，一般為原始權益人的實際控制人，或其他。二根底資產根底資產，應符合法律、 行政法規(guī)的規(guī)定， 權屬明確， 能夠產生獨立、 穩(wěn)定、可評估預測的現金流的財產或財產權利。應收賬款作為根底資產的入池標準， 除滿足根底資產合格標準的一般要求外，還需要符合以下要求：1. 原始權益人應當合法擁有根底資產，權屬清晰，應收賬款系從第三 方受讓所得的， 原始權益人應當已經支付轉讓對價， 且轉讓對價應當 公允。應收賬款應當基于真實、合法的交易活動包括銷售商品、提供勞務 等產生，交易對價公允，且不涉及?資產證券化業(yè)務根底資產負面 清單指引?。不得附帶抵押、質押等擔保負擔或者其他權利限制。已 經存

6、在抵押、 質押等擔保負擔或者其他權利限制的， 應當能夠通過專 項方案相關安排在原始權益人向專項方案轉移根底資產時予以解除。2. 交易合同應當合法有效，債權人已經履行了合同項下的義務，合同 約定的付款條件已滿足， 不存在屬于預付款的情形， 且債務人履行其 付款義務不存在抗辯事由和抵銷情形。3. 根底資產涉及的應收賬款應當可特定化，且應收賬款金額、付款時 間應當明確。4. 根底資產應當具有可轉讓性。根底資產的轉讓應當合法、有效，轉 讓對價應當公允，存在附屬擔保權益的，應當一并轉讓。應收賬款轉讓應當通知債務人及附屬擔保權益義務人如有，并在 相關登記機構辦理應收賬款轉讓登記。另外，根底資產池應當具有一

7、定的分散度，至少包括 10 個相互之間 不存在關聯關系的債務人且單個債務人入池資產金額占比不超過 50%債務人分散度的要求豁免情形：1. 根底資產涉及核心企業(yè)供應鏈應付款等情況的，資產池包括至少 10 個相互之間不存在關聯關系的債權人且債務人資信狀況良好；2. 原始權益人資信狀況良好，且專項方案設置擔保、差額支付等有效 增信措施。三募集資金規(guī)模 根據根底資產池中，合格資產的規(guī)模和原始權益人的融資需求而設 定。四擬定期限結構專項方案存續(xù)期限系指自專項方案設立日 含該日 起至專項方案終 止日含該日止的期間。通常為 1 年，可以視具體情況而定。五增信方式專項方案可設計如下信用增級方式：1. 超額現金

8、流覆蓋專項方案的根底資產轉讓給方案管理人后， 根底資產所對應回收款均 歸屬于專項方案； 專項方案初始資產池對應應收賬款余額須覆蓋優(yōu)先 級預期支付額 本金+利息的倍具體以評級機構評定結果為準 2優(yōu)先 / 次級安排專項方案擬對資產支持證券進行優(yōu)先 / 次級分層，專項方案資產向優(yōu) 先級持有人分配本息后， 余額全局部配給次級持有人； 原始權益人持 有不低于 5%的次級。3差額補足承諾原始權益人實際控制人作為差額補足承諾人， 與方案管理人按照 ?資 產買賣協議?的約定支付根底資產購置價款前，簽署?差額補足承諾 函?，不可撤銷及無條件地承諾：就資產支持證券的每一個兌付日而 言，根據方案管理人于當期回收款轉

9、付日查詢專項方案賬戶內資金金 額，假設專項方案賬戶內可供分配資金金額缺乏以支付當期兌付日應 付未付的稅費、 優(yōu)先級資產支持證券預期支付額所需資金的， 由方案 管理人于差額補足通知日通知差額補足承諾人履行?差額補足承諾 函?項下差額補足義務。 差額補足承諾人接到方案管理人要求其履行 當期差額補足義務的通知后， 應在差額補足支付日將差額補足款項支 付至專項方案賬戶。 差額補足承諾人對前述差額補足義務承當連帶責 任，方案管理人有權要求任一方支付全部差額補足款項。4不可撤銷連帶責任保證在差額補足承諾人履行差額補足義務后， 假設專項方案賬戶內資金仍 缺乏以支付當期兌付日應付未付的稅費、 優(yōu)先級預期支付額

10、所需資金 的，擔保公司承當連帶保證責任。 通過外部擔保為專項方案提供增信， 有助于提高投資者和市場的認可度，降低融資本錢。六募集資金用途通常是置換原有高本錢債務及補充營運資金等，視具體情況而定二、交易結構根據上述方案設計，應收賬款資產支持專項方案交易結構圖如下：一認購人通過與方案管理人簽訂?認購協議?與?風險揭示書?， 將認購資金以專項資產管理方式委托方案管理人管理，方案管理人設 立并管理專項方案，認購人取得資產支持證券，成為資產支持證券持 有人。二方案管理人根據與原始權益人簽訂的 ?資產買賣協議?的約定, 將專項方案資金用于向原始權益人購置根底資產，即原始權益人據?資產買賣協議?在專項方案設

11、立日、循環(huán)購置日轉讓給方案管理人 的，原始權益人依據銷售合同等根底貿易合同對債務人享有的應收賬 款，根底資產包括初始根底資產及新增根底資產。三資產效勞機構根據?效勞協議?的約定，提供與根底資產及其 回收有關的管理效勞及其他效勞。四原始權益人應當在每個回收款歸集日將相應回收款歸集期間收 到的回收款轉付至監(jiān)管賬戶，資產效勞機構在每一個回收款轉付日， 根據?效勞合同?的相關約定將扣除執(zhí)行費用后的前一個回收款轉付 期間的所有回收款統(tǒng)一轉入專項方案賬戶， 并由托管銀行根據?托管 協議?對專項方案資產進行托管。五在本專項方案的循環(huán)期內，原始權益人向方案管理人持續(xù)提供 符合合格標準的可供循環(huán)購置資產，由方案

12、管理人以專項方案賬戶項 下可支配資金作為對價于循環(huán)購置日持續(xù)買入符合合格標準的新增 根底資產。六假設專項方案賬戶內可供分配資金金額缺乏以支付當期兌付日 應付未付的稅費、優(yōu)先級預期支付額所需資金的，差額補足承諾人根 據?差額補足承諾函?承當差額補足義務，在差額補足支付日將差額 資金劃入專項方案賬戶。七在差額補足承諾人履行差額補足義務后， 假設專項方案賬戶內 資金仍缺乏以支付當期兌付日應付未付的稅費、 優(yōu)先級預期支付額所 需資金的，擔保公司承當連帶保證責任。八分配期內：方案管理人根據?方案說明書?及相關文件的約定, 向托管銀行發(fā)出分配指令，托管銀行根據分配指令，將相應資金劃撥 至指定賬戶用于支付資

13、產支持證券預期收益和本金。三、原始權益人和各中介機構的職責各中介機構的具體職責如下：一原始權益人1 配合中介機構進行盡職調查和資料搜集工作；2和方案管理人協商確定資產支持證券具體發(fā)行方案;3. 董事會及股東會的相關流程；4. 與推廣機構共同負責與審核、監(jiān)管部門的溝通。二方案管理人1. 制作工程啟動手冊、工程時間表、職責分工；2. 協助發(fā)行人安排各工程參與方的工作分工；3. 組織各中介機構進行盡職調查和現場訪談；4. 負責確定本工程目標資產；5. 建立現金流分析模型以及交易結構設計；6. 協調會計師、評級及律師等中介機構；7. 協助撰寫方案說明書；8. 與交易所溝通及協調；9. 制作全套申報文件；10. 負責招標準備、實施及繳款工作；11. 完本錢