汕頭萬順包裝材料股份有限公司

1、汕頭萬順包裝材料股份對外擔保決策制度二O二年七月汕頭萬順包裝材料股份對外擔保決策制度第一章總那么第一條 為進一步標準汕頭萬順包裝材料股份 以下簡稱“公司的對外 擔保行為，有效控制風險，維護股東的合法權(quán)益，根據(jù)?中華人民共和國擔保法?、?中華人民共和國物權(quán)法?、中國證券監(jiān)督管理委員會以下簡稱“中國證監(jiān)會 頒 布的?關(guān)于上市公司為他人提供擔保有關(guān)問題的通知?、?關(guān)于標準上市公司對外擔保行為的通知?、?深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)那么 2022年修訂?、?深圳證券交 易所創(chuàng)業(yè)板上市公司標準運作指引?等法律法規(guī)、標準性文件以及?汕頭萬順包裝材 料股份章程?以下簡稱“?公司章程?的相關(guān)規(guī)定，特制定本制

2、度。第二條本制度適用于本公司及本公司的全資、控股子公司以下簡稱“子公司。 未經(jīng)公司批準，子公司不得對外提供擔保，不得相互提供擔保，也不得請外單位為其 提供擔保。公司為自身債務(wù)提供擔保不適用本制度。第三條 本制度所稱對外擔保，是指公司以第三人身份為債務(wù)人對于債務(wù)人所負的 債務(wù)提供擔保，當債務(wù)人不履行債務(wù)時，由公司按照約定履行債務(wù)或者承當責任的行 為。擔保形式包括保證、抵押及質(zhì)押等。公司為子公司提供的擔保視為對外擔保。第四條 公司對外擔保實行統(tǒng)一管理，未經(jīng)公司董事會或股東大會批準，任何人無 權(quán)以公司名義簽署對外擔保的合同、協(xié)議或其他類似的法律文件。第五條公司董事和高級管理人員應(yīng)審慎對待和嚴格控制擔

3、保產(chǎn)生的債務(wù)風險，并 對違規(guī)或失當?shù)膶ν鈸．a(chǎn)生的損失依法承當連帶責任。第六條 公司獨立董事應(yīng)在年度報告中，對公司累計和當期對外擔保情況做出專項 說明，并發(fā)表獨立意見。第二章一般原那么第七條公司對外擔保應(yīng)當遵循以下一般原那么：一符合?公司法?、?公司章程?和其他相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章之規(guī)疋；二公司全體董事及經(jīng)營層應(yīng)當審慎對待對外擔保，嚴格控制對外擔保產(chǎn)生的 債務(wù)風險，對任何強令公司為他人提供擔保的行為應(yīng)當予以拒絕；三公司經(jīng)營層必須如實向公司聘請的審計機構(gòu)提供全部對外擔保事項；四公司必須嚴格按照法律法規(guī)規(guī)定及標準性文件的要求，認真履行對外擔保 事項的信息披露義務(wù)。第八條董事會秘書應(yīng)當詳細記

4、錄董事會會議以及股東大會審議擔保事項的討論及 表決情況并應(yīng)及時履行信息披露義務(wù)。對于違規(guī)或失當對外擔保，給公司造成經(jīng)濟損 失時，相關(guān)責任人應(yīng)當承當賠償責任。第三章?lián)l件第九條 公司對外擔保僅限于獨立的企業(yè)法人，公司不得為任何非法人單位或個人 債務(wù)提供擔保。第十條公司只對以下企業(yè)法人提供擔保：一全資子公司、控股子公司或控股孫公司；二因公司業(yè)務(wù)需要與公司有相互擔保關(guān)系法人或與公司有現(xiàn)實或潛在的重要 業(yè)務(wù)關(guān)系的法人，且該等法人具有較強的償債能力和良好的資信狀況。51%第十一條公司對外擔保應(yīng)當要求被擔保人提供同等金額的反擔保，反擔保的提 供方應(yīng)當具有實際承當能力且反擔保具有可執(zhí)行性，但公司為全資子公

5、司、控股 以上的子公司或控股51%上的孫公司提供擔保不適用本條關(guān)于反擔保的規(guī)定。第十二條反擔保的主要方式為抵押、質(zhì)押或第三方保證。公司不得接受被擔保 企業(yè)已經(jīng)設(shè)定擔保或其他權(quán)利限制的財產(chǎn)、權(quán)利作為抵押或質(zhì)押標的，亦不得接受明 顯沒有債務(wù)履行能力的第三方提供的保證擔保。第四章申請及審查第十三條 公司對外擔保的主辦部門為財務(wù)部。第十四條 被擔保人應(yīng)當至少提前15個工作日向公司財務(wù)部提交擔保申請書及 附件，擔保申請書至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：一被擔保人的根本情況；二擔保的主債務(wù)情況說明；三擔保類型及擔保期限；四擔保協(xié)議的主要條款；五被擔保人對于擔保債務(wù)的還貸方案及來源的說明；六反擔保方案如適用。第十五條

6、被擔保人提交擔保申請書的同時還應(yīng)附上與擔保相關(guān)的資料，包括：一被擔保人的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復印件；二被擔保人最近經(jīng)審計的上一年度及最近一期的財務(wù)報表；三擔保的主債務(wù)合同；四債權(quán)人提供的擔保合同格式文本；五不存在重大訴訟、仲裁或行政處分的說明；六財務(wù)部認為必需提交的其他資料。第十六條董事會或股東大會認為必要的，可以聘請外部財務(wù)或法律等專業(yè)機構(gòu) 針對該等對外擔保事項提供專業(yè)意見，作為董事會、股東大會決策的依據(jù)。第十七條財務(wù)部在受理被擔保人的申請后應(yīng)及時對被擔保人的資信狀況進行調(diào) 查并對向其提供擔保的風險進行評估，在形成書面報告后連同擔保申請書及附件的 復印件送交董事會秘書。第十八條董事會秘書在收到財

7、務(wù)部的書面報告及擔保申請相關(guān)資料后應(yīng)當進行 合規(guī)性復核。第十九條董事會秘書應(yīng)當在擔保申請通過其合規(guī)性復核之后根據(jù)?公司章程? 及本制度的相關(guān)規(guī)定組織履行董事會或股東大會的審批程序。第五章審批權(quán)限及程序第二十條 公司為他人債務(wù)提供擔保，應(yīng)當符合?公司章程?的規(guī)定，并經(jīng)董事 會或股東大會審議。第二十一條 應(yīng)由股東大會審批的對外擔保，必須經(jīng)董事會審議通過后，方可提交 股東大會審批。以下對外擔保事項，須經(jīng)公司股東大會審批：一單筆擔保額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%勺擔保；二公司及公司子公司的對外擔?？傤~，到達或超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔保；三為資產(chǎn)負債率超過70%勺擔保對象

8、提供的擔保；四連續(xù)12個月內(nèi)擔保金額到達或超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%五連續(xù)12個月內(nèi)擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%且絕對金額超過人民幣3,000萬元；六對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔保；七有關(guān)部門及?公司章程?規(guī)定的其他擔保情形。股東大會在審議為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。本款第四項擔保，應(yīng)當經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。第二十二條除本制度第二十一條所列情形之外的對外擔保，由公司董事會審議批 準。對于董事會權(quán)限范圍內(nèi)的擔保事項

9、除公司全體董事過半數(shù)同意外，還應(yīng)經(jīng)出席董 事會會議的2/3以上董事審議同意。第二十三條經(jīng)股東大會或董事會批準的對外擔保額度需分次實施時，可以授權(quán)公 司董事長在批準額度內(nèi)簽署擔保文件。第二十四條公司董事會或股東大會在就對外擔保事項進行表決時，與該擔保事項 有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事或股東應(yīng)回避表決。第二十五條 公司子公司的對外擔保按照上述規(guī)定執(zhí)行。公司子公司的對外擔保除 經(jīng)過公司子公司董事會或股東會審議外，還必須經(jīng)公司董事會或股東大會審議批準。第二十六條公司董事會或股東大會在同一次會議上對兩個以上對外擔保事項進行 表決時，應(yīng)當針對每一擔保事項逐項進行表決。第二十七條公司獨立董事應(yīng)當在董事會審議對外擔保事項

10、時發(fā)表獨立意見，必要 時可以聘請會計師事務(wù)所對公司累計和當期對外擔保情況進行核查。如發(fā)現(xiàn)異常，應(yīng)當及時向董事會和證券監(jiān)管部門報告并公告。第二十八條公司擔保的債務(wù)到期后需展期并需繼續(xù)由其提供擔保的，應(yīng)當作為新 的對外擔保，重新履行擔保審批程序和信息披露義務(wù)。第六章 擔保合同的審查和簽訂第二十九條公司對外擔保必須訂立書面擔保合同，擔保合同必須符合有關(guān)法律法 規(guī)的規(guī)定，擔保合同約定事項應(yīng)明確。第三十條擔保合同訂立時，財務(wù)部會同證券事務(wù)部對擔保合同有關(guān)內(nèi)容進行認 真審查。對于強制性條款或明顯不利于公司利益的條款以及可能存在無法預料風險的 條款，應(yīng)當要求對方修改或拒絕為其提供擔保。第三十一條公司董事長或

11、經(jīng)授權(quán)的被授權(quán)人根據(jù)董事會或股東大會的決議代表公 司簽署擔保合同、反擔保合同。未經(jīng)公司股東大會或者董事會決議通過，董事、總經(jīng) 理以及公司的分支機構(gòu)不得擅自代表公司簽訂擔保合同、反擔保合同，財務(wù)部不得越 權(quán)簽訂擔保合同、反擔保合同，也不得在主合同中以保證人的身份簽字或蓋章。第三十二條公司在接受反擔保抵押、反擔保質(zhì)押時，由公司財務(wù)部及時辦理相關(guān) 抵押或質(zhì)押登記手續(xù)。第三十三條簽訂互保協(xié)議時，財務(wù)部應(yīng)及時要求對方如實提供有關(guān)財務(wù)報告和其 他能反映償債能力的資料?；ケ?yīng)當實行等額原那么，超出局部應(yīng)要求對方提供相應(yīng)的 反擔保。第三十四條公司財務(wù)部負責擔保事項的登記與注銷。相關(guān)合同簽訂后，經(jīng)辦部門 應(yīng)將合

12、同副本交至公司財務(wù)部進行登記管理，將合同復印件送給公司董事會秘書處。第七章 對外擔保日常風險管理第三十五條公司財務(wù)部應(yīng)當密切關(guān)注被擔保人的生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)負債變化、對外 擔保或其他負債、分立、合并、法定代表人的變更及商業(yè)信譽的變化情況，積極防范 風險，如發(fā)現(xiàn)異常情況，及時向董事會秘書報告。第三十六條公司有關(guān)部門應(yīng)在擔保期內(nèi)，對被擔保方的經(jīng)營情況及債務(wù)清償情況 進行跟蹤、監(jiān)督，具體做好以下工作：一任何擔保均應(yīng)訂立書面合同。擔保合同應(yīng)按公司內(nèi)部管理規(guī)定妥善保管， 假設(shè)發(fā)現(xiàn)未經(jīng)董事會或股東大會審議程序批準的異常合同，應(yīng)及時向董事會、監(jiān)事會、 董事會秘書、財務(wù)部及深圳證券交易所報告；二公司財務(wù)部應(yīng)指定專

13、人對公司提供擔保的借款企業(yè)建立分戶臺帳，及時跟 蹤借款企業(yè)的經(jīng)濟運行情況，并定期向公司總經(jīng)理報告公司擔保的實施情況；三公司財務(wù)部要積極催促被擔保人在到期日履行還款義務(wù)：1、財務(wù)部應(yīng)在被擔保人債務(wù)到期前 15日了解債務(wù)歸還的財務(wù)安排，如發(fā)現(xiàn)可能 在到期日不能歸還時，應(yīng)及時報告并采取有效措施，盡量防止被擔保人債務(wù)到期后不 能履行還款義務(wù)；2、當出現(xiàn)被擔保人債務(wù)到期后未履行還款義務(wù)，財務(wù)部應(yīng)當及時了解被擔保人的 債務(wù)歸還情況，并向公司董事長、總經(jīng)理和董事會秘書提供專項報告，報告中應(yīng)包括 被擔保人不能歸還的原因和擬采取的措施，由公司在知悉后及時披露相關(guān)信息；3、如有證據(jù)說明互保協(xié)議對方經(jīng)營嚴重虧損，

14、或發(fā)生公司解散、分立等重大事項, 財務(wù)部應(yīng)當及時報請公司董事會，提議終止互保協(xié)議；4、對于未約定保證期間的連續(xù)債權(quán)保證，財務(wù)部發(fā)現(xiàn)繼續(xù)擔保存在較大風險，應(yīng)當在發(fā)現(xiàn)風險后向債權(quán)人發(fā)出終止保證合同的書面通知；5、人民法院受理債務(wù)人破產(chǎn)案件后，債權(quán)人未申報債權(quán)的，財務(wù)部應(yīng)該提請公司 參加破產(chǎn)財產(chǎn)分配，預先行使追償權(quán)；6、 公司對外提供擔保發(fā)生訴訟等突發(fā)情況，公司有關(guān)部門人員、子公司應(yīng)在 得知情況后的第1個工作日內(nèi)向公司管理部門報告情況。第三十七條被擔保方不能履約，擔保債權(quán)人對公司主張債權(quán)時，公司應(yīng)立即啟動 反擔保追償程序。第三十八條公司作為一般保證人時，在擔保合同糾紛未經(jīng)審判或仲裁，及債務(wù)人 財產(chǎn)經(jīng)

15、依法強制執(zhí)行仍不能履行債務(wù)以前，公司不得對債務(wù)人先行承當保證責任。第三十九條保證合同中保證人為二人以上的且與債權(quán)人約定按份額承當保證責任 的，公司應(yīng)當拒絕承當超出公司份額外的保證責任。第四十條 公司為債務(wù)人履行擔保義務(wù)后，應(yīng)當采取有效措施向債務(wù)人追償，并將追償情況及時披露第八章對外擔保的信息披露第四十一條 公司對外提供擔保，應(yīng)按照中國證監(jiān)會、深圳證券交易所和?公司章 程?、?信息披露管理制度?等有關(guān)規(guī)定，認真履行對外擔保的信息披露義務(wù)。第四十二條參與公司對外擔保事宜的任何部門和責任人，均有責任及時將對外擔 保的情況向公司董事會秘書報告，并提供信息披露所需的文件資料。公司子公司應(yīng)在其董事會或股東

16、大會做出決議后，及時通知公司按規(guī)定履行信息 披露義務(wù)。第四十三條對于本制度規(guī)定的應(yīng)由公司董事會或股東大會審議批準的對外擔保， 必須在中國證監(jiān)會指定的媒體或報刊上及時披露，披露的內(nèi)容包括但不限于董事會或 股東大會決議、截止信息披露日公司及其子公司對外擔?？傤~、公司對子公司提供擔 保的總額、上述數(shù)額分別占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例。如果被擔保人于債務(wù)到期后15個工作日內(nèi)未履行還款義務(wù)，或者被擔保人出現(xiàn)破 產(chǎn)、清算或其他嚴重影響其還款能力的情形，公司應(yīng)當及時予以披露。第九章有關(guān)人員的責任第四十四條公司有關(guān)部門應(yīng)采取必要措施，在擔保信息未依法公開披露前，將信 息知情者控制在最小范圍內(nèi)。任何依法或非法知悉公司擔保信息的人員，均負有當然 的保密義務(wù)，直至該信息依法公開披露之日，否那么將承當由此引致的法律責任。第四十五條公司全體董事應(yīng)當嚴格按照本制度及相關(guān)法律、法規(guī)及標準性文件的 規(guī)定審核公司對外擔保事項，并對違規(guī)或失當?shù)膶ν鈸Ｋa(chǎn)生的損失依法承當連帶 責任。第四十六條依據(jù)本制度規(guī)定具有審核權(quán)限的公司管理人員及其他相關(guān)高級管理人 員，未按照規(guī)定權(quán)限及程序擅自越權(quán)審批或簽署對外擔保合同或怠于行使職責，給公 司造成實際損失的，公司應(yīng)當追究相關(guān)責任人員的法律責任。上述人員違反本制度，但未給公司造成實際損失的，公司仍可依據(jù)公司相關(guān)規(guī)定對相關(guān)責