上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則及證監(jiān)會新聞問答

1、中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于發(fā)布上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則的通知證監(jiān)公司字200756號（2007年4月5日）各上市公司：為貫徹落實中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法等法律法規(guī)的規(guī)定，加強對上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動的管理，維護證券市場秩序，我會制定了上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則，現(xiàn)予以發(fā)布，請遵照執(zhí)行。二七年四月五日上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則第一條 為加強對上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動的管理，維護證券市場秩序，根據(jù)公司法、證券法

2、等法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，制定本規(guī)則。第二條 上海證券交易所、深圳證券交易所（以下統(tǒng)稱“證券交易所”）的上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員，應(yīng)當(dāng)遵守本規(guī)則。第三條 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份，是指登記在其名下的所有本公司股份。上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員從事融資融券交易的，還包括記載在其信用賬戶內(nèi)的本公司股份。第四條 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份在下列情形下不得轉(zhuǎn)讓：（一）本公司股票上市交易之日起1年內(nèi)；（二）董事、監(jiān)事和高級管理人員離職后半年內(nèi)；（三）董事、監(jiān)事和高級管理人員承諾一定期限內(nèi)不轉(zhuǎn)讓并在該期限內(nèi)的；（四）法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會和證券

3、交易所規(guī)定的其他情形。第五條 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在任職期間,每年通過集中競價、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持本公司股份總數(shù)的25%，因司法強制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動的除外。上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股份不超過1000股的，可一次全部轉(zhuǎn)讓，不受前款轉(zhuǎn)讓比例的限制。第六條 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員以上年末其所持有本公司發(fā)行的股份為基數(shù)，計算其中可轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量。上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在上述可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量范圍內(nèi)轉(zhuǎn)讓其所持有本公司股份的，還應(yīng)遵守本規(guī)則第四條的規(guī)定。第七條 因上市公司公開或非公開發(fā)行股份、實施股權(quán)激勵計劃

4、，或因董事、監(jiān)事和高級管理人員在二級市場購買、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等各種年內(nèi)新增股份，新增無限售條件股份當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓25%，新增有限售條件的股份計入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計算基數(shù)。因上市公司進行權(quán)益分派導(dǎo)致董事、監(jiān)事和高級管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓數(shù)量。第八條 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓但未轉(zhuǎn)讓的本公司股份，應(yīng)當(dāng)計入當(dāng)年末其所持有本公司股份的總數(shù)，該總數(shù)作為次年可轉(zhuǎn)讓股份的計算基數(shù)。第九條 上市公司章程可對董事、監(jiān)事和高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份規(guī)定比本規(guī)則更長的禁止轉(zhuǎn)讓期間、更低的可轉(zhuǎn)讓股份比例或者附加其它限制轉(zhuǎn)讓條件。第十條 上市公司董事、監(jiān)事和高

5、級管理人員應(yīng)在下列時點或期間內(nèi)委托上市公司通過證券交易所網(wǎng)站申報其個人信息（包括但不限于姓名、職務(wù)、身份證號、證券賬戶、離任職時間等）：（一）新上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在公司申請股票初始登記時；（二）新任董事、監(jiān)事在股東大會（或職工代表大會）通過其任職事項、新任高級管理人員在董事會通過其任職事項后2個交易日內(nèi)；（三）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員在其已申報的個人信息發(fā)生變化后的2個交易日內(nèi)；（四）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員在離任后2個交易日內(nèi)；（五）證券交易所要求的其他時間。第十一條 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份發(fā)生變動的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日起2個交易日內(nèi)，向上市

6、公司報告并由上市公司在證券交易所網(wǎng)站進行公告。公告內(nèi)容包括：（一）上年末所持本公司股份數(shù)量；（二）上年末至本次變動前每次股份變動的日期、數(shù)量、價格；（三）本次變動前持股數(shù)量；（四）本次股份變動的日期、數(shù)量、價格；（五）變動后的持股數(shù)量；（六）證券交易所要求披露的其他事項。第十二條 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守證券法第四十七條規(guī)定，違反該規(guī)定將其所持本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入的，由此所得收益歸該上市公司所有，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益并及時披露相關(guān)情況。上述“買入后6個月內(nèi)賣出”是指最后一筆買入時點起算6個月內(nèi)賣出的；“賣出后6個月內(nèi)又買入”是指最后

7、一筆賣出時點起算6個月內(nèi)又買入的。第十三條 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在下列期間不得買賣本公司股票：（一）上市公司定期報告公告前30日內(nèi)；（二）上市公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)；（三）自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內(nèi)；（四）證券交易所規(guī)定的其他期間。第十四條 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證本人申報數(shù)據(jù)的及時、真實、準確、完整。第十五條 上市公司應(yīng)當(dāng)制定專項制度，加強對董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股份及買賣本公司股票行為的申報、披露與監(jiān)督。上市公司董事會秘書負責(zé)管理公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的身份及所

8、持本公司股份的數(shù)據(jù)和信息，統(tǒng)一為董事、監(jiān)事和高級管理人員辦理個人信息的網(wǎng)上申報，并定期檢查董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股票的披露情況。第十六條 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股票違反本規(guī)則，中國證監(jiān)會依照證券法的有關(guān)規(guī)定予以處罰。第十七條 持有上市公司股份5%以上的股東買賣股票的，參照本規(guī)則第十二條規(guī)定執(zhí)行。第十八條 本規(guī)則自公布之日起施行。證監(jiān)會有關(guān)部門負責(zé)人對上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則進行解釋說明深圳監(jiān)管局      時間：2007年04月10號     來

9、源：針對近日發(fā)布的上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股票及其變動管理規(guī)則（以下簡稱“規(guī)則”），證監(jiān)會有關(guān)部門負責(zé)人就理解和執(zhí)行上的有關(guān)問題作了說明。問：制定規(guī)則的法律依據(jù)是什么？答：公司法、證券法對上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員買賣本公司股票作了限制性的規(guī)定，主要包括對買賣時點和比例的限制。1、公司法對任期內(nèi)減持股票比例的限制公 司法第142條規(guī)定：“公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股票及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股票不得超過其所持有本公 司股票總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股票自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所

10、持有的本公司股票。公司章程可以 對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股票作出其他限制性規(guī)定。”2、證券法對任期內(nèi)短線交易的限制證 券法第47條規(guī)定：“上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股份在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣 出后六個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有百分之五以上股票的，賣出該 股份不受六個月時間限制。”證券法第195條規(guī)定：“上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，違反本法第十七條的規(guī)定買賣本公司股份的，給予警

11、告，可以并處三萬元以上十萬元以下的罰款?！眴枺阂?guī)則包括那些主要內(nèi)容？答： 雖然公司法142條對上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員任期內(nèi)減持股票作了比例上的限制，但在基數(shù)如何確定等方面沒有明確的規(guī)定。與此類似，證券 法也沒有明確董事、監(jiān)事和高級管理人員在多次買賣股票的情況下如何計算短線交易的禁止期。除了明確相關(guān)計算標準外，規(guī)則還規(guī)定了交易窗口期，禁止董 事、監(jiān)事和高級管理人員在信息敏感期內(nèi)進行交易，并要求其及時披露買賣本公司股票的相關(guān)情況。問：每年可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量如何計算？答：1、可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量的基本計算公式在當(dāng)年沒有新增股份的情況下，按照如下公式計算上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員可減持本公司股份

12、的數(shù)量：可減持股份數(shù)量=上年末持有股份數(shù)量X25%2、對于在多地上市公司的處理規(guī)則規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份同時包括在登記在其名下的所有本公司股份，既包括、股，也包括在境外發(fā)行的本公司股份。3、對當(dāng)年新增股份的處理規(guī)則分兩種情況區(qū)別對待當(dāng)年新增股票:因送紅股、轉(zhuǎn)增股本等形式進行權(quán)益分派導(dǎo)致所持股票增加的，可同比例增加當(dāng)年可減持的數(shù)量。因其他原因新增股票的，新增無限售條件股票當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓25%，新增有限售條件股票不能減持，但計入次年可轉(zhuǎn)讓股票基數(shù)。4、對當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓未轉(zhuǎn)讓股份的處理雖 然立法參與者、法律專家以及律師對公司法142條本意上是否允許上市公司董事、監(jiān)事和高管人員在

13、四年任期內(nèi)可全部轉(zhuǎn)讓所持有股份有不同意見，但法條表 述中以“持有”為標準，而且上述人員在任期間持有一定數(shù)量本公司股份將有利于形成激勵和約束機制，更有利于維護投資者的投資信心和市場秩序的穩(wěn)定，所以 規(guī)則規(guī)定當(dāng)年雖可減持但未減持的股份次年不再能自由減持，即應(yīng)按當(dāng)年末持有股票數(shù)量為基數(shù)重新計算可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量。5、上述計算中涉及的幾個概念問題持有：規(guī)則中的“持有”以是否登記在在其名下下為準，不包括間接持有或其他控制方式，但在融資融券的情況下還包括登記在其信用賬戶內(nèi)的本公司股份。轉(zhuǎn)讓：規(guī)則將轉(zhuǎn)讓界定為主動減持的行為，不包括因司法強制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財產(chǎn)等原因?qū)е卤粍訙p持的情況。問：短線交易禁止

14、期如何計算？答：對于多次買賣的短線交易，規(guī)則作了最嚴格的限定，即：對于多次買入的，以最后一次買入的時間作為六個月賣出禁止期的起算點；對于多次賣出的，以最后一次賣出的時間作為六個月買入禁止期的起算點。問：關(guān)于禁止交易窗口期是如何規(guī)定的？答：由 于以往實踐中多有上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在敏感信息發(fā)布的前后買賣本公司股票，涉嫌內(nèi)幕交易，但很難有足夠證據(jù)予以查處。為避免上市公司董事、 監(jiān)事和高管人員利用信息優(yōu)勢為自我牟利，規(guī)則根據(jù)市場要求和監(jiān)管實踐，規(guī)定了禁止股票買賣窗口期：（1）上市公司定期報告公告前三十日內(nèi)；（2）上市 公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前十日內(nèi)；（3）自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)

15、生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后二個交易日內(nèi)； （4）證券交易所規(guī)定的其他期間。問：其他轉(zhuǎn)讓股票受限的情形有那些？答：除了任期內(nèi)減持比例、短線交易和交易窗口期的限制外，規(guī)則還規(guī)定了以下情形上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員不得轉(zhuǎn)讓其所持有股票：（1）公司股票上市交易之日起一年內(nèi)；（2）董事、監(jiān)事和高級管理人員離職后半年內(nèi)；（3）董事、監(jiān)事和高級管理人員承諾一定期限內(nèi)不轉(zhuǎn)讓并在該期間內(nèi)的；（4）法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會和證券交易所規(guī)定的其他情形。問：對相關(guān)信息的披露有何要求？答：規(guī) 則要求上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在所持本公司股票發(fā)生變動時，應(yīng)當(dāng)在二個交易日內(nèi)向上市公司報告并由上市公司在交易所網(wǎng)站進行公告。同時，為能 體現(xiàn)出上述人員股份變動的整體脈絡(luò)，公告內(nèi)容包括從上年末到本次變動前的股份變動情況和本次股權(quán)變動情況包括變動數(shù)量、價格和日期、變動后持股數(shù)量以及證 券交易所要求披露的其他事項。問：監(jiān)管部門將對那些事項進行事前控制？答：對 于任期內(nèi)減持股份的問題，由