并購重組財務顧問協(xié)議

1、精選優(yōu)質(zhì)文檔-傾情為你奉上財務顧問協(xié)議本協(xié)議由下列各方于2019年3月 日于中國北京市訂立:甲 方： 住 所 地：法定代表人： 乙 方： 住 所 地： 法定代表人： 鑒于：1. 甲方系在中華人民共和國境內(nèi)依法設立并有效存續(xù)的企業(yè)法人。2. 甲方擬收購中國境內(nèi)上市公司的股份，并對其進行重大資產(chǎn)重組，從而實現(xiàn)借殼上市（以下簡稱“本次收購”）。3. 乙方系在中華人民共和國境內(nèi)根據(jù)中華人民共和國公司法依法成立的綜合類券商暨保薦機構, 為從事財務顧問、證券發(fā)行、承銷及代理證券交易的專業(yè)機構；乙方長期從事中國企業(yè)的股份制改造、財務顧問及證券承銷（保薦）業(yè)務, 具備有豐富工作經(jīng)驗的專業(yè)人員。4. 為確保甲方

2、本次收購符合國家法律、法規(guī)、規(guī)章、中國證監(jiān)會有關規(guī)范性文件和深圳證券交易所上市規(guī)則的規(guī)定，甲方?jīng)Q定聘請乙方作為本次收購的財務顧問，乙方接受甲方的聘請。經(jīng)雙方友好協(xié)商，就甲方聘請乙方擔任本次收購的財務顧問事宜達成協(xié)議如下：第一條 釋義除非本協(xié)議另有規(guī)定，下列詞語具有以下含義：1.1 中國證監(jiān)會：指中國證券監(jiān)督管理委員會。1.2 證券交易所：指深圳證券交易所。1.3 目標公司：指甲方擬收購股份的上市公司。1.4 項目人員：指乙方為甲方本次收購現(xiàn)場提供服務的工作人員。 第二條 財務顧問工作內(nèi)容2.1 乙方作為甲方本次收購財務顧問的工作內(nèi)容為:(1) 協(xié)助甲方進行盡職調(diào)查；(2) 協(xié)助甲方尋找本次收購

3、的目標公司；(3) 協(xié)助甲方以及甲方聘請的會計師事務所、律師事務所和評估師事務所草擬本次收購的整體方案并進行法律、財務等方面的可行性研究，并出具研究報告；(4) 編制甲方本次收購的工作時間表；(5) 組織協(xié)調(diào)會計師事務所、律師事務所和評估師事務所等中介機構進行本次收購的相關工作； (6) 協(xié)助甲方制作有關本次收購的相關文件；(7) 協(xié)助甲方與中國證監(jiān)會和證券交易所的溝通協(xié)調(diào)，確保本次收購的順 利進行；(8) 協(xié)助甲方做好信息披露工作；(9) 為本次收購出具獨立財務顧問報告（如有必要時）。第三條 甲方的義務3.1 如實向乙方提供與本次收購有關的反映甲方真實情況的資料、文件, 包括但不限于：(1)

4、 甲方依法成立并依法從事所屬業(yè)務的法律文件；(2) 甲方的近三年經(jīng)審計的財務報告；(3) 甲方資產(chǎn)情況及有關資產(chǎn)的權屬證明文件；(4) 甲方負債情況和或有負債情況；(5) 甲方擬購買、出售或置換的相關資產(chǎn)負債情況；(6) 甲方參與或可能參與的重大訴訟、仲裁情況。3.2 在乙方根據(jù)本協(xié)議對甲方、甲方的分支機構或與本次收購相關的單位進行實地考察時, 甲方應為乙方提供工作便利, 并及時提供乙方所需的文件。3.3 甲方應向乙方提供必要的工作條件, 并根據(jù)乙方的合理請求, 提供有關協(xié)作。3.4 甲方應指派專人與乙方及時聯(lián)絡, 安排有關事宜。3.5 甲方應按本協(xié)議向乙方支付有關費用。第四條 乙方的義務4.

5、1 乙方應本著勤勉盡責、客戶至上的原則, 為甲方本次收購提供財務顧問服務。4.2 指派有經(jīng)驗的項目人員和團隊，直接負責本次收購的財務顧問工作。4.3 根據(jù)本次收購的工作安排，按時完成本協(xié)議第二條所述的財務顧問工作。第五條 費用及其支付5.1 甲方同意向乙方支付本次收購總金額的 【】 %作為乙方的財務顧問費用。5.2為體現(xiàn)風險共擔的原則，乙方根據(jù)本項目實際進展情況，分階段向甲方收取相應的財務顧問費，即： （1） 前期咨詢、考察及方案討論階段，甲方應于本合同簽訂之日起五日內(nèi)，向乙方支付首期財務顧問費計人民幣 萬元整（RMB ）； （2） 上市公司收購和資產(chǎn)重組實質(zhì)性開展后，甲方應于簽訂有關交易協(xié)議

6、（包括但不限于合作框架協(xié)議、意向協(xié)議等），并取得經(jīng)甲方確認的正式盡職調(diào)查報告之日起五日內(nèi)，向乙方支付第二期財務顧問費計人民幣 萬元整（RMB ）；（3） 股權轉讓協(xié)議正式簽訂，且相關備案文件獲中國證監(jiān)會正式受理之日起五日內(nèi)，向乙方支付第三期財務顧問費計人民幣 萬元整（RMB ）；（4） 甲方應于完成上市公司股權收購，目標股權過戶至甲方名下之日起五日內(nèi)，向乙方支付第四期財務顧問費計人民幣 萬元整（RMB ）；（5） 甲方簽訂重大資產(chǎn)重組協(xié)議，乙方協(xié)助甲方完成重大資產(chǎn)重組申報材料并獲中國證監(jiān)會正式受理之日起五日內(nèi)，甲方應向乙方支付剩余部分的財務顧問費。5.3 除非乙方另行通知，甲方在向乙方支付財務

7、顧問費時，均應按時、足額地匯入乙方指定的以下銀行帳戶： 第六條 聲明和承諾6.1 乙方向甲方作如下聲明和承諾: （1）乙方將盡全力、動用全部資源完成本協(xié)議之義務。（2）在本次收購期間，以及本次收購完成后的二年內(nèi)，除非依據(jù)有關法律、法規(guī)、規(guī)章或應中國證監(jiān)會、證券交易所、有管轄權的法院的要求外，非經(jīng)甲方書面同意, 乙方不得向任何第三方透露該項業(yè)務中的一切內(nèi)容及有關業(yè)務資料。6.2 甲方茲向乙方作下述聲明和承諾: (1) 甲方為本次收購向乙方提供的所有資料和信息均屬真實的、準確和完整的。(2) 甲方應確保乙方作為本協(xié)議項下甲方本次收購計劃的唯一的財務顧 問地位。(3) 在本次收購期間，以及本次收購完

8、成后的二年內(nèi)，除非依據(jù)有關法 律、法規(guī)、規(guī)章或應中國證監(jiān)會、證券交易所、有管轄權的法院的要求外，非經(jīng)乙方書面同意, 甲方不得向任何第三方透露乙方向甲方提供的關于本次收購的有關資料和方案。6.3 由于違反上述聲明、保證及承諾而產(chǎn)生的任何法律責任, 在本次收購完成后仍然存在, 不因本次收購完成而受影響。第七條 違約責任7.1 甲方的責任：甲方違反其本協(xié)議項下的付款義務時，甲方除應繼續(xù)支付該筆款項外，還應按其應付未付金額的萬分之五/每日的費率向乙方支付違約金（本項規(guī)定不影響乙方行使其在第7.2款規(guī)定的權利，但當乙方依第7.2款所遭受的損失和產(chǎn)生的開支超出本項規(guī)定的違約金額時，違約金應成為甲方向乙方提

9、供補償?shù)囊徊糠郑?7.2 乙方的責任 在重組和收購過程中，若因乙方的過失造成甲方的直接經(jīng)濟損失，乙方負全部賠償責任。7.3 補償：7.3.1 本協(xié)議的任何一方違反其所作聲明、承諾或其在本協(xié)議項下的其他義務，從而致使對方遭受任何直接損失或任何開支，違約方將向?qū)Ψ教峁┏浞帧⒂行Ш图皶r的補償。7.3.2 如因不可抗力或本項目終止導致本協(xié)議終止，甲方向乙方已經(jīng)支付的費用可不予退回，但無須承擔財務顧問費余款。第八條 協(xié)議解釋8.1 本協(xié)議對任何序號下的段或正文中的條的援引系指本協(xié)議中相應序號下的段或條下相應的分段或款。8.2 本協(xié)議中的小標題為方便閱讀而設，在任何情況下不得對小標題作影響本協(xié)議內(nèi)容的解釋。第九條 爭議的解決9.1 凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，甲、乙雙方應協(xié)商解決；協(xié)商不成，應將該爭議提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會仲裁解決，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地在北京，仲裁裁決是終局的，對協(xié)議雙方均有約束力。第十條 其他事項10.1 本協(xié)議甲、乙雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章后生效。10.2 在任何時候如本協(xié)議的一項或多項條款在某一方面無效、非法、不可強制執(zhí)行或不能履行，并不因此而影