私募股權(quán)投資及創(chuàng)業(yè)投資基金(城投類公司開展業(yè)務(wù)匯報背景材料)

1、私募股權(quán)投資（城投公司匯報背景材料）一、私募股權(quán)投資和創(chuàng)業(yè)投資1 、私募股權(quán)投資（PE）廣義的私募股權(quán)投資為涵蓋企業(yè)首次公開發(fā)行前各階段的權(quán)益投資,即對處于種子期、初創(chuàng)期、發(fā)展期、擴(kuò)展期、成熟期和Pre-IPO各個時期企業(yè)所進(jìn)行的投資，相關(guān)資本按照投資階段可劃分為創(chuàng)業(yè)投資、發(fā)展資本、并購基金、夾層資本、重振資本，Pre-IPO 資本，以及其他如上市后私募投資、不良債權(quán)和不動產(chǎn)投資等。狹義的 PE 主要指對已經(jīng)形成一定規(guī)模的，并產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成熟企業(yè)的私募股權(quán)投資部分，主要是指創(chuàng)業(yè)投資后期的私募股權(quán)投資部分，而這其中并購基金和夾層資本在資金規(guī)模上占最大的一部分。在中國PE 多指后者，以與VC

2、區(qū)別。中國十佳最具影響的私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)（2007 年）黑石集團(tuán)，貝恩資本，3i,凱雷集團(tuán)，鼎暉投資，KKR,華平投 資集團(tuán)，漢能投資集團(tuán)，聯(lián)想弘毅投資，亞商資本。2、創(chuàng)業(yè)投資（VC）創(chuàng)業(yè)投資（即風(fēng)險投資，VC）是指創(chuàng)投資金對創(chuàng)業(yè)企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資， 以期所投資創(chuàng)業(yè)企業(yè)發(fā)育成熟或相對成熟后通過股權(quán)退出獲得資本增值收益的投資方式。創(chuàng)業(yè)投資的特色在于甘冒高風(fēng)險以追求最大的投資報酬，并將退出風(fēng)險企業(yè)所回收的資金繼續(xù)投入“高風(fēng)險、高科技、高成長潛力”的類似高風(fēng)險企業(yè)，實現(xiàn)資金的循環(huán)增值。中國創(chuàng)業(yè)投資十年杰出投資機(jī)構(gòu)IDG 技術(shù)創(chuàng)業(yè)投資基金，鼎暉中國基金管理公司，深圳創(chuàng)新投資集團(tuán)，德州太平洋集團(tuán)，北極光創(chuàng)

3、投基金， SAIF Partners ，紅杉資本中國基金， 聯(lián)想投資有限公司， 海富產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司 ，中國寬帶產(chǎn)業(yè)基金。與私募股權(quán)投資相比，創(chuàng)業(yè)投資對象大多是那些風(fēng)險大、但潛在效益也高的企業(yè)，通常是處于初創(chuàng)或未成熟時期，投資周期較長，結(jié)合我市及企業(yè)發(fā)展的實際情況，我公司股權(quán)投資應(yīng)以私募股權(quán)投資為主， 而私募股權(quán)投資以我市重點上市后備企業(yè)為主，這樣既可以降低投資風(fēng)險，又可以通過企業(yè)上市，縮短投資周期，獲得高額回報。二、私募股權(quán)投資的必要性1 、 可以發(fā)揮政府投融資平臺功能，幫助企業(yè)提高上市申報效率，爭取早日上市。通過 PE 投資幫助上市后備企業(yè)解決其補(bǔ)充資本金需要， 利用我公司專業(yè)知識

4、和渠道，幫助企業(yè)協(xié)調(diào)解決上市過程中遇到的土地房產(chǎn)權(quán)證辦理、環(huán)境評價、職工保險、納稅證明、國有 （集體）產(chǎn)權(quán)認(rèn)定等方面的問題，提高上市申報效率，爭取早日上市，增加我市企業(yè)在資本市場融資規(guī)模。2 、 通過 PE 投資提高我市上市企業(yè)數(shù)量，既可以擴(kuò)大我市經(jīng)濟(jì)的影響力，吸引更多的優(yōu)質(zhì)企業(yè)落戶許昌，又可以通過企業(yè)規(guī)模擴(kuò)大增加稅收，促進(jìn)我市經(jīng)濟(jì)較快發(fā)展。3、可以發(fā)揮政府投融資平臺功能，吸引更多的社會資金流向創(chuàng)業(yè)企業(yè)，引導(dǎo)產(chǎn)業(yè)發(fā)展，支持高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)化。4、 通過 PE 投資 既能有效地滿足我市中小企業(yè)的融資需求，又能提高我公司的盈利水平，達(dá)到規(guī)范提升的目的。以2009 年5 月 8 日后復(fù)權(quán)收盤價計算，VC

5、/PE 投資平均原始投資回報已升至 16.24 倍，其中VC 基金獲得投資回報為16.5 倍， PE 基金獲得的投資回報為13.45 倍。5、利用公司自身優(yōu)勢，大力拓展與銀行的合作，利用銀行資金量大和接觸項目多的優(yōu)勢，通過合作發(fā)展壯大自己。三、私募股權(quán)投資方向投資方向以我市重點上市后備企業(yè)為主（詳見附件）。具體方向如下：1 、篩選高新科技成果進(jìn)行培育（孵化） ，進(jìn)行商品化和產(chǎn)業(yè)化，使之成為高成長性的高新技術(shù)企業(yè)。2、選擇進(jìn)入擴(kuò)張期的中小型創(chuàng)新企業(yè)，改善股本結(jié)構(gòu)。使企業(yè)在產(chǎn)品技術(shù)結(jié)構(gòu)、企業(yè)經(jīng)營結(jié)構(gòu)、資本運(yùn)營結(jié)構(gòu)三個層面上優(yōu)化，促其迅速發(fā)展。3、選擇已進(jìn)入穩(wěn)定成熟期的高科技企業(yè)，進(jìn)行優(yōu)化重組整合，

6、實施高效率的運(yùn)營管理，培育輔導(dǎo)上市資本運(yùn)作，使企業(yè)整體效益大幅提升。4、建立各種類型的創(chuàng)新科技孵化器及創(chuàng)業(yè)基地。5、沒有嚴(yán)格的行業(yè)領(lǐng)域限制。主要投資于成長性好、具有市場競爭力和較大潛在市場的項目。四、投資進(jìn)入方式1 、增資擴(kuò)股私募股權(quán)投資通過參與風(fēng)險企業(yè)增發(fā)新股進(jìn)行股權(quán)投資，風(fēng)險企業(yè)將所融資金用于企業(yè)發(fā)展，此種方式比較有利于公司的進(jìn)一步快速發(fā)展。如華平和中信資本參與哈藥集團(tuán)的改制過程中，以20.35億元 作價增資哈藥取得其45%股權(quán)。2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓通過購買風(fēng)險企業(yè)老股東所持有的股權(quán)（通常是高溢價），滿足 部分老股東變現(xiàn)的要求，融資所得資金歸老股東所有。如 PAG接下了 “中國童車之王”好孩子集團(tuán)

7、的67.4%的股權(quán)，出讓方軟銀和美國國 際集團(tuán)和第一上海各自獲得2-5倍回報。般來說，增資和轉(zhuǎn)讓這兩種方式被混合使用。如無錫尚德在上市前多次采用老股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)和增資擴(kuò)股引進(jìn)國際戰(zhàn)略投資者o四、私募股權(quán)投資運(yùn)作流程私募股權(quán)基金投資的一般流程如下:項目初步審查簽署投資意向書完成收購程序投資后管理投資退出獲利其中，篩選項目初步審查、盡職調(diào)查深入研究、合同談判審核決 策，是私募股權(quán)投資的三個核心環(huán)節(jié)。（一）項目初步審查1、書面初審：主要審閱商業(yè)計劃書/融資計劃書，由分析師或投 資經(jīng)理進(jìn)行初步篩選。根據(jù)項目所處的市場空間、發(fā)展階段、投資金 額、地理位置以及組合戰(zhàn)略、退出戰(zhàn)略等方面與 PE投資標(biāo)準(zhǔn)的融合

8、性，過濾掉不感興趣的項目。剩下有希望的項目將做進(jìn)一步評估。企業(yè)和企業(yè)主或管理層的核心經(jīng)歷，是否有豐富的經(jīng)驗與資源。項目概況：基本情況、相關(guān)批文、證件、產(chǎn)品定位、資金投入與 融資要求、生產(chǎn)計劃等。重點關(guān)注產(chǎn)品或服務(wù)的獨(dú)創(chuàng)性或比較優(yōu)勢。主要客戶群或潛在客戶群、營銷策略。項目面臨的主要風(fēng)險：市場風(fēng)險、原材料供應(yīng)風(fēng)險、環(huán)保風(fēng)險等。2、現(xiàn)場初審：如果書面初審認(rèn)為符合 PE投資項目范圍，則一 般會要求到企業(yè)現(xiàn)場調(diào)研企業(yè)現(xiàn)實生產(chǎn)經(jīng)營、運(yùn)作等狀況。目的是印 證企業(yè)提供的書面信息，同時對被投資企業(yè)的管理、經(jīng)營狀況形成感性認(rèn)識。（二）投資意向書也稱為投資條款清單，是表達(dá)投資意向和合作條件的備忘錄。包含投資涉及的核

9、心商業(yè)條款：1 、資金安排：投資總額、投資價格、證券類型、股權(quán)分配、分期投資條款等。2、投資保護(hù)：包括紅利支付政策、證券轉(zhuǎn)換約定、反稀釋條款、退出條款（優(yōu)先清償權(quán)、回購權(quán)、共同賣股權(quán)）、表決權(quán)、優(yōu)先購股權(quán)、股價調(diào)整等。3、管理控制與激勵：包括董事會安排、投票權(quán)、財務(wù)報表和報告制度、管理層的肯定性條款和否定性條款以及員工股票期權(quán)計劃等。4、相關(guān)費(fèi)用的承擔(dān)方式和排他性條款等。其中， 企業(yè)估值是投資的核心部分，貫穿項目初審到簽署正式投資協(xié)議的全部談判過程。（三）盡職調(diào)查是對目標(biāo)企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析。是項目初步審查工作的深入。主要包括法律調(diào)查、財務(wù)調(diào)查、業(yè)務(wù)調(diào)查以及人事調(diào)

10、查等。能源化工等行業(yè)企業(yè)還需要著重進(jìn)行環(huán)保方面的盡職調(diào)查。1 、法律調(diào)查：了解企業(yè)的法律結(jié)構(gòu)和法律風(fēng)險。審查目標(biāo)企業(yè)章程/章程修正案中的各項條款，調(diào)查企業(yè)的組織形式、股東是否合法。審閱股東會及董事會的會議記錄。重點關(guān)注：對重要的決定，如增資、合并或資產(chǎn)出售等，須多少比例以上的 股東同意。是否存在影響投資方的規(guī)定。對特別投票權(quán)的規(guī)定和限制（如有）。最好能結(jié)合工商調(diào)查核實相關(guān)信息。了解目標(biāo)企業(yè)主要財產(chǎn)及其所有權(quán)歸屬、企業(yè)對外投資及擔(dān)保的情況。 對于租賃資產(chǎn)，應(yīng)關(guān)注租賃合同條款對投資后的企業(yè)運(yùn)營是否有利。目標(biāo)企業(yè)對外簽署的全部合同，包括但不限于知識產(chǎn)權(quán)許可或轉(zhuǎn)讓、租賃、代理、借貸、技術(shù)授權(quán)等重要合同

11、。公司與供應(yīng)商或代理商之間的權(quán)利義務(wù)也應(yīng)注意。關(guān)注如控制權(quán)改變后合同是否繼續(xù)有效。應(yīng)審查一切債務(wù)關(guān)系，關(guān)注期限、利率、擔(dān)保方式等核心條款、債權(quán)人對目標(biāo)企業(yè)設(shè)定的限制條件等。公司與員工之間的雇傭合同及有關(guān)工資福利待遇等規(guī)定。目標(biāo)企業(yè)過去、目前所涉及的以及將來可能涉及的訴訟，了解這些訴訟對該企業(yè)目前以及未來可能造成的威脅及損害。通過法律調(diào)查，了解目標(biāo)企業(yè)可能存在的風(fēng)險。關(guān)于風(fēng)險的承擔(dān)是談判收購價格的主要內(nèi)容。風(fēng)險難以承擔(dān)時，可能會主動放棄投資。2、財務(wù)調(diào)查：調(diào)查與投資有關(guān)的所有財務(wù)信息。了解財務(wù)組織、薪酬制度。了解會計政策、稅費(fèi)政策。財務(wù)報表及其他財務(wù)資料的審閱及分析。關(guān)注財務(wù)報表是否真實，與商業(yè)

12、計劃書采用的數(shù)據(jù)是否吻合。調(diào)查人員在審核企業(yè)書面資料的同時，應(yīng)采用訪談等形式，與企 業(yè)內(nèi)部各級人員及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)充分溝通。通過財務(wù)調(diào)查可以充分了解資產(chǎn)、負(fù)債、 內(nèi)控與經(jīng)營管理的真實情況，揭示財務(wù)風(fēng)險或危機(jī)；分析企業(yè)盈利能力、現(xiàn)金流，預(yù)測企業(yè)未來前景。通過財務(wù)調(diào)查，可以判斷投資是否符合PE 投資戰(zhàn)略目標(biāo)及投資原則。是投資及整合方案設(shè)計、交易談判、投資決策不可或缺的基礎(chǔ)。3、業(yè)務(wù)調(diào)查：調(diào)查整個行業(yè)的狀況和目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營情況。此項調(diào)查涉及的內(nèi)容比較多，需廣泛利用外部服務(wù)資源一起來調(diào)查， 例如委托市場研究公司進(jìn)行市場調(diào)查、咨詢產(chǎn)業(yè)分析師對行業(yè)的看法、聘請技術(shù)專家進(jìn)行技術(shù)分析。從而對產(chǎn)品、服務(wù)的技術(shù)和市

13、場風(fēng)險形成足夠的認(rèn)識。需與目標(biāo)企業(yè)管理層、員工交談，訪問主要客戶或潛在客戶以及合作伙伴。分析目標(biāo)企業(yè)的競爭對手、了解目標(biāo)企業(yè)的競爭優(yōu)勢。分析企業(yè)營銷戰(zhàn)略，只有以市場和競爭分析為基礎(chǔ)的營銷戰(zhàn)略才有意義。關(guān)注營銷預(yù)測的合理性和銷售策略的可操作性。4、人事調(diào)查管理層人員組合與水平職工人員構(gòu)成情況與工作水平中介機(jī)構(gòu)或基金內(nèi)部人員完成盡職調(diào)查后，將提交盡職調(diào)查報告。 決策機(jī)構(gòu)將根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果詳細(xì)評估本次投資的主要風(fēng)險和投資價值，做出相應(yīng)決定。（四）簽署正式的收購協(xié)議正式的收購協(xié)議以投資意向書為基礎(chǔ)，但正式的協(xié)議具有正式的法律效力。除了商業(yè)條款外，還有復(fù)雜的法律條款，因此需要律師參與談判。 收購協(xié)議必須

14、反映擬采取的投資策略，包括進(jìn)入策略和退出策略。進(jìn)入策略通常采用股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資擴(kuò)股的方式。（五）完成收購過程履行公司章程規(guī)定的內(nèi)部程序：簽署股東會、董事會決議、新公司章程、變更董事會成員名單以及公司更名等事項。完成工商變更登記手續(xù)。（六）投資后的管理私募股權(quán)基金投資后通常作為公司小股東存在，一般不實際參與被投資企業(yè)的經(jīng)營管理。但享有參與公司管理的一些基本權(quán)利。定期對被投資企業(yè)的財務(wù)數(shù)據(jù)等進(jìn)行審查，給予被投資企業(yè)一定的幫助和提供相關(guān)增值服務(wù)，如后期融資、選擇中介機(jī)構(gòu)、推薦高管人員、參與重大戰(zhàn)略決策等。（七）投資退出獲利通過上市、并購、股權(quán)回購、清算等手段退出。五、 PE 投資退出方式創(chuàng)業(yè)投資基金的

15、退出路徑選才!主要包括首次公開上市（IPO）、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、回購、破產(chǎn)清算等。（一）首次公開上市（IP0）首次公開上市退出是指通過風(fēng)險企業(yè)掛牌上市使風(fēng)險資本退出。首次公開上市可以分為主板上市和創(chuàng)業(yè)板上市。首次公開上市（ IPO）是指風(fēng)險投資企業(yè)在證券市場上第一次向社會公眾發(fā)行風(fēng)險企業(yè)的股票， 風(fēng)險投資者通過被投資企業(yè)股份的上市，將擁有的私人權(quán)益轉(zhuǎn)化成公共股權(quán)，在市場認(rèn)同后獲得投資收益，實現(xiàn)資本增值。一般風(fēng)險企業(yè)達(dá)不到主板上市的標(biāo)準(zhǔn)，多是在創(chuàng)業(yè)板市場上市。截至目前，我市累計有7 家企業(yè)在境內(nèi)外上市，其中境內(nèi)上市5 家、境外上市 2 家，上市企業(yè)數(shù)量在全省名列第二。其中：許繼電氣、森源電器、遠(yuǎn)東傳動

16、-深交所，瑞貝卡、黃河旋風(fēng)-上交所，眾品食業(yè)納斯達(dá)克，元化生物-英國OFEX 場外交易市場（三板市場）。優(yōu)勢： 采用首次公開上市這種退出方式，對于風(fēng)險企業(yè)而言，不僅可以保持風(fēng)險企業(yè)的獨(dú)立性，而且還可以獲得在證券市場上持續(xù)融資的渠道。而對于投資方來說，則可以獲得非常高的投資回報。劣勢： 首先推動風(fēng)險企業(yè)的公開上市所需時間周期相對比較長；其次限制出售的條款，即只有在公開招股后的一定時期過后才能自由出售其所擁有的股份，大大限制了資本的流動性；此外風(fēng)險企業(yè)實現(xiàn)公開上市，要受自身發(fā)展情況和資本市場行情的影響，還需要支付昂貴的費(fèi)用，所需要的達(dá)到的標(biāo)準(zhǔn)和過程也比較繁瑣。成功案例：盛大網(wǎng)絡(luò)的私募融資2003

17、年 3 月盛大網(wǎng)絡(luò)獲得軟銀亞洲4000 萬美元注資，成為當(dāng)時中國互聯(lián)網(wǎng)業(yè)最大規(guī)模的私募融資，2004 年 5 月 13 日，盛大網(wǎng)絡(luò)成功登錄納斯達(dá)克，2005 年 7 月軟銀亞洲撤出盛大，兌現(xiàn) 5.6 億美元， 從 4000 萬到 5.6 個億， 不到三年，投資收益高達(dá)1400% 。百度的私募融資1999 年，百度獲得IDG 以 120 萬美元投入。2005 年 8 月，百度成功登錄納斯達(dá)克，股價瘋漲至最高每股150 美元。 為 IDG 基金帶來100 倍的投資收益，回報數(shù)額高達(dá)1 億美元。（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出是私募股權(quán)基金的重要退出途徑，是通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式使風(fēng)險資本退出。股權(quán)轉(zhuǎn)讓

18、是指公司股東依法將自己的股份讓渡給他人，使他人成為公司股東的民事法律行為。從目前國內(nèi)的風(fēng)險投資運(yùn)作情況分析，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是我國現(xiàn)階段風(fēng)險投資退出方式中一種操作性很強(qiáng)的方式。近年來， 股權(quán)轉(zhuǎn)讓在私募股權(quán)投資退出方式中的比重越來越大，作用也越來越突出。這類產(chǎn)權(quán)交易模式比較適于企業(yè)所處行業(yè)處于朝陽時期、企業(yè)成長性較好且具有一定盈利規(guī)模，但因種種原因不夠上市要求和條件、或在二年之內(nèi)無法盡快上市的被投資企業(yè)。目前，我國已經(jīng)開始建立健全產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)和體系，擔(dān)負(fù)著促進(jìn)高科技產(chǎn)業(yè)發(fā)展、架設(shè)技術(shù)與資本間的橋梁、完善風(fēng)險投資的退出機(jī)制等方面的職能。我省2002 年 10 月成立河南省產(chǎn)權(quán)交易中心，利用這一有效運(yùn)作的產(chǎn)

19、權(quán)交易平臺，創(chuàng)業(yè)企業(yè)、中小高新企業(yè)就有機(jī)會與更多的資本提供方實現(xiàn)基于資源共享的高效融合。成功案例：張江微創(chuàng)微創(chuàng)醫(yī)療器械（上海）有限公司最初由5 家中外股東聯(lián)合組建，引入了風(fēng)險投資基金，注冊資本為368.5 萬美元。經(jīng)歷了4 年的發(fā)展，公司將17.15%股權(quán)通過上海產(chǎn)權(quán)市場掛牌轉(zhuǎn)讓，吸引了大冢（中國）投資有限公司的加盟。這一股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，不僅使公司得到了未來發(fā)展需要的資金，還借助大冢投資的影響力，公司的市場份額得到大幅度提高，企業(yè)核心競爭力也得到了提高。風(fēng)險創(chuàng)投資本在投入微創(chuàng)4 年后，以每股溢價5 倍成功退出。（三）回購?fù)顺龌刭復(fù)顺鍪侵竿ㄟ^風(fēng)險企業(yè)的管理層購回風(fēng)險資本方手中的股份 ,使風(fēng)險資本退出

20、?；刭彽淖畲髢?yōu)點是風(fēng)險企業(yè)被完整的保存下來了 ,風(fēng)險企業(yè)家可以掌握更多的主動權(quán)和決策權(quán),因此回購對風(fēng)險企業(yè)更為有利。管理層回購，又稱 MBO,即目標(biāo)公司的管理者或經(jīng)理層利用借貸所融資本購買本公司的股份，從而改變本公司所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，使企業(yè)的原經(jīng)營者變成了企業(yè)的所有者的一種收購行為。案例：搜房網(wǎng)IPO （一次最最成功的MBO）1996 年， IDG 以 100 萬美元投資搜房網(wǎng)，獲得了20% 的股權(quán)。其中10%在 2006 年以 4500 萬美元現(xiàn)金的價格出售給新的投資者澳洲電訊。在這十余年間，當(dāng)其他投資者陸續(xù)退出時，IDG 也低價接收了部分股權(quán)。2010 年 9 月 18 日，創(chuàng)立已15 年的搜房網(wǎng)在納斯達(dá)克交易所掛牌上市，成功融資 1.247 億美元。發(fā)行首日股價飆升了73%。在此次IPO 前，澳洲電訊持股 50.5%，位列第一大股東，而搜房網(wǎng)創(chuàng)始人兼董事長莫天全持股29.3%為第二大股東，在此次IP