資產(chǎn)重組方案

1、公司資產(chǎn)重組方案公司因生產(chǎn)經(jīng)營和發(fā)展的需要，現(xiàn)需將其實體經(jīng)營的資產(chǎn)和業(yè)務重組。根據(jù)公司資產(chǎn)狀況和生產(chǎn)經(jīng)營流程以及相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，特草擬以下方案供公司參考。方案一：企業(yè)分立一、具體操作將公司不同業(yè)務采用派生分立的方式相互剝離，原公司（以下簡稱A公司）繼續(xù)存續(xù)，將A公司的部分業(yè)務以及與其相關(guān)的資產(chǎn)、債權(quán)、債務和勞動力一并剝離成立新公司B。A公司股東按其原在A公司的持股比例持有A公司和B公司的股份。A公司按其剝離的凈資產(chǎn)金額辦理減資變更登記，B公司按剝離投入的凈資產(chǎn)金額辦理注冊登記，A公司和B公司為并列平級公司。二、企業(yè)分立依據(jù)企業(yè)分立是指一個企業(yè)依照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定分立為兩個或兩個以上的

2、企業(yè)的法律行為。公司分立以原有公司法人資格是否消滅為標準，可分為新設分立和派生分立兩種。財稅200959號財政部 國家稅務總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知 中規(guī)定企業(yè)分立屬于企業(yè)重組的方式之一。被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權(quán)，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變原來的實質(zhì)經(jīng)營活動，且被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按特殊規(guī)定進行稅務處理。三、企業(yè)分立涉稅事項（一）增值稅符合條件的企業(yè)分立不屬于增值稅征稅范圍。國家稅務總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告（國家稅務總局公告2011年第13號）規(guī)定：“納稅人在資

3、產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅?！?財稅【2016】36號關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知附件2營業(yè)稅改征增值稅試點有關(guān)事項的規(guī)定中（二）不征收增值稅項目第5條規(guī)定：“在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，其中涉及的不動產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓行為”屬于不征收增值稅項目。（二）企業(yè)所得稅符合條件的企業(yè)分立不確認企業(yè)分立所得財稅200959號財政部

4、 國家稅務總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知 企業(yè)重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規(guī)定：1、具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。2、被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例。3、企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。4、重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例。5、企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。6、企業(yè)分立特殊性稅務處理規(guī)定企業(yè)分立，被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權(quán)，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變原來的實質(zhì)經(jīng)營活動，且被分立企業(yè)

5、股東在該企業(yè)分立發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：（1）分立企業(yè)接受被分立企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎，以被分立企業(yè)的原有計稅基礎確定。（2）被分立企業(yè)已分立出去資產(chǎn)相應的所得稅事項由分立企業(yè)承繼。（3）被分立企業(yè)未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進行分配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補。（4）被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權(quán)（以下簡稱“新股”），如需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權(quán)（以下簡稱“舊股”），“新股”的計稅基礎應以放棄“舊股”的計稅基礎確定。如不需放棄“舊股”，則其取得“新股”的計稅基礎可從以下兩種方法中選擇確定：直接將“新股

6、”的計稅基礎確定為零；或者以被分立企業(yè)分立出去的凈資產(chǎn)占被分立企業(yè)全部凈資產(chǎn)的比例先調(diào)減原持有的“舊股”的計稅基礎，再將調(diào)減的計稅基礎平均分配到“新股”上。（三）契稅 企業(yè)分立免征契稅財稅201537號財政部 國家稅務總局關(guān)于進一步支持企業(yè)事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的通知規(guī)定：“公司依照法律規(guī)定、合同約定分立為兩個或兩個以上與原公司投資主體相同的公司，對分立后公司承受原公司土地、房屋權(quán)屬，免征契稅?！保ㄋ模┩恋卦鲋刀惼髽I(yè)分立不征土地增值稅財稅20155號關(guān)于企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的通知規(guī)定：“按照法律規(guī)定或者合同約定，企業(yè)分設為兩個或兩個以上與原企業(yè)投資主體相同的企業(yè)，對原企業(yè)將國有

7、土地、房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移、變更到分立后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。”（五）印花稅財政部，國家稅務總局關(guān)于企業(yè)改制過程中有關(guān)印花稅政策的通知（財稅【2003】183 號）規(guī)定：“以合并或分立方式成立的新企業(yè)，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花。企業(yè)因改制簽訂的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)免予貼花?！狈桨付嘿Y產(chǎn)收購一、具體操作用已存續(xù)或新設的B公司收A公司部分業(yè)務的資產(chǎn)以及與其相關(guān)的債權(quán)、債務、勞動力。A公司原股東按投出凈資產(chǎn)占B公司凈資產(chǎn)（增資登記后）的比例或合同約定持有B公司股份，B公司按收購A公司的凈資產(chǎn)增加注冊資本，同時給A公司原股東簽發(fā)投資證明；

8、 A公司辦理減資登記。B公司收購A公司的資產(chǎn)不低于A公司全部資產(chǎn)的50%。二、資產(chǎn)收購依據(jù)資產(chǎn)收購，是指一家企業(yè)（以下稱為受讓企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為轉(zhuǎn)讓企業(yè)）實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)的交易。受讓企業(yè)支付對價的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合。財稅200959號財政部 國家稅務總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知 規(guī)定資產(chǎn)收購屬于企業(yè)重組的方式之一。資產(chǎn)收購中，當受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的50%，且受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按特殊規(guī)定進行稅務處理。三、企業(yè)資產(chǎn)收購涉稅事項（一）增值稅企業(yè)資產(chǎn)收購增值稅處理規(guī)定參

9、照企業(yè)分立，符合條件不征增值稅。（二）企業(yè)所得稅財稅200959號財政部 國家稅務總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知 和財稅(2014)109號財政部、國家稅務總局關(guān)于促進企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知規(guī)定企業(yè)重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規(guī)定：1、具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。2、被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例。3、企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。4、重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例。5、企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)

10、讓所取得的股權(quán)。6、資產(chǎn)收購，受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的50%，且受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：（1）轉(zhuǎn)讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權(quán)的計稅基礎，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎確定。（2）受讓企業(yè)取得轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)的計稅基礎，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎確定。（三）契稅根據(jù)契稅暫行條例接規(guī)定，資產(chǎn)收購涉及的房屋、土地應交納契稅（四）土地增值稅財稅20155號：企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策第四條：單位、個人在改制重組時以國有土地、房屋進行投資，對其將國有土地、房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移、變更到被投資的企業(yè)，暫不征土地增值稅。（五）印花稅財政部，

11、國家稅務總局關(guān)于企業(yè)改制過程中有關(guān)印花稅政策的通知（財稅【2003】183 號）規(guī)定：企業(yè)因改制簽訂的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)免予貼花?！狈桨溉和顿Y一、具體操作1、A公司剝離部分業(yè)務的實物資產(chǎn)設立全子公司B；A公司按投出資產(chǎn)公允價值確認對B公司的長期投資初始成本。即非貨幣性資產(chǎn)投資。2、A公司剝離部分業(yè)務的全部實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負債和勞動力設立全子公司B；A公司按投出凈資產(chǎn)公允價值確認對B公司的長期投資初始成本。即整體資產(chǎn)投資。二、投資涉稅事項（一）增值稅非貨幣性資產(chǎn)投資：根據(jù)增值稅暫行條例實施細則第四條第六款規(guī)定：納稅人將自產(chǎn)、委托加工或者購進的貨物作為投資，提供給其他單位或者個體工商戶，

12、應該視同銷售繳納增值稅。整體資產(chǎn)投資：根據(jù)國家稅務總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告（國家稅務總局公告2011年第13號）規(guī)定：“納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。 財稅【2016】36號關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知附件2營業(yè)稅改征增值稅試點有關(guān)事項的規(guī)定中（二）不征收增值稅項目第5條規(guī)定：“在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，其中涉及的不動產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓行為”屬于不征收增值稅項目。（二）企業(yè)所得稅根據(jù)企業(yè)所得稅法實施條例第二十五條規(guī)定，非貨幣性資產(chǎn)交換應當視同銷售，而以非貨幣性資產(chǎn)對外投資屬于非貨幣性資產(chǎn)交換。國務院關(guān)于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見（國發(fā)201414號）規(guī)定居民企業(yè)（以下簡稱企業(yè)）以非貨幣性資產(chǎn)對外投資確認的非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，可在不超過5年期限內(nèi)，分期均勻計入相應年度的應納稅所得額，按規(guī)定計算繳納企業(yè)所得稅。（三）契稅契稅暫行條例細則第八條規(guī)定，以土地、房屋權(quán)屬作價投資、入股，視同轉(zhuǎn)讓，對接收方征收