合伙協(xié)議詳盡版

1、（有限合伙）合伙協(xié)議1 / 15河北二零一五年五月目錄第一章總則 . 3第二章合伙企業(yè)的名稱和經營場所. 3第三章合伙目的和合伙經營范圍及合伙期限. 3第四章合伙人的姓名或者名稱、住所 . 4第五章合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限. 4第六章合伙企業(yè)財產. 5第七章利潤分配、虧損分擔方式 . 5第八章合伙事務的執(zhí)行 . 6第九章入伙與退伙. 8第十章合伙人會議. 11第十一章爭議解決辦法 . 12第十二章合伙企業(yè)的解散與清算 . 12第十三章特殊合伙人約定. 13第十四章其他事項. 142 / 15第一章第一條總則根據(jù)中華人民共和國合伙企業(yè)法（以下簡稱合伙企業(yè)法）及有關法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有

2、關規(guī)定，經協(xié)商一致訂立本協(xié)議。第二條本企業(yè)為有限合伙企業(yè)（以下簡稱“本企業(yè)”或“合伙企業(yè)”），是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經營體。全體合伙人愿意遵守國家有關的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經營。第三條本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。第四條本協(xié)議經全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權利，履行義務。第二章第五條第六條合伙企業(yè)的名稱和經營場所合伙企業(yè)名稱：企業(yè)經營場所：合伙目的和合伙經營范圍及合伙期限第三章第七條合伙目的：為了保護全體合伙人的合伙權益，使合伙企業(yè)取得最佳經濟效益。第八條合伙經營范圍：項目投資、股權投資、資產管理、投資咨詢。（以工

3、商行政機關核定的經營范圍為準）第九條合伙期限為年。3 / 15第四章第十條合伙人的姓名或者名稱、住所合伙人共14個，分別是：（一）普通合伙人：XXXXX，住址XXXXXXXXX，居民身份證號XXX。（二）有限合伙人：1、XXXXX，住址XXXXXXXXX，居民身份證號XXX。2、XXXXX，住址XXXXXXXXX，居民身份證號XXX。.合伙企業(yè)普通合伙人均為具有完全民事行為能力的自然人。第五章第十一條合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限：（一）普通合伙人：XXXXX，以貨幣出資XXXXX元，占注冊資本的XXXX%，分二次繳納。首期實繳出資XXXXXX萬元，在申請合伙

4、企業(yè)設立登記前繳納，其余認繳出資在領取營業(yè)執(zhí)照之日起（二）有限合伙人：1、XXXXX，以貨幣出資XXXX萬元，占注冊資本的XXX%，于本協(xié)議簽署之日起XXX日內一次性繳納；2、XXXXX，以貨幣出資XXXX萬元，占注冊資本的XXX%，于本協(xié)議簽署之日起XXX日內一次性繳納；3、XXXXX，以貨幣出資XXXX萬元，占注冊資本的XXX%，于本協(xié)議簽署之日起XXX日內一次性繳納；XXXXX年內繳足。4 / 154.第六章第十二條合伙企業(yè)財產合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財產，均為合伙企業(yè)的財產。第十三條合伙人在合伙企業(yè)清算前，除每年進行利潤分配外，不得請求分割合伙企業(yè)的財產。

5、第十四條合伙企業(yè)應直接承擔的費用包括但不限于與合伙企業(yè)之設立、運營、終止、解散、清算等相關的下列費用：（一）設立費用，即合伙企業(yè)之組建、設立相關的費用，包括但不限于籌建費用、注冊場地租金、設立顧問費等；（二）投資運營費用，即所有因對擬投資項目的投資、持有、運營、出售而發(fā)生的第三方費用，例如：行政部門、稅務部門對合伙企業(yè)、合伙企業(yè)的收益或資產、合伙企業(yè)交易和運作所收取的稅、費及其他費用。（三）日常運營費用，即合伙企業(yè)日常運營的費用，例如：普通合伙人的管理費；合伙人會議的會議費用；稅務、法律、會計等專業(yè)顧問費用，以及其他未列入上述內容，但應歸入合伙企業(yè)日常運營費用之內的費用。第十五條各合伙人不得以

6、其在合伙企業(yè)中的財產份額出質，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。第七章利潤分配、虧損分擔方式5 / 15第十六條合伙企業(yè)的利潤分配，按如下方式分配：1、合伙企業(yè)利潤優(yōu)先彌補前一年（或累計）的虧損；2、各合伙人按照實繳出資比例分配合伙企業(yè)利潤。第十七條合伙企業(yè)的虧損分擔，按如下方式分擔：各合伙人按照認繳出資比例分擔合伙企業(yè)虧損，但有限合伙人以其認繳出資額為限。第十八條利潤分配的稅務問題根據(jù)合伙企業(yè)法之規(guī)定，合伙企業(yè)并非所得稅納稅主體，合伙人所獲收益，由各合伙人自行申報繳納所得稅。第八章第十九條合伙事務的執(zhí)行本企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務。執(zhí)行事務合伙人應具備完全民事行為能力，

7、本企業(yè)有且僅有一名普通合伙人，該普通合伙人當然成為本企業(yè)的唯一執(zhí)行事務合伙人。若后續(xù)增加或變更（撤銷執(zhí)行事務合伙人對委托，導致執(zhí)行事務合伙人的變更適用本協(xié)議第二十二條之規(guī)定）產生新的普通合伙人，新的執(zhí)行事務合伙人經三分之二以上合伙人推選，并經持有（合計或單獨）合伙企業(yè)超過三分之二出資額的合伙人審核通過。執(zhí)行合伙事務的合伙人對外代表企業(yè)。第二十條普通合伙人（執(zhí)行事務合伙人）的權限：全體合伙人一致同意，普通合伙人作為執(zhí)行事務合伙人擁有合伙企業(yè)法及本協(xié)議所規(guī)定的對于本企業(yè)事務的獨占及排他的執(zhí)行權，包括但不限于：6 / 151、決定、執(zhí)行本企業(yè)的投資及其他業(yè)務；訂立與本企業(yè)日常運營和管理的有關協(xié)議；代

8、表本企業(yè)對外簽署、交付和執(zhí)行文件；聘用專業(yè)人士、中介及顧問機構對本企業(yè)提供服務；聘任合伙人以外的人擔任本企業(yè)的經營管理人員。2、開立、維持和撤銷本企業(yè)的銀行賬戶，開具支票和其他付款憑證；代表本企業(yè)取得、管理、維持和處分資產；以本企業(yè)名義為他人提供擔保；根據(jù)國家稅務管理規(guī)定處理本企業(yè)的涉稅事項。3、為本企業(yè)的利益決定提起訴訟或應訴，進行仲裁；與爭議對方進行妥協(xié)、和解等，以解決本企業(yè)與第三方的爭議；采取所有可能的行動以保障本企業(yè)的財產安全，減少因本企業(yè)的業(yè)務活動而對本企業(yè)、普通合伙人及其財產可能帶來的風險.4、變更本企業(yè)的名稱；變更本企業(yè)主要經營場所；批準有限合伙人入伙、退伙及轉讓本企業(yè)權益。5、

9、采取為維持本企業(yè)合法存續(xù)、以本企業(yè)身份開展經營活動所必需的一切行動；采取為實現(xiàn)合伙目的、維護或爭取本企業(yè)合法權益所必需的其他行動。第二十一條不執(zhí)行合伙事務的合伙人有權監(jiān)督執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行合伙事務的情況。執(zhí)行事務合伙人應當定期向其他合伙人報告事務執(zhí)行情況以及本企業(yè)的經營和財務狀況，其執(zhí)行合伙事務所產生的收益歸本企業(yè)，所產生的費用和虧損由本企業(yè)承擔。第二十二條執(zhí)行合伙事務的合伙人不按照合伙協(xié)議的決定執(zhí)行事務的，經其他合伙人一致同意可以決定撤銷該委托。7 / 15執(zhí)行事務合伙人的更換條件為：執(zhí)行合伙事務的合伙人因故意給本企業(yè)造成重大損失（10萬元以上）。執(zhí)行事務合伙人的更換程序為：合伙人在決定更換

10、執(zhí)行事務合伙人的同時作出接納新的普通合伙人的決定；新的普通合伙人簽署書面文件確認同意受本協(xié)議約束并履行本協(xié)議規(guī)定的應由普通合伙人履行的職責和義務；自上述程序全部履行完畢之日起，普通合伙人轉為有限合伙人或退出本企業(yè)，停止執(zhí)行本企業(yè)事務并向合伙人同意接納的新的普通合伙人交接本企業(yè)事務。第二十三條合伙人不得自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。除經普通合伙人書面同意外，合伙人不得同合伙企業(yè)進行交易。第二十四條合伙人經普通合伙人書面同意后，可以增加或者減少對合伙企業(yè)的出資。第二十五條合伙企業(yè)。第九章第二十六條入伙與退伙有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限新合伙人入伙，經普通合伙人書

11、面同意，依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的經營狀況和財物狀況。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。新普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任；新入伙的8 / 15有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。第二十七條人可以退伙：（一）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；（二）由退伙合伙人提出書面申請，經全體合伙人一致同意；（三）其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務；（四）本協(xié)議約定的其他事項。合伙人違反本協(xié)議規(guī)定退伙的，應當賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。第二十八條合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同在合

12、伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙意，可以決議將其除名：（一）未履行出資義務；（二）因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；（三）執(zhí)行合伙事務時有不正當行為；（四）發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內，向人民法院起訴。第二十九條有限合伙人有合伙企業(yè)法第四十八條規(guī)定的情形之一的當然退伙。普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，依法轉為有限合伙人。9 / 15退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。第三十條普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，

13、對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，從繼承開始之日起，當然取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。普通合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，依法成為有限合伙人。作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，經全體合伙人書面同意，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。有合伙企業(yè)法第五十條規(guī)定的情形之一，合伙企業(yè)應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產份額。第三十一條普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的本企業(yè)債務，承擔無限連帶責任；退伙時，合伙企業(yè)財產少于合伙企業(yè)債務的，該退伙人應當依照本協(xié)

14、議第十七條的規(guī)定分擔虧損。有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的本企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產承擔責任。第三十二條普通合伙人可以轉變?yōu)橛邢藓匣锶耍浧胀ê匣锶藭嫱庥邢藓匣锶丝梢赞D變?yōu)槠胀ê匣锶?。有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。10 / 15第三十三條合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時，須經普通合伙人書面同意。合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人。在同等條件下，普

15、通合伙人有優(yōu)先購買權。第三十四條合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的財產份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權。并且同等條件下，普通合伙人優(yōu)先于有限合伙人第三十五條合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業(yè)中的財產份額的，經修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人，依照本法和修改后的合伙協(xié)議享有權利，履行義務。第十章第三十六條合伙企業(yè)每年合伙人會議年度會議和臨時會議月日前召開一次年度會議，其內容確認合伙企業(yè)利潤分配方案，并按各合伙人實際出資額進行利潤分配。臨時合伙人會議的職能和權利包括：按照本協(xié)議約定決定延長有限合伙的期限；經普通合伙人提議，決定有限合伙提前解散；根據(jù)法律法規(guī)規(guī)定、本協(xié)議約定

16、需要臨時合伙人會議決議的其他事項。第三十七條會議召集和召開年度會議由普通合伙人經提前十日向有限合伙人發(fā)出會議通知而召集；臨時合伙人會議由召集人提前五日向全體合伙人發(fā)出會議通知而召集。臨時合伙人會議一般由普通合伙人召集和主持，但合11 / 15伙人討論除名和更換普通合伙人事項時，合計持有合伙企業(yè)實際出資額三分之二以上的有限合伙人可召集臨時會議。年度會議和臨時會議的會議通知可為書面形式或電話形式，通知至少包括如下內容：會議的時間、地點；會議議程和相關資料；聯(lián)系人和聯(lián)系方式第十一章第三十八條爭議解決辦法合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議的，應通過協(xié)商或者調解解決。不愿通過協(xié)商、調解解決或者協(xié)商、調解不成的，

17、可向XXXXXX仲裁委員會申請仲裁。第十二章第三十九條合伙企業(yè)的解散與清算合伙企業(yè)有下列情形之一的，應當解散：（一）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營；（二）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；（三）全體合伙人決定解散；（四）合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天；（五）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；（六）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。第四十條行清算。清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無關的經營活動。合伙企業(yè)清算辦法應當按合伙企業(yè)法的規(guī)定進12 / 15合伙企業(yè)財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余

18、財產，依照本協(xié)議規(guī)定進行分配。第四十一條清算結束后，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內向企業(yè)登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。第十三章第四十二條特殊合伙人XXXXXX有限公司（以下簡稱XXXXXX全資或特殊合伙人約定若合伙企業(yè)的合伙人，同時在“XXXX科技”）及其關聯(lián)公司（包括但不限于：控股的子公司；XXXXXX參股的公司；XXXXXX控股股東參股或控制的其他公司；XXXXXX實際控制人控制的其他公司；XXXXXX董事、監(jiān)事、高級管理人員控制的其他公司等）任職的合伙人為特殊合伙人。上述特殊合伙人的認定，不受XXXXXX的分立、合并、改制等變更事項的影響。第四十三條特殊合伙人的入伙與退伙XXXXXX特殊合伙人入伙前應主動向普通合伙人書面說明在及其關聯(lián)公司任職情況，經普通合伙人必要審查、書面同意后方可加入合伙企業(yè)。若特殊合伙人解除在XXXXXX及其關聯(lián)公司的相關職務，則視為該合伙人在合伙企業(yè)的當然退伙。同時，該特殊合伙人應于相關13 / 15職務解除之日起三日內向普通合伙人書面說明離職情況，協(xié)助普通合伙人辦理退伙（或轉股）手續(xù)。特殊合伙人退伙，合伙企業(yè)應出具退伙文件，退貨文件出具之日