史上最全關(guān)于公司并購的全程指引

1、史上最全關(guān)于公司并購的全程指引一、公司并購基本流程1 1、并購決策階段企業(yè)通過與財務(wù)顧問合作， 根據(jù)企業(yè)行業(yè)狀況、 自身資產(chǎn)、 經(jīng)營狀況和發(fā)展戰(zhàn)略確定自 身的定位， 形成并購戰(zhàn)略。即進(jìn)行企業(yè)并購需求分析、并購目標(biāo)的特征模式，以及并購方向 的選擇與安排。2 2、并購目標(biāo)選擇定性選擇模型： 結(jié)合目標(biāo)公司的資產(chǎn)質(zhì)量、 規(guī)模和產(chǎn)品品牌、 經(jīng)濟(jì)區(qū)位以及與本企業(yè)在 市場、地域和生產(chǎn)水平等方面進(jìn)行比較， 同時從可獲得的信息渠道對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行可靠性分 析，避免陷入并購陷阱。定量選擇模型： 通過對企業(yè)信息數(shù)據(jù)的充分收集整理， 利用靜態(tài)分析、ROIROI 分析，以及 logitlogit、probitprobit

2、 還有 BCBC 二元分類法）最終確定目標(biāo)企業(yè)。3 3、并購時機(jī)選擇 通過對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行持續(xù)的關(guān)注和信息積累，預(yù)測目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行并購的時機(jī)，并利用定 性、定量的模型進(jìn)行初步可行性分析，最終確定合適的企業(yè)與合適的時機(jī)。4 4、并購初期工作根據(jù)中國企業(yè)資本結(jié)構(gòu)和政治體制的特點， 與企業(yè)所在地政府進(jìn)行溝通， 獲得支持， 這 一點對于成功的和低成本的收購非常重要， 當(dāng)然如果是民營企業(yè)， 政府的影響會小得多。 應(yīng) 當(dāng)對企業(yè)進(jìn)行深入的審查，包括生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)、稅收、擔(dān)保、訴訟等的調(diào)查研究等。5 5、并購實施階段與目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行談判， 確定并購方式、 定價模型、 并購的支付方式 （現(xiàn)金、 負(fù)債、 資產(chǎn)、 股權(quán)等

3、 ）、法律文件的制作，確定并購后企業(yè)管理層人事安排、原有職工的解決方案等等相 關(guān)問題，直至股權(quán)過戶、交付款項，完成交易。6 6、并購后的整合對于企業(yè)而言， 僅僅實現(xiàn)對企業(yè)的并購是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的， 最后對目標(biāo)企業(yè)的資源進(jìn)行成功 的整合和充分的調(diào)動，產(chǎn)生預(yù)期的效益。二、并購整合流程1 1、制訂并購計劃1.11.1 并購計劃的信息來源戰(zhàn)略規(guī)劃目標(biāo)董事會、高管人員提出并購建議；行業(yè)、市場研究后提出并購機(jī)會；目標(biāo)企業(yè)的要求。1.21.2 目標(biāo)企業(yè)搜尋及調(diào)研選擇的目標(biāo)企業(yè)應(yīng)具備以下條件： 符合戰(zhàn)略規(guī)劃的要求；優(yōu)勢互補(bǔ)的可能性大；投資環(huán)境較好；利用價值較高。1.31.3 并購計劃應(yīng)有以下主要內(nèi)容： 并購的理由及

4、主要依據(jù)；并購的區(qū)域、規(guī)模、時間、資金投入（或其它投入）計劃。2 2、成立項目小組 公司應(yīng)成立項目小組，明確責(zé)任人。項目小組成員有戰(zhàn)略部、財務(wù)部、技術(shù)人員、法律 顧問等組成。3 3可行性分析提出報告3.13.1 由戰(zhàn)略部負(fù)責(zé)進(jìn)行可行性分析并提交報告3.23.2 可行性分析應(yīng)有如下主要內(nèi)容：外部環(huán)境分析（經(jīng)營環(huán)境、政策環(huán)境、竟?fàn)幁h(huán)境）內(nèi)部能力分析并購雙方的優(yōu)勢與不足； 經(jīng)濟(jì)效益分析； 政策法規(guī)方面的分析； 目標(biāo)企業(yè)的主管部門及 當(dāng)?shù)卣膽B(tài)度分析；風(fēng)險防范及預(yù)測。3.33.3 效益分析由財務(wù)人員負(fù)責(zé)進(jìn)行，法律顧問負(fù)責(zé)政策法規(guī)、法律分析，提出建議。4 4總裁對可行性研報告進(jìn)行評審5 5與目標(biāo)企業(yè)草

5、簽合作意向書5.15.1 雙方談判并草簽合作意向書5.25.2 由雙方有關(guān)人員共同成立并購工作組，制定工作計劃，明確責(zé)任人5.35.3 合作意向書有以下主要內(nèi)容： 合作方式；新公司法人治理結(jié)構(gòu)； 職工安置、社保、薪酬；公司發(fā)展前景目標(biāo)。6 6資產(chǎn)評估及相關(guān)資料收集分析6.16.1 資產(chǎn)評估。并購工作組重點參與6.26.2 收集及分析目標(biāo)企業(yè)資料。法律顧問制定消除法律障礙及不利因素的法律意見書7 7制訂并購方案與整合方案 由戰(zhàn)略部制訂并購方案和整合方案7.17.1 并購方案應(yīng)由以下主要內(nèi)容：并購價格及方式；財務(wù)模擬及效益分析。7.27.2 整合方案有如下主要內(nèi)容： 業(yè)務(wù)活動整合；組織機(jī)構(gòu)整合；管

6、理制度及企業(yè)文化整合；整合實效評估 8 8并購談判及簽約8.18.1 由法律顧問負(fù)責(zé)起草正式主合同文本。8.28.2 并購雙方對主合同文本進(jìn)行談判、磋商，達(dá)成一致后按公司審批權(quán)限批準(zhǔn)8.38.3 總裁批準(zhǔn)后，雙方就主合同文本簽約8.48.4 將并購的相關(guān)資料及信息傳遞到有關(guān)人員和部門9 9資產(chǎn)交接及接管9.19.1 由并購工作組制訂資產(chǎn)交接方案，并進(jìn)行交接9.29.2 雙方對主合同下的交接子合同進(jìn)行確定及簽章9.39.3 正式接管目標(biāo)企業(yè)，開始運作9.49.4 并購總結(jié)及評估9.59.5 納入核心能力管理 1010主要文本文件 并購計劃 可行性研究報告 并購及整合方案 主合同文件三、企業(yè)并購操

7、作步驟明細(xì)說明 公司按照每年的的 戰(zhàn)略 計劃進(jìn)行并購業(yè)務(wù)， 在實施公司并購時，一般可按上述操作流程 圖操作，在操作細(xì)節(jié)上， 可根據(jù)不同類型變更操作步驟。 現(xiàn)將有關(guān)并購細(xì)節(jié)及步驟說明如下： 1 1、收集信息制訂并購計劃1戰(zhàn)略部或公關(guān)部收集并購計劃的信息來源包括： 公司戰(zhàn)略規(guī)劃目標(biāo)及明細(xì)；董事會、高管人員提出并購建議及會議紀(jì)要；不同的 行業(yè) 、市場研究后提出并購機(jī)會； 對目標(biāo)企業(yè)的具體要求。2情報部門對目標(biāo)企業(yè)搜尋及調(diào)研選擇的目標(biāo)企業(yè)應(yīng)具備以下條件： 符合公司戰(zhàn)略規(guī)劃的整體要求； 資源優(yōu)勢互補(bǔ)的可能性大；投資 運菅環(huán)境較好； 并購企業(yè)的人員、技術(shù)價值高； 潛要或利用價值較高。3并購計劃應(yīng)包括以下主

8、要內(nèi)容： 并購的理由分析及主要依據(jù)附件； 并購的區(qū)域選擇、規(guī)模效益、時間安排、人員配套及資金投入等情況。2 2、組建并購項目小組 公司成立并購項目小組，明確責(zé)任人權(quán)限及責(zé)任，項目小組成員應(yīng)包括：公關(guān)部、戰(zhàn) 略部、內(nèi)審部、財務(wù)部、技術(shù)人員、法律顧問等組成，合并辦公，資源互補(bǔ)。3 3、提出項目并購可行性分析報告 由戰(zhàn)略部負(fù)責(zé)進(jìn)行可行性分析并提交報告。2可行性分析應(yīng)有如下主要內(nèi)容：外部環(huán)境分析包括：經(jīng)營環(huán)境、政策環(huán)境、竟?fàn)幁h(huán)境。內(nèi)部能力分析包括： 并購雙方的優(yōu)勢與不足； 經(jīng)濟(jì) 效益分析； 政策法規(guī)方面的分析； 目標(biāo)企業(yè)的主管部門及當(dāng)?shù)卣膽B(tài)度分析； 風(fēng)險防范及預(yù)測。3效益分析由財務(wù)人員負(fù)責(zé)進(jìn)行，

9、法律顧問負(fù)責(zé)政策法規(guī)、法律分析，提出建議。4 4、總裁對可行性研報告進(jìn)行評審與批準(zhǔn)（略）5 5、與并購企業(yè)簽合作意向書1雙方談判并草簽合作意向書。2由雙方有關(guān)人員共同成立并購工作組，制定工作計劃，明確責(zé)任人。3合作意向書有以下主要內(nèi)容：合作方式；新公司法人治理結(jié)構(gòu)； 職工安置、社保、薪酬； 公司發(fā)展前景目標(biāo)。6 6、 對并購企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)評估及資料收集分析1資產(chǎn)評估， 聯(lián)合會計師事務(wù)所對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行評估， 此時并購工作組要重點參與， 確 保相關(guān)數(shù)據(jù)的真實性與存在性，對往來帳及未達(dá)帳項要認(rèn)真核對與落實。2收集及分析目標(biāo)企業(yè)資料。有關(guān)人員、帳項、環(huán)境、高層關(guān)系等進(jìn)行查實。法律顧問 制定消除法律障礙及

10、不利素的法律意見書。7 7、 謹(jǐn)慎制定并購方案與整合方案由戰(zhàn)略部、并購組制訂并購方案和整合方案：1并購方案應(yīng)包括以下主要內(nèi)容：確定并購方式，選擇有利于公司的并購方式； 確定并購價格及支付方式； 核實財務(wù)模擬及效益分析。2整合方案有如下主要內(nèi)容：資金資源的整合業(yè)務(wù)活動整合；組織機(jī)構(gòu)整合；管理 制度及企業(yè) 文化整合；整合實效評估。8 8、并購談判及簽約1由公司法律顧問或律師負(fù)責(zé)起草正式主合同文本。2公司與并購雙方對主合同文本進(jìn)行談判、磋商，達(dá)成一致后按公司審批權(quán)限批準(zhǔn)。3經(jīng)總裁批準(zhǔn)后，雙方就主合同文本簽約。4將并購的相關(guān)資料及信息傳遞到有關(guān)人員和部門。9 9、 并購公司的資產(chǎn)交接1由并購工作組制訂

11、各項資源的明細(xì)交接方案及交接人員。2公司人員與并購方進(jìn)行各項資源的交接。3雙方對主合同下的交接子合同進(jìn)行確定及簽章。1010、并購公司的接管與運菅1正式接管目標(biāo)企業(yè)，籌建管理層，安排工作層，盡快開始公司生產(chǎn)運作。2并購工作組對并購總結(jié)及評估。3盡快對并購公司納入核心能力管理，實現(xiàn)對總公司發(fā)展目標(biāo)。4組建公司的監(jiān)控與管理體系。四、做好盡職調(diào)查工作股權(quán)收購實際上是收購一家存續(xù)了很久的公司， 遠(yuǎn)比建立一家新公司復(fù)雜得多。 為 了減少公司收購風(fēng)險， 需要聘請具有知名度的中介機(jī)構(gòu)和精干的團(tuán)隊進(jìn)行盡職調(diào)查工作。作為中介機(jī)構(gòu)， 主要從三個方面來把關(guān)： 律師從法律方面把關(guān)。 律師團(tuán)隊對公司近 3 3 年來已經(jīng)

12、 執(zhí)行的合同和未執(zhí)行完畢的合同以及將要簽署的合同的合法性、公平性進(jìn)行審查， 防止出現(xiàn)臨時修改、更換合同等惡意串通事故的發(fā)生。會計師從財務(wù)方面把關(guān)。 會計師團(tuán)隊可以對近 3 3 年的財務(wù)狀況、 經(jīng)營業(yè)績執(zhí)行審計， 出具審計報告， 確定財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，對或有事項、 不良資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易等事項進(jìn)行揭 示和披露，特別是會計師和律師合作， 對一些重大交易的實際情況進(jìn)行判斷， 會在很大程度 上降低收購風(fēng)險。評估師從公司價值方面提供參考依據(jù)。 精干的評估師團(tuán)隊， 能夠合理地確認(rèn)被收購 單位的實際價值，作為確認(rèn)收購成本的重要參考。重視中介機(jī)構(gòu)提出的各類問題顯示的收購風(fēng)險。 律師、 會計師以及評估師會在盡職

13、調(diào)查過程中間， 就企業(yè)的異常交易、 資產(chǎn)質(zhì)量、產(chǎn)權(quán)所屬等事項提出他們的看法， 擬收購方 要充分聽取他們的意見，并就其影響與被收購方進(jìn)行討論，最終取得一致意見。五、對擬收購行業(yè)要有所了解企業(yè)在收購某一企業(yè)時， 要對該企業(yè)以及該企業(yè)所在的行業(yè)的供應(yīng)、 銷售和生產(chǎn)以 及內(nèi)部管理方面有所了解。 在進(jìn)行盡職調(diào)查前， 收購企業(yè)應(yīng)該針對被收購企業(yè)的供應(yīng)、 銷售 和生產(chǎn)及內(nèi)部管理方面成立專門的機(jī)構(gòu)。這個機(jī)構(gòu)由負(fù)責(zé)供應(yīng)、銷售和生產(chǎn)以及內(nèi)部管理、 合同談判專家方面的人員組成。 他們最好能和盡職調(diào)查的中介機(jī)構(gòu)一起進(jìn)駐被收購企業(yè)， 同 步了解相關(guān)情況。這樣就會做到心中有數(shù)，更加有利于收購工作，降低收購風(fēng)險。六、留心被

14、收購企業(yè)未履行完畢合同 在對被收購企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查過程中，被收購企業(yè)未履行完畢的合同要認(rèn)真審查，很多收購糾紛都是由這些合同引起的，這些合同要引起收購企業(yè)的高度重視。為了避免未完 合同形成的收購風(fēng)險， 建議從以下幾個方面著手審核： 首先要審核合同原件的內(nèi)容。 確認(rèn)合 同內(nèi)同是否完整，責(zé)、權(quán)、利是否公平，若發(fā)現(xiàn)異常情況，需要及時與被收購企業(yè)相關(guān)部門 溝通，及時采取措施。對國家有強(qiáng)制規(guī)定合同文本的合同， 要確認(rèn)是否違反國家的有關(guān)規(guī)定。 對違反國家 強(qiáng)制規(guī)定的合同或者條款，一定要由被收購單位就相關(guān)的權(quán)利義務(wù)進(jìn)行重新約定。對補(bǔ)充合同，重新簽署的合同要重點關(guān)注。被收購企業(yè)出于種種不可告人的目的， 往往會在

15、收購企業(yè)談判有一定的可能性時， 采取各種手段， 簽署一些新的或者是補(bǔ)充合同，并以此進(jìn)行賬務(wù)處理，形成事實后，由收購企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查。所以，在盡職調(diào)查時，要特 別注意這類合同的簽署、執(zhí)行情況。對合同的簽署情況進(jìn)行外部調(diào)查。 就是到合同簽署的另外一方進(jìn)行了解， 掌握合同 的簽署情況和執(zhí)行情況， 有些合同需要到政府部門備案的， 則一定要到政府備案部門， 就備 案合同與原合同進(jìn)行核對，確認(rèn)合同內(nèi)容合法、合理、公平無誤。七、簽署縝密的股權(quán)收購合同 在盡職調(diào)查完成和談判價格確定之后， 需要做的工作就是簽署收購合同和辦理資產(chǎn) 產(chǎn)權(quán)移交手續(xù)了， 這個環(huán)節(jié)非常關(guān)鍵。 在簽署股權(quán)收購合同時， 對于盡職調(diào)查過程中間無法 解決的屬于被收購企業(yè)存在的問題， 一定要在合同中注明責(zé)任和權(quán)利， 避免馬虎簽署， 形成 收購風(fēng)險。 在股權(quán)收購合同中， 要對移交內(nèi)容和事項做出詳細(xì)約定， 以便移交時雙方遵照執(zhí) 行。八、辦理嚴(yán)格的資產(chǎn)、產(chǎn)權(quán)移交手續(xù) 在接受被收購企業(yè)時， 收購企業(yè)要嚴(yán)格按照收購合同約定的內(nèi)容辦理資產(chǎn)、 產(chǎn)權(quán)移