上海證券交易所上

1、上海證券交易所上市公司治理指引（草案）（征求意見稿）    第一章  目標和基本原則    第一條  上市公司（以下簡稱“公司”）治理的主要目標為：    1、保護股東的權利和利益，實現股東價值和長期投資回報最大化，增強投資者的信心；    2、規(guī)范公司參與各方的權利和義務，降低公司運作成本；    3、建立一種針對風險管理問題而對公司的組織、資源、資產、投

2、資和整個公司的運作進行控制的總體框架，以及對管理人員的活動和業(yè)績進行監(jiān)督和保持必要的控制，提高公司整體運作效率。    第二條  為達到以上目標，公司治理應遵守以下基本原則：    1、明確股東、董事和經理人員的權利與責任，公平地對待所有股東，強化董事與公眾股東之間的信息溝通；    2、強化單個董事及整個董事會的責任，包括完善董事會的結構與決策程序，確保董事會對公司的戰(zhàn)略性指導和對管理人員的有效監(jiān)督，并確保董事會對公司和股東負責，使董事會的決策和運作真正

3、符合全體股東的根本利益，避免內部人控制或大股東操縱。    3、保持董事會的獨立性，強化董事會下屬委員會的責任、作用及其獨立性。    4、強化對業(yè)績和行為的監(jiān)督以及關于內部控制程序和管理控制程序的實施。    5、建立和執(zhí)行有效的、可實施的、有助于確保公司決策和管理機制健全的信息披露標準，保證公司運作的透明度。    第二章  股東與股東大會    第三條 股東大會

4、的召開、表決、提案的審議必須符合法律法規(guī)和本所有關規(guī)則的規(guī)定。    第四條 投票程序和規(guī)則應確保對所有股東一視同仁，并不應因此而給股東、公司增加不合理的開支。    第五條  股東可親自或委托他人代理投票，二者具有同等效力。公司可以在章程中規(guī)定其他形式的投票，如書面投票等。    股東委托他人投票時，只能委托一人為其代理人。    代理投票程序應遵循高效、準確的原則。   &

5、#160;第六條  任何機構或個人可以依法向股東征集代理投票權。    投票委托書征集應采取無償的方式。投票委托書征集者應向被征集者提供充分的信息，并向上海證券交易所備案。    第七條 公司可以在章程中規(guī)定選舉董事和監(jiān)事是否采取累積投票制。    第八條 公司持股比例達20或以上的子公司，持有母公司股份在10%以上者，不得行使投票權。    第九條  董事會應通過股東大會同股

6、東進行交流。股東有權向董事會、董事會下設委員會、監(jiān)事會等提問，并可就股東大會議程中的事項向董事和監(jiān)事提出質詢，董事會應向股東提供提問、質詢的機會。    第十條 董事會應當就前次股東大會決議中應由董事會辦理的各事項的執(zhí)行情況向股東大會作出專項報告；由于特殊原因股東大會決議事項不能執(zhí)行的，董事會應當作出說明。    第三章  董事和董事會    第十一條 董事代表公司全體股東的利益。    第十二條

7、 董事應誠信、勤勉，當發(fā)生重大或持續(xù)失職時，董事應根據法律和公司章程的規(guī)定承擔相應責任。    第十三條 公司應至少擁有兩名獨立董事，且獨立董事至少應占董事總人數的20。當公司董事長和總經理由一人擔任時，獨立董事占董事總人數的比重應達到30。獨立董事應提出客觀、公正的意見，特別是當公司決策面臨內部人控制和同控股股東等之間存在利益沖突時，獨立董事可征求外部獨立顧問的咨詢意見，公司應為此提供條件。    獨立董事應保證投入足夠的時間履行其職責，并應獲得與其承擔的義務和責任相應的報酬。 &#

8、160;  第十四條 公司應有正式、透明的程序來聘選董事。董事會應向新董事提供必要培訓和相關資料。    第十五條 董事在一年內至少親自參加70的董事會會議。    第十六條 董事會應下設審計委員會，還可以設立薪酬委員會、提名委員會、投資決策委員會等多個專業(yè)委員會。董事會下設委員會應主要由獨立董事組成，并由獨立董事擔任主席。    第十七條  審計委員會的職能主要有：檢查會計政策、財務狀況和財務報告程序；與

9、會計師事務所通過審計程序進行交流；推薦并聘任會計師事務所；檢查內部控制結構和內部審計功能；檢查公司遵守法律和其他法定義務的狀況；檢查和監(jiān)督所有形式的風險，如財務風險和電腦系統(tǒng)安全風險；檢查和監(jiān)督公司行為規(guī)則。董事會賦予的其他職能。    第十八條  薪酬委員會負責擬定、監(jiān)督和核實公司高級管理人員的薪酬政策。    第十九條  提名委員會對董事會規(guī)模和構成向董事會提出建議，建議新董事和公司高級管理人員的提名程序，向董事會提名董事和公司高級管理人員的候選人。提名委員會應確保所有董

10、事和公司高級管理人員的聘任程序公正、透明。    第二十條  投資決策委員會負責擬定、監(jiān)督和核實公司重大投資政策和決策。    第二十一條   公司董事會應指定獨立董事根據客觀標準判斷關聯交易是否對公司有利，必要時可聘請專業(yè)評估師、獨立財務顧問進行評估。    第二十二條  公司應披露一年中召開董事會會議的次數、董事會議上每個董事的出席情況和董事會就重大事件的具體投票情況。   

11、; 第二十三條  在有控股股東的情況下，公司應披露董事能否公正地代表少數股東的利益。    第二十四條 公司應在年度報告中披露獨立董事的人數、資歷、與會、表決等具體情況。    第二十五條 公司應對審計委員會的具體活動、年度審計會議的出席人數以及每個董事出席會議的情況進行充分和準確的披露。    第二十六條 董事會應通過指定的委員會，對董事的技能、經驗和工作等情況進行年度總結，并在年度報告中披露。 

12、0;  第四章  監(jiān)事和監(jiān)事會    第二十七條  監(jiān)事會應誠信、勤勉地履行職責，維護股東的利益，監(jiān)督董事會履行股東大會決議，督促董事會和高級管理人員遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定。    第二十八條 監(jiān)事會的成員除股東代表和職工代表外，可以設立獨立監(jiān)事。由國有股東提名的監(jiān)事人數在監(jiān)事會中不應多于三分之一。國家公務員在公司中不得擔任監(jiān)事。    第二十九條  監(jiān)事會可以根據需要設立專

13、業(yè)委員會。    第三十條  監(jiān)事會應保持獨立性。當監(jiān)事會的決議與董事會的意見發(fā)生沖突，經協商無法取得一致意見時，監(jiān)事會有權要求召集臨時股東大會，并將有關決議和意見交臨時股東大會審議。    第三十一條 公司應提供充分必要的資源和條件，保障監(jiān)事會獨立有效地履行監(jiān)督職能。監(jiān)事會有權在必要時聘請外部機構如審計師、律師對公司財務狀況和董事的行為進行檢查，其費用應由公司承擔。    第三十二條  監(jiān)事有義務向監(jiān)事會和公司聲明其與董事會

14、和董事、經理以及公司之間的利益關系，以及除擔任本公司職務以外的其他公司職務或社會任職。為保證監(jiān)事有足夠的時間和精力關注公司事務，有效行使監(jiān)督職責，監(jiān)事不應過多地擔任其他公司的監(jiān)事或董事職務，監(jiān)事在就職前應就其是否有足夠的時間和精力履行職責向監(jiān)事會和董事會作出聲明。    第三十三條 監(jiān)事因未盡法定義務而給公司帶來損失時應承擔相應責任。    第三十四條  監(jiān)事會可以要求相關董事、經理、財務負責人列席監(jiān)事會議，并就有關問題對他們進行質詢。    第

15、三十五條  監(jiān)事與應與董事、經理和股東保持溝通。監(jiān)事有權列席董事會會議和有選擇地列席經理辦公會。公司應當為監(jiān)事與董事、經理和股東以及職工的交流提供條件，并由公司承擔相關費用。    第三十六條 監(jiān)事會應對監(jiān)事的技能、經驗和工作等進行年度總結，并在年度報告中披露。    第五章 經理    第三十七條  經理應誠信勤勉地履行董事會的決議。    第三十八條  

16、經理應自覺地接受董事會和監(jiān)事會的監(jiān)督，對董事會和監(jiān)事會的質詢應如實提供相關信息，并確保信息的真實、完整和及時。    第三十九條  經理不應在除母公司或子公司以外的其他公司擔任除董事、監(jiān)事以外的其他管理職務，也不應在與本公司存在競爭關系的其他公司中擔任董事、監(jiān)事。經理應如實向董事會聲明其兼職情況。    第四十條  經理不應從公司中獲取除董事會規(guī)定和認可的薪酬以外的其他收入，也不應利用職權置備超過其履行職務所需的辦公用品。    第四十

17、一條  當董事會確定的交易和合同與經理存在利害關系時，經理應向董事會聲明利害關系及其性質。    第四十二條  經理應及時、完整、準確地向董事會和監(jiān)事會提供有關公司經營業(yè)績、重要交易和合同、公司財務狀況和經營前景等信息，以便董事會進行科學決策和監(jiān)事會進行監(jiān)督。    第四十三條 經理違反有關法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定，或未取得董事會的同意和超越董事會授權范圍的情況下進行投資、資金給付、處置資產等行為，造成公司損失的，應向公司承擔賠償責任，并依法承擔其他法律責任。

18、60;   第六章  薪酬制度    第四十四條  公司應建立與公司業(yè)績和個人工作表現掛鉤的薪酬制度，并予以充分披露。    第四十五條 公司應充分和清晰地披露所有涉及董事、監(jiān)事和高級管理人員的薪酬安排。    第四十六條  公司應建立一套正式、公正、透明的程序和標準，來制訂董事、監(jiān)事和公司高級管理人員的薪酬計劃。薪酬計劃的內容和結構應盡可能地簡單，以確保計劃能被參與者理解，同時易于接受股東的監(jiān)督。    第四十七條  董事、監(jiān)事和高級管理人員的薪酬計劃應由薪酬委員會提出，報股東大會或董事會決定。任何董事、監(jiān)事和高級管理人員都不應當參與其自身薪酬的決定過程。   &