萬科股權(quán)之爭

1、萬科股權(quán)之爭相關(guān)背景及事件始末萬科企業(yè)股份有限公司，成立于1984年5月，是目前中國最大的專業(yè)住宅開發(fā)企業(yè)，也是股市里的代表性地產(chǎn)藍(lán)籌股?？偛吭O(shè)在廣東深圳，至2009年，已在20多個城市設(shè)立分公司。2010年公司完成新開工面積1248萬平方米，實現(xiàn)銷售面積897.7萬平方米，銷售金額1081.6億元。營業(yè)收入507.1億元，凈利潤72.8億元，成為全國第一個年銷售額超千億的房地產(chǎn)公司，相當(dāng)于美國四大住宅公司高峰時的總和。2015年7月10日，潮汕姚氏兄弟旗下的前海人壽耗資逾80億元，通過二級市場購入萬科A股5.52億股股份，之后又和一致行動人通過連續(xù)舉牌，將持有萬科的份額猛增至15.04%，超

2、過了20年來始終位居萬科第一大股東的華潤。8月底至9月初，華潤通過兩次增持，使其持有萬科A的股份達(dá)到15.29%，奪回第一大股東之位。12月4日開始，隸屬寶能系的鉅盛華及其一致行動人前海人壽持續(xù)增持萬科，又投入了近100億元，累計搶得萬科A約20%的股份，并在12月10日和11日再度增持了萬科的股份，共耗資約52.5億元。12月11日，寶能系對萬科股票增持占總股份比例達(dá)22.45%。12月17日，在北京萬科的內(nèi)部會議上，王石對“寶能系”提出諸多質(zhì)疑，并明確表態(tài)“不歡迎”，最重要的理由在于，“寶能系信用不夠，會毀掉萬科”。12月18日，寶能集團(tuán)在其官網(wǎng)上發(fā)布聲明，疑似回應(yīng)王石的“指責(zé)”。寶能集團(tuán)

3、表示，集團(tuán)恪守法律，相信市場力量。12月17日、18日，萬科股票連續(xù)漲停。18日中午，萬科以有重大資產(chǎn)重組及收購資產(chǎn)為由臨時停牌，宣布將推進(jìn)重組和增發(fā)，萬科H股同時停牌。截止12月18日，寶能系總計持股萬科A股24.29%。根據(jù)目前規(guī)定，30%是上市公司股東要約收購紅線。12月18日，針對媒體對寶能系杠桿收購萬科股權(quán)一事的關(guān)切，證監(jiān)會新聞發(fā)言人張曉軍表示，市場主體之間收購、被收購的行為屬于市場化行為，只要符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，監(jiān)管部門不會干涉。12月20日，前海人壽發(fā)布聲明稱持有保險資金運用合法合規(guī)。12月23日，王石在拜訪瑞士信貸時表示“寶能萬科都是一家人，不應(yīng)該內(nèi)斗”，萬科也不會實行“毒

4、丸計劃”應(yīng)對惡意收購。同日，萬科又發(fā)出公開信，表示歡迎所有投資者購買萬科的股票，但不歡迎寶能系收購公司、控制公司，因為文化、經(jīng)營風(fēng)格與萬科不相容，“如果萬科的文化被改變，那么萬科將不再是萬科，萬科可能失去它最寶貴的東西”。12月23日晚近12點，萬科在官方發(fā)布聲明，歡迎安邦成為萬科重要股東。安邦保險持有萬科7.01%的股份。12月28日，寶能集團(tuán)回應(yīng)稱“從未過度使用杠桿融資”，稱“相信市場的力量”。此前有觀點質(zhì)疑寶能的資金來源。2016年1月6日，萬科H股復(fù)牌。1月22日，萬科稱已與潛在交易對手簽署合作意向書。3月8日，華潤集團(tuán)董事長稱 “全力支持”萬科。3月13日下午萬科發(fā)布晚間公告稱，20

5、16年3月12日，萬科就擬議交易與深圳市地鐵集團(tuán)有限公司簽署了一份合作備忘錄，作為為雙方對擬議交易的初步意向。3月17日，萬科召開臨時股東大會，審議“關(guān)于申請萬科A股股票繼續(xù)停牌的議案，寶能代表投贊成票。華潤代表質(zhì)疑此前萬科與深鐵的合作未走相關(guān)程序。4月8日晚間，萬科發(fā)布公告稱，鉅盛華已與其一致行動人前海人壽簽署了表決權(quán)讓渡協(xié)議，鉅盛華將其直接及間接持有的萬科約14.73億股股份所對應(yīng)的全部表決權(quán)不可撤銷的、無償讓渡給前海人壽。前海人壽、鉅盛華合計持有萬科A股26.81億股，占萬科總股本的24.29%。6月17日晚間11點，萬科在港交所發(fā)布公告披露資產(chǎn)重組預(yù)案，宣布公司擬以發(fā)行股份的方式，購買

6、深圳地鐵集團(tuán)持有的前海國際100%股權(quán)，初步交易價格為456.13億元。但該預(yù)案遭華潤方反對。華潤和萬科由此陷入“分母大戰(zhàn)”，獨董張利平的回避票是否計入分母以及其是否應(yīng)該回避一直成為爭論的焦點。6月23日深夜，寶能系發(fā)布公告稱，萬科董事會6月17日發(fā)布的擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的預(yù)案存在巨大問題，更直指萬科已成為內(nèi)部人控制企業(yè)。當(dāng)天晚些時候，華潤集團(tuán)亦發(fā)布聲明呼應(yīng)寶能系，反對萬科管理層提出的擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的重組預(yù)案。6月26日下午，寶能系提請議案要求罷免萬科本屆董事會的所有董事。至此，萬科股權(quán)戰(zhàn)各方已走到了最后關(guān)頭。同時，據(jù)財新網(wǎng)報道稱，“寶能系”亦已準(zhǔn)備好董事會提名人選預(yù)案，計劃推舉華潤集團(tuán)助

7、理總經(jīng)理、華潤置地執(zhí)行董事吳向東為萬科董事長，“寶能系”實際控制人姚振華為監(jiān)事長。對此，華潤集團(tuán)回應(yīng)，稱華潤沒有向萬科提出召開臨時股東大會的議案，亦沒有提名吳向東出任萬科董事長。有關(guān)方面及專家人士觀點萬科管理層萬科內(nèi)部信指出：逐利是資本無可厚非的特征。一支優(yōu)秀的團(tuán)隊是資本爭奪的資源，而不是排斥的對象。我們不是資本的奴隸，過去不是，未來也不是。資本市場正日益發(fā)達(dá)和便利，知識經(jīng)濟(jì)是不可逆轉(zhuǎn)的趨勢和潮流。6月26日晚間，王石當(dāng)日在朋友圈發(fā)文稱，“人生就是一個大舞臺，出場了，就有謝幕的一天。但還不到時候，著啥子急嘛”。萬科獨董華生連日來，持續(xù)刊文披露股東大會內(nèi)蒙，并表示寶能華潤涉嫌已形成一致行動人。監(jiān)

8、管部門證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸24日稱，目前，交易所已對萬科董事會的召開及重組方案開展問詢。證監(jiān)會將對本次董事會的召集、獨立董事提出回避申請等相關(guān)事項作進(jìn)一步核實。6月22日，深交所針對萬科出具的重組問詢函，一口氣提出了7個問題。其中，在關(guān)于張利平的獨立性問題中，又單獨提出了3個分項問題。6月27日，國資委主任肖亞慶在夏季達(dá)沃斯會場內(nèi)，回應(yīng)騰訊財經(jīng)提出的萬科股權(quán)之爭一事：“只要有利于深圳的發(fā)展，有利于企業(yè)的發(fā)展，我們國資委就支持?！睂＜覒B(tài)度劉紀(jì)鵬：萬科張利平成首位關(guān)聯(lián)獨董 凸顯獨董制度缺陷關(guān)鍵在于當(dāng)人們把目光和注意力都集中到選票屬性之爭時，卻忽視了比該張選票屬性判定更為重要的投票人獨董身份所存在重

9、大法律瑕疵的問題。即張利平獨立董事本人所認(rèn)為自身與萬科公司存在潛在的關(guān)聯(lián)與利益沖突而回避表決這個被人們忽視的細(xì)節(jié)，這就是張利平的獨立董事身份資格是否合法合規(guī)？是否具備？究竟該怎樣理解這樣一位擁有超過30年的金融和政府關(guān)系方面的經(jīng)驗并有極豐富專業(yè)背景的市場資深人士所作出的令人不可思議行為？只有兩種可能：要么是無知獨董不懂；要么是無視中國法律制度。加上值此萬科重大分歧議案表決的關(guān)鍵時刻，既想為一方站臺又怕得罪另一方而慌不擇路，誤入兩難之險途。馬光遠(yuǎn)：王石的自負(fù)導(dǎo)致萬科困難的局面最后大家發(fā)現(xiàn)，這個事情之所以鬧到這么大的動靜，讓中小股東不安，讓大股東震怒，讓野蠻人不開心，也讓獨立董事左右為難，根子其實

10、在王石個人。王石“致命的自負(fù)”導(dǎo)致了今天最困難的局面，在王石眼里什么都不是的姚振華這個螞蟻，終于逼瘋了王石這頭大象，讓其處處被動，讓其不斷露出人性中的破綻。我相信，這出情節(jié)跌宕起伏的大戲，后面的情節(jié)仍然會非常好看，但在我看來，破解這個困局的答案其實各方都心知肚明。也許王石以一種體面的方式退出，對于任何一方都是皆大歡喜的結(jié)果：深鐵進(jìn)入，寶能退出，華潤奪回第一股東的地位，萬科仍然還是萬科。資深董秘何愿平：獨立董事的回避是可行的萬科還是遵照上市公司章程的執(zhí)行的，關(guān)于獨立董事所表示的東西，萬科和獨立董事整個行為符合法律法規(guī)的，只是大家有不同的的爭議可能是國內(nèi)第一次碰到這樣的事。我們還是支持萬科，按照自

11、己的結(jié)構(gòu)他民主集中制來的，獨立董事是按照他自己專業(yè)判斷，如果他認(rèn)為所做的業(yè)務(wù)有關(guān)聯(lián)交易提前做出回避的行為，我認(rèn)為這是可行的，沒有什么問題。王培霖：萬科管理層在踐踏市場規(guī)則“寶萬之爭”仍未最后收官，局勢還在演化。為了保衛(wèi)萬科，管理層設(shè)計了引入深圳地鐵成為第一大股東的策略。剛剛結(jié)束的萬科董事會所上演的，是管理層在選擇誰當(dāng)股東，而不是股東在選擇誰當(dāng)管理層。萬科管理層這個“內(nèi)部人控制”色彩濃厚的舉動近乎危險，因為內(nèi)部人控制一直是公司治理之痼疾，而管理層選擇誰當(dāng)?shù)谝淮蠊蓶|，甚至暗含有踐踏市場經(jīng)濟(jì)基本規(guī)則的意味。宋一欣律師：中小股東應(yīng)向法院起訴 要求認(rèn)定萬科投票無效既然有關(guān)聯(lián)關(guān)系與利益關(guān)系，已不符合獨董的

12、作用，投票前應(yīng)變更獨董，否則，該獨董不起獨立董事作用，損害中小投資者權(quán)益。目前狀態(tài)，中小股東應(yīng)向法院起訴，要求認(rèn)定會議無效，決議無效。皮海洲：華潤早知今日何必當(dāng)初問題是“早知今日又何必當(dāng)初”。想當(dāng)初寶能系步步緊逼的時候，甚至逼得萬科方面只能以停牌來應(yīng)對的時候，華潤方面為什么沒有給予萬科方面以應(yīng)有的支持。華潤方面沒有充當(dāng)萬科的靠山，萬科只能另尋靠山，這樣就找來了深圳地鐵集團(tuán)。如今在萬科要引進(jìn)深圳地鐵集團(tuán)的時候，華潤又投反對票，表示要維持自己第一大股東的地位。這讓萬科方面又如何來面對深圳地鐵集團(tuán)，萬科的誠信又將何在？劉姝威：若寶能高杠桿籌資合法 A股將迎第二次股災(zāi)華潤必須公開說明為什么在萬寶股權(quán)之

13、爭公開化時沉默不語，而現(xiàn)在華潤與寶能步調(diào)一致？如果華潤與寶能存在私下的承諾，那么，萬科復(fù)牌后，投資者就可能會受到欺騙，被“割韭菜”。值得注意的是，萬科H股在今年年初即復(fù)牌，當(dāng)時股價為22.9港股（12月18日停牌價），如今已跌至16.08港元，跌幅達(dá)29.7%。同期，上證綜指和深證成指均下跌21%。那么一旦，萬科股東大會未能通過重組預(yù)案，萬科A股很有可能產(chǎn)生1-2跌停板。屆時，眾多中小投資者必將很受傷。事件三大警示切不可因為萬科20多年的巨大成功，而認(rèn)為一家市值千億級、營收千億級的公司離了誰都可以轉(zhuǎn)，也不要忽視管理層變動帶來的影響。雖然說大的成敗來自于時勢而非英雄，但是在同樣的時空條件下，身處

14、同一個行業(yè)的企業(yè)之所以有的如過眼云煙、有的能燦若星河，原因就在于擁有具體運營權(quán)的人和團(tuán)隊之間的差別，他們都在堅持什么理念、奉行什么規(guī)范。事實證明，以王石、郁亮為代表的萬科管理團(tuán)隊，不僅是中國房地產(chǎn)行業(yè)、也是中國商業(yè)管理領(lǐng)域所公認(rèn)的，有相對嚴(yán)格商業(yè)道德和法規(guī)意識的高效團(tuán)隊。他們不僅創(chuàng)造了萬科公司的歷史，也從根本上樹立了中國經(jīng)濟(jì)社會轉(zhuǎn)型時期公眾公司在陽光下運行的規(guī)范。也就是說，無論誰成為萬科新的大股東，如果認(rèn)識不到萬科管理層在過去20多年的創(chuàng)造性貢獻(xiàn)，認(rèn)識不到這種堅持所蘊含的無形價值，那么都是在低估萬科。無論資本的力量多么強大，一切運作和言行均應(yīng)當(dāng)繼續(xù)按照規(guī)則在陽光下進(jìn)行。此前所謂“X家人”的猜測

15、，已經(jīng)被證實為無稽之談。可以說，萬科的股權(quán)之爭既復(fù)雜又簡單：復(fù)雜在于，資本方的行動和意見表達(dá)并未結(jié)束，變數(shù)仍然存在;簡單在于，一定是那些有實力、有耐心且真正看重萬科有形、無形資產(chǎn)的資本，最終掌握話語權(quán)。那些凡是只想撈一把就走的過路資本，無論其表演如何吸引眼球，到最后都會無足輕重。最重要的是，由于萬科從一開始就透明運行，因此任何有不可告人目的的資本都無法在公眾聚焦下自行其是。因此，無論是萬科管理層的公開表態(tài)，還是華潤的公開反對，我們都要予以贊賞：正是他們的立場公開，才得以讓外界始終圍觀并監(jiān)督這場股權(quán)之爭。展望未來，只要一切繼續(xù)在陽光下按規(guī)則行事，那么無論結(jié)果如何，都將是好結(jié)果，都應(yīng)當(dāng)被尊重。事到

16、如今，萬科管理層、華潤大股東以及寶能系、深圳地鐵等利益相關(guān)方都不得不接受這樣一個現(xiàn)實：目前，誰也不擁有一錘定音的實力和權(quán)威，最好的解決方法就是理性協(xié)商。我們必須認(rèn)識到，在過去30多年里，以王石、郁亮為代表的萬科管理層之所以能夠成為公司的實際決策者，在很大程度上都是因為來自華潤等諸多股東的信任和授權(quán)。一旦這種信任與授權(quán)不復(fù)存在，萬科管理層擁有的決策權(quán)無疑會被大幅削弱。萬科從前不是、現(xiàn)在和將來也不會是只聽管理層意見的上市公司。對于這一點，萬科管理層需要擺正心態(tài)、穿越迷霧、直面現(xiàn)實，否則很容易在大方向上判斷失誤，從而傷害資本方及管理層的合法權(quán)益。同樣，無論多么任性的資本，面對已經(jīng)事實上當(dāng)家30多年的

17、萬科管理層，也不要動不動就拿股權(quán)說事兒，以為有錢就是老大。完全打破現(xiàn)有管理層結(jié)構(gòu)的萬科，一定不會再是那個曾經(jīng)創(chuàng)造高業(yè)務(wù)增長、高管理效率的萬科。對于新的資本方來說，換掉一個具體的董事長或總裁也許不是難事。但是，如果對一個如此有底線、有能力的管理團(tuán)隊絞殺了尊重與信任，那么無疑將會讓萬科新股東處于最大的管理和運營風(fēng)險之中。不要忘記，如今無論是中國還是全球，嚴(yán)重過剩的不是優(yōu)秀的管理團(tuán)隊或超強業(yè)務(wù)精英，而是資本。由此，提出最重要的提醒和建議：萬科管理團(tuán)隊及資本各方需要以公司長遠(yuǎn)發(fā)展和利益相關(guān)最大化為底線，基于市場規(guī)范和商業(yè)原則，重新達(dá)成共識，并理性探尋多贏結(jié)局，從而避免任何一方的意氣用事。作為一家公眾公

18、司，萬科既屬于股東和管理層，也屬于市場和國家。面對這場萬眾矚目的股權(quán)之爭，如果萬科能夠順利過關(guān)，那么它不僅可以延續(xù)駛向偉大公司的使命，也會給整個市場理性向好的激勵。這或許是萬科股權(quán)之爭的最大示范意義。風(fēng)險評估萬科總裁郁亮：銀行、評級機(jī)構(gòu)重估萬科信用風(fēng)險 標(biāo)普暫無調(diào)整評級計劃 寶能罷免案引發(fā)項目解約風(fēng)險記者從標(biāo)普評級獲悉，標(biāo)普暫無調(diào)整萬科評級的計劃，但將繼續(xù)關(guān)注萬科股權(quán)之爭，以及管理層的變化。標(biāo)普負(fù)責(zé)地產(chǎn)行業(yè)的分析師Cindy Huang表示，標(biāo)普看重萬科業(yè)務(wù)和財務(wù)的穩(wěn)定性。萬科管理團(tuán)隊一直表現(xiàn)很好，尤其在業(yè)務(wù)和財務(wù)控制上。萬科管理層對評級具有加分作用。目前事件暫時沒有負(fù)面影響。如果萬科股權(quán)之爭

19、進(jìn)一步發(fā)展，會考慮調(diào)整萬科評級?！般y行和評級機(jī)構(gòu)在重新評估公司的信用風(fēng)險；部分項目合作方對經(jīng)營前景深表憂慮甚至調(diào)整商務(wù)條款。”萬科總裁郁亮在股東大會上說。標(biāo)普在評級報告中稱：“盡管萬科通過增發(fā)新股進(jìn)行資產(chǎn)收購以及與深圳市地鐵集團(tuán)有限公司建立戰(zhàn)略合作關(guān)系令其受益，但股東之間持續(xù)的分歧對其造成的沖擊要大于這種正面影響。預(yù)計在資產(chǎn)重組和與主要股東溝通之際，萬科的業(yè)務(wù)經(jīng)營和財務(wù)表現(xiàn)保持穩(wěn)定，因此萬科評級（BBB+/穩(wěn)定/-；cnA+/-）未受影響。”標(biāo)普還稱，管理層和股東之間分歧和可能的輻射影響帶來短期沖擊，這要大于資產(chǎn)收購和高質(zhì)量土地補充且不增加債務(wù)或現(xiàn)金流出帶來的長期戰(zhàn)略正面影響。如果萬科的業(yè)務(wù)穩(wěn)

20、定性、經(jīng)營執(zhí)行或財務(wù)審慎度被上述事件實質(zhì)性削弱，它的評級會受到影響。但是，標(biāo)普認(rèn)為這種可能性較低。不過，在標(biāo)普發(fā)布上述評級報告后，萬科管理層與第一大股東寶能系、第二大股東華潤的矛盾進(jìn)一步加深。6月23日深夜，萬科第一大股東寶能系旗下深圳市鉅盛華股份有限公司、前海人壽保險股份有限公司發(fā)布公告稱，明確反對萬科發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案，后續(xù)在股東大會表決上將據(jù)此行使股東權(quán)利。隨后，萬科第二大股東華潤也于當(dāng)夜公告重申，反對萬科管理層提出的擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的重組預(yù)案。由于前兩大股東均對重組預(yù)案提出了反對，如果這個預(yù)案不修改，根據(jù)萬科公司章程，華潤、寶能合計持股超過33%，兩家聯(lián)手投票反對，重組預(yù)案在股東大會上幾無通過的可能。在6月27日舉行的2015年度萬科股東大會上，有股東問管理層對于寶能罷免議案的態(tài)度，萬科總裁郁亮稱感到有心無力。郁亮表示，“我們尊重每個股東擁有的權(quán)益，這是他們的選擇，近期董事會會討論相關(guān)議案。對于我們來說，罷免萬科所有的董事及監(jiān)事，確實對萬科造成非常大的困擾。去年萬科員工隊伍開始出現(xiàn)不穩(wěn)定，我們盡可能維持，沒有對業(yè)績