資產(chǎn)收購協(xié)議--范本

1、資產(chǎn)收購協(xié)議甲方（收購方）蘇州市中信轎車維修有限公司乙方（出讓方）： 蘇州辰睿汽車服務(wù)有限公司丙方（擔(dān)保方）楊健鑒于甲方因業(yè)務(wù)發(fā)展需要擬收購乙方公司的核心業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)， 甲乙雙方 經(jīng)友好協(xié)商，依據(jù)合同法及有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，于 2016年10月 日簽署本協(xié) 議。第一條協(xié)議各方1.1 收購方：公司（以下簡稱“中信公司”或“收購方”），是一家依據(jù) 中國法律設(shè)立的專業(yè)從事汽車修理、維護的有限公司， 公司的住所位于蘇州市楓 橋路 605號，該公司將作為收購本協(xié)議項下乙方核心業(yè)務(wù)及資產(chǎn)的主體，擴大經(jīng) 營規(guī)模。1.2 出讓方： 蘇州辰睿汽車服務(wù)有限公司 （以下簡稱 “辰睿公司” 或“出讓方”）， 是一家依中

2、國法律設(shè)立的有限公司， 公司的住所位于蘇州市高新區(qū)珠江路 100號。 公司欲出售本協(xié)議項下的核心業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，退出汽車修理市場。第二條收購標(biāo)的資產(chǎn)雙方約定，本次收購的標(biāo)的資產(chǎn)為辰睿公司主營業(yè)務(wù)所必需的資產(chǎn)及相關(guān)資 源，具體指：2.1 固定資產(chǎn)：主要指為滿足主營業(yè)務(wù)運營所必需的各類固定資產(chǎn)，主要包括修第7 頁 共7 頁理車輛的設(shè)備設(shè)施、辦公設(shè)備、租賃經(jīng)營場所的房屋裝修費以及其他資產(chǎn)；2.2 存貨：主要指屬于辰睿公司主營業(yè)務(wù)正常銷售且包裝良好的各類商品；2.3 相關(guān)資源： 主要指為開展主營業(yè)務(wù)所必需的各種資源，主要包括供應(yīng)商資源、 客戶資源、銷售推廣渠道（網(wǎng)站、及其他銷售渠道等）、及業(yè)務(wù)運營系統(tǒng)（管

3、理 制度、信息系統(tǒng)、業(yè)務(wù)流程等） 、加盟許可資格及會員等。第三條收購價格3.1 固定資產(chǎn)作價3.1.1 轉(zhuǎn)讓的固定資產(chǎn)清單詳見附件1固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓清單；3.1.2固定資產(chǎn)合計作價【】萬元（大寫：【】萬元整）；3.2 存貨作價3.2.1 轉(zhuǎn)讓的存貨必須包裝完好，無殘損和可銷售商品；3.2.2 由雙方派駐相關(guān)人員對需要轉(zhuǎn)讓的存貨進行共同盤點和確認，轉(zhuǎn)讓的存貨 單價按照購乙方購入價格計價并根據(jù)轉(zhuǎn)入的存貨數(shù)量合并計算存貨總價。 存貨合計作價【】萬元（大寫：【】萬元整）；3.3 相關(guān)資源作價3.3.1 相關(guān)資源合計作價【 】萬元（大寫：【】萬元整）。 以上合計總收購價格為 【 】萬元（大寫：【】萬元整）。

4、 第四條 新公司注冊設(shè)立在簽署本協(xié)議后， 甲方立即啟動新公司注冊設(shè)立事宜。新公司設(shè)立后， 將作 為收購本協(xié)議項下辰睿公司核心業(yè)務(wù)及資產(chǎn)的主體，承接本協(xié)議項下收購方相關(guān) 權(quán)利和義務(wù)。第五條標(biāo)的資產(chǎn)交付5.1 固定資產(chǎn)的交付5.1.1 雙方定于2016 年月日辦理固定資產(chǎn)的交接手續(xù)；5.1.2 對轉(zhuǎn)入的固定資產(chǎn)雙方依據(jù)固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓清單進行盤點和確認；5.2 存貨的交付5.2.1 雙方定于2016 年月日辦理存貨的交接手續(xù)；5.2.2 存貨轉(zhuǎn)入前由雙方財務(wù)人員共同盤點確認后移交給甲方，并置于甲方的控 制之下；5.2.3 對于轉(zhuǎn)入的存貨乙方需提供購入發(fā)票及采購合同以確定存貨價格；5.3 其他相關(guān)資源的

5、交付5.3.1 供應(yīng)商等切換（ 1）雙方定于 2016 年 月 日辦理供應(yīng)商、 客戶資源、 銷售推廣渠道 （網(wǎng)站、 及其他銷售渠道等） 、及業(yè)務(wù)運營系統(tǒng)（管理制度、信息系統(tǒng)、業(yè)務(wù)流程等） 、加 盟許可資格及會員等 的交接或切換手續(xù)。第六條交割日之前的債權(quán)債務(wù)處理7.1 辰睿公司在交接之前以公司的名義發(fā)生的所有債權(quán)和債務(wù)不包含在本協(xié)議約 定的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的范圍之內(nèi)，由辰睿公司自行處置； 如發(fā)生由此所引起的訴訟和糾 紛，由辰睿公司或丙方予以處理，如影響新公司正常經(jīng)營或給新公司造成損失， 由辰睿公司或丙方承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。第八條付款條件與付款方式8.1 收購資產(chǎn)價款的支付8.1.1 簽訂本協(xié)議后，由甲

6、方支付乙方資產(chǎn)收購資產(chǎn)預(yù)付款萬元；8.1.2 完成所有資產(chǎn)交接日起日內(nèi)，甲方支付資產(chǎn)收購款萬元；8.1.3 余款在收購結(jié)束后日內(nèi)由甲方支付給乙方。8.2 乙方接受收購款的賬戶：8.3 標(biāo)的資產(chǎn)交割過程中發(fā)生的稅費由雙方相應(yīng)承擔(dān)。第九條陳述與保證9.1 出讓方的陳述與保證：9.1.1 保證標(biāo)的資產(chǎn)明細單上所列關(guān)于目標(biāo)資產(chǎn)的質(zhì)量狀況、使用年限、性能狀 況等情況真實；9.1.2 保證標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬無爭議、無抵押并無查封，并且對標(biāo)的資產(chǎn)擁有完全的 所有產(chǎn)權(quán)， 如發(fā)生由此引起的有關(guān)所購資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的一切糾紛，由乙方或丙方負責(zé) 處理，并負擔(dān)由此所造成的收購方的損失；9.1.3 具有簽署本協(xié)議的資格，關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)

7、轉(zhuǎn)讓事宜， * 已根據(jù)法律、法規(guī) 和規(guī)范性文件及章程的要求取得相關(guān)權(quán)力機關(guān)的正式批復(fù)文件， 履行了內(nèi)部批準(zhǔn) 程序。9.2 收購方的陳述與保證：9.2.1 具有簽署本協(xié)議的資格，根據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及章程的要求履行 內(nèi)部必要的批準(zhǔn)程序；9.2.2 保證按照本協(xié)議的約定履行支付標(biāo)的資產(chǎn)價款的義務(wù)，保證受讓標(biāo)的資產(chǎn) 的資金來源合法。第十條同業(yè)禁止在交割截止日后， *及其控股股東不得在十年內(nèi)從事與女裝生產(chǎn)和銷售相 關(guān)的任何業(yè)務(wù)。*同意，本協(xié)議簽訂后，同意收購方設(shè)立的新公司使用“*”的商號。 第十一條違約責(zé)任11.1 出讓方違約責(zé)任11.1.1 如果出讓方違反其在本協(xié)議中所作的陳述、保證或未按本協(xié)

8、議履行義務(wù)，而使收購方遭受損失， 則收購方有權(quán)要求出讓方予以全面賠償。收購方有權(quán)從尚 未支付的收購價款中抵扣相應(yīng)的賠償金額；11.1.2在按本協(xié)議約定將標(biāo)的資產(chǎn)交付給收購方之前產(chǎn)生的對任何第三方或政府 的責(zé)任、罰款、賠償或稅收負擔(dān)等由出讓方承擔(dān)。如果收購方由此遭受損失，出 讓方應(yīng)予以賠償；11.1.3 如果出讓方未按本協(xié)議第五條規(guī)定的時間辦理標(biāo)的資產(chǎn)的交付，則每遲延 一天，應(yīng)向收購方支付金額為收購價款萬分之一的違約金。11.2 收購方違約責(zé)任11.2.1 如果收購方未按本協(xié)議的約定支付收購價款，則對遲延支付價款應(yīng)按日萬 分之一支付違約金；11.2.2 如果收購方方違反其在本協(xié)議中所作的陳述、保證或其他義務(wù)，而使出讓 方遭受損失，則出讓方有權(quán)要求收購方予以賠償。第十二條爭議的解決 凡與本協(xié)議的簽署、解釋和履行有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)當(dāng)友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成，則任何一方均有權(quán)向中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會華南分會按其時生效的仲裁規(guī)則申請仲裁，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。 第十三條其他本協(xié)議未盡事宜及需變更事項，經(jīng)協(xié)商后以補充協(xié)議形式確定，補充合同與 本合同具有同等