增資協(xié)議模板

1、定稿【】之增資協(xié)議_由【】本協(xié)議附件一所列各方與【】簽訂【】年【】月【】日淮安目錄第一條 本次交易安排1第二條 投資款的繳付2第三條 交割前目標(biāo)公司、原股東的義務(wù)4第四條 目標(biāo)公司和原股東的陳述和保證4第五條 投資者的陳述和保證11第六條 增資的先決條件11第七條 交割后需完成的事項(xiàng)及各方承諾13第八條 交易費(fèi)用16第九條 關(guān)于投資方享有的特殊股東權(quán)利16第十條 不競爭義務(wù)18第十一條 各方的其他權(quán)利義務(wù)19第十二條 協(xié)議的生效、補(bǔ)充、修改、變更和解除20第十三條 違約責(zé)任21第十四條 不可抗力22第十五條 法律適用和爭議解決22第十六條 通知和送達(dá)23第十七條 信息披露24第十八條 附則25

2、附件一 原股東名單附件二 披露函附件三 管理人員和核心業(yè)務(wù)人員名單本【】之增資協(xié)議(“本協(xié)議”)由以下各方于 年 月 日（“簽署日”）在上海市簽署：1. 【】，一家依據(jù)中國法律有效設(shè)立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，其注冊地址為：【】（“目標(biāo)公司”）；2. 本協(xié)議附件一所列各方（“原股東”）；及3. 【】，一家依據(jù)中國法律有效設(shè)立并合法存續(xù)的有限合伙企業(yè)，其注冊地址為：(“【】”或“投資者”)。（上述任何一方單獨(dú)稱為“一方”，合稱為“各方”。本協(xié)議中，“中國”是指中華人民共和國，為本協(xié)議之目的，不包括中華人民共和國香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)；“中國法律”是指中國屆時有效的所有法律、行政

3、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)定、政策性文件、地方政府或地方政府部門的規(guī)定、決定、規(guī)范性文件等。）鑒于：1. 目標(biāo)公司是一家依照中國法律設(shè)立的 公司，主要從事 業(yè)務(wù)。（“主營業(yè)務(wù)”）。2. 于本協(xié)議簽署日，目標(biāo)公司的注冊資本為人民幣 萬元。經(jīng)工商登記的原股東在目標(biāo)公司持有的出資額及持股比例如附件一所示。3. 投資者擬按照本協(xié)議的條款和條件對公司進(jìn)行投資，且目標(biāo)公司也愿意按照本協(xié)議的條款和條件接受投資者的投資。為此，協(xié)議各方本著平等互利的原則，就本次交易事宜達(dá)成以下協(xié)議。第一條 本次交易安排1.1 目標(biāo)公司估值各方一致同意，投資者擬向目標(biāo)公司共投資人民幣 萬元（“投資款”）。投資后估值為人民幣 萬元。投資者對目

4、標(biāo)公司的估值考慮了目標(biāo)公司的所有權(quán)益和資產(chǎn)，包括但不限于累計未分配利潤，所有專利、商標(biāo)（中外注冊的）、其他無形資產(chǎn)以及與無形資產(chǎn)相關(guān)的所有權(quán)益。1.2 本次交易安排各方同意，本次增資目標(biāo)公司注冊資本由人民幣 萬元增加至人民幣 萬元?！尽繉⒁匀嗣駧?萬元(“【】本次增資額認(rèn)購對價”)溢價認(rèn)購不附帶任何權(quán)利負(fù)擔(dān)的目標(biāo)公司 的股權(quán)，其中人民幣 萬元注入目標(biāo)公司注冊資本，人民幣 萬元進(jìn)入目標(biāo)公司資本公積。上述交易以下稱為“增資”或“本次交易”。1.3 各方同意，本次增資后，目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示： 編號股東姓名/名稱注冊資本額(人民幣/萬元)持股比例(%)1.【】 2.【】 合計 100%1.4

5、 文件簽署各方同意，于簽署本協(xié)議的同時（或于本次交易的交割（見下文定義）時），就本協(xié)議項(xiàng)下的增資簽署（i） 經(jīng)修改的【】章程（“公司章程”），及（ii） 為完成本次交易事宜需要簽署的其他附屬或補(bǔ)充協(xié)議、決議和相關(guān)文件（以上文件和本協(xié)議統(tǒng)稱“交易文件”）。第二條 投資款的繳付2.1 工商變更登記2.1.1 目標(biāo)公司應(yīng)在本次增資的交割日后三（3）個工作日內(nèi)申請辦理關(guān)于本次交易的工商變更登記手續(xù)(包括但不限于變更公司注冊資本，將載有投資者名稱、出資額、持股比例等信息的公司章程提交工商行政管理部門，為投資者提名的董事進(jìn)行備案等)，并自申請之日起十五（15）個工作日內(nèi)取得目標(biāo)公司新的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照(“

6、工商變更登記完成”，取得目標(biāo)公司新的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照之日為“工商變更登記完成日”)。2.1.2 目標(biāo)公司應(yīng)于交割日向投資者出具：（1）目標(biāo)公司最新的股東名冊，股東名冊應(yīng)載明投資者的名稱、出資額、出資證明書編號及其他法定事項(xiàng)，其中股東名冊所列的股權(quán)比例應(yīng)與第1.3條所列股權(quán)結(jié)構(gòu)相同，該股東名冊應(yīng)加蓋目標(biāo)公司公章及法定代表人簽章，并向投資者提供一份原件；及（2）相應(yīng)的出資證明，出資證明由目標(biāo)公司法定代表人簽字并由目標(biāo)公司加蓋公章，并向投資者提供一份原件。2.2 投資款的繳付2.2.1 目標(biāo)公司應(yīng)于第六條所述的先決條件全部得到滿足后五（5）個工作日內(nèi)，向投資者提供指定的銀行賬戶信息。在投資者收到目標(biāo)

7、公司提供的銀行賬戶信息后五（5）個工作日內(nèi)，投資者應(yīng)按本協(xié)議第1.2條的約定繳付增資額認(rèn)購對價（“交割”），【】應(yīng)繳付增資額認(rèn)購對價共計人民幣1000萬元，并將所有投資款一次性劃入目標(biāo)公司指定的銀行賬戶。2.2.2 目標(biāo)公司應(yīng)在收到投資者支付的投資款后一（1）個工作日內(nèi)向投資者出具銀行收款憑證的掃描件或復(fù)印件，并在三（3）個工作日內(nèi)向投資者提供加蓋目標(biāo)公司公章的銀行收款憑證復(fù)印件。2.3 各方同意，投資者按本協(xié)議第1.2和2.2條約定支付完畢全部投資款后，投資者在本協(xié)議項(xiàng)下的投資義務(wù)即告完成。2.4 投資者依照本協(xié)議2.2條約定完成出資義務(wù)后即成為目標(biāo)公司股東，依照法律、本協(xié)議和公司章程的規(guī)定

8、享有所有股東權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)股東義務(wù)。2.5 交割日投資者按照本協(xié)議第2.2條的約定實(shí)際支付投資款之日為交割日（“交割日”）。第三條 交割前目標(biāo)公司、原股東的義務(wù)3.1 本協(xié)議簽署日至交割日，目標(biāo)公司應(yīng)當(dāng)，并且原股東應(yīng)當(dāng)促使目標(biāo)公司在正常業(yè)務(wù)范圍內(nèi)開展業(yè)務(wù)，并應(yīng)盡最大努力保持商業(yè)組織完整，維持同第三方的關(guān)系并保留現(xiàn)有管理人員和雇員，保持目標(biāo)公司擁有的或使用的所有資產(chǎn)和財產(chǎn)的現(xiàn)狀（正常損耗除外）。3.2 原股東和目標(biāo)公司同意投資者有權(quán)在交割日前在目標(biāo)公司正常工作時間對目標(biāo)公司的財務(wù)、資產(chǎn)及運(yùn)營狀況進(jìn)行審慎審查，但前提是投資者于進(jìn)行審慎審查三（3）日前給予原股東和目標(biāo)公司書面通知。此外，對于已發(fā)生或

9、預(yù)期將發(fā)生任一原股東或目標(biāo)公司對本協(xié)議的違反，原股東和目標(biāo)公司應(yīng)將前述違約行為第一時間書面通知投資者。3.3 自本協(xié)議簽署日起至交割日，目標(biāo)公司應(yīng)及時書面告知投資者以下事項(xiàng)，并與投資者討論前述事項(xiàng)對目標(biāo)公司的影響，進(jìn)而保證目標(biāo)公司將按照合理方式穩(wěn)定運(yùn)營：3.3.1 目標(biāo)公司的股本結(jié)構(gòu)、財務(wù)狀況、資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、前景或經(jīng)營方面對目標(biāo)公司產(chǎn)生或可能產(chǎn)生任何重大不利影響的變更；3.3.2 簽署可能對目標(biāo)公司正常經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響的協(xié)議以及關(guān)于前述事項(xiàng)的任何協(xié)議或提議、意向；3.3.3 政府部門批準(zhǔn)/登記的進(jìn)展情況（如適用）。第四條 目標(biāo)公司和原股東的陳述和保證除目標(biāo)公司和原股東已于附件二所列披露

10、函內(nèi)向投資者披露的各項(xiàng)事項(xiàng)外，目標(biāo)公司和原股東應(yīng)共同且連帶地作出以下陳述和保證并確認(rèn)投資者對本協(xié)議的簽署依賴于該等陳述與保證在本協(xié)議簽署日、工商變更登記完成日、交割日均是真實(shí)、完整和準(zhǔn)確的。目標(biāo)公司和原股東在本協(xié)議中作出的陳述和保證應(yīng)當(dāng)在本協(xié)議簽署和執(zhí)行及交割后的三（3）年內(nèi)存續(xù)，并且不受投資者或其代表對相關(guān)問題的調(diào)查的影響。4.1 授權(quán)。目標(biāo)公司簽署各交易文件、履行交易文件項(xiàng)下的一切義務(wù)以及完成交易文件項(xiàng)下的交易等行為都已獲得其他必要的授權(quán)；原股東有完全的民事行為能力及民事權(quán)利能力簽署各交易文件并履行各交易文件項(xiàng)下的義務(wù)。各交易文件一經(jīng)簽署即對原股東具有法律約束力，各交易文件經(jīng)簽署并經(jīng)目標(biāo)公

11、司的權(quán)力機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后即對目標(biāo)公司具有法律約束力。4.2 投資。截止于交割日，除已于附件二披露的情況外，目標(biāo)公司在中國或海外沒有任何其他控股子公司或其他對目標(biāo)公司生產(chǎn)經(jīng)營具有重大影響的關(guān)聯(lián)方（定義見第4.14條）。4.3 不沖突。各交易文件的簽署和履行不違反目標(biāo)公司章程或其它組織文件中的任何條款，或與之相沖突；目標(biāo)公司及原股東均已經(jīng)獲得了進(jìn)行交易文件項(xiàng)下的交易所必需的所有及任何利益相關(guān)方同意或授權(quán)。目標(biāo)公司與任何其他主體（包括但不限于法人、非公司實(shí)體或自然人）之間已簽署的協(xié)議或合同不會因各交易文件的簽署或履行而終止，也不會受到各交易文件的重大影響。4.4 有效存續(xù)。目標(biāo)公司為依法設(shè)立并有效存續(xù)的主

12、體。目標(biāo)公司的注冊資本已經(jīng)依據(jù)其章程的規(guī)定部分繳納，剩余部分將于2016年12月31日前按時足額繳納，并符合中國法律要求，不存在未繳納、遲延繳納、虛假注冊或抽逃注冊資本的情況。目標(biāo)公司現(xiàn)行章程合法有效，章程中所詳述的目標(biāo)公司的經(jīng)營范圍符合中國法律的要求。目標(biāo)公司嚴(yán)格按照章程所規(guī)定的經(jīng)營范圍和中國法律的規(guī)定開展經(jīng)營活動。除已于附件二披露的情況外，目標(biāo)公司開展經(jīng)營活動所需要的在中國法律規(guī)定下的證照、批準(zhǔn)、許可都已經(jīng)依法申請并獲得；并且所有的這些許可都是有效存續(xù)的。目標(biāo)公司已通過有關(guān)政府主管機(jī)關(guān)對公司證照許可的檢驗(yàn)、驗(yàn)證等核查程序。4.5 財務(wù)報表。目標(biāo)公司和原股東已向投資者提供目標(biāo)公司成立以來至2

13、015年7月1日（“基準(zhǔn)日”）的全部經(jīng)審計和未經(jīng)審計財務(wù)報表，該等財務(wù)報表均根據(jù)中國法律規(guī)定并按照中國會計準(zhǔn)則制備且真實(shí)、完整和準(zhǔn)確地反映了目標(biāo)公司在有關(guān)賬目日期的財務(wù)及經(jīng)營狀況，目標(biāo)公司之財務(wù)記錄和資料完全符合中國法律的要求以及符合中國會計準(zhǔn)則。包括賬冊、股權(quán)變化記錄、財務(wù)報表及所有其他公司記錄在內(nèi)的全部文件皆按中國法律要求和商業(yè)常規(guī)保管并完全由目標(biāo)公司掌握，與目標(biāo)公司業(yè)務(wù)相關(guān)的主要交易皆準(zhǔn)確、規(guī)范地記錄在案。目標(biāo)公司不存在賬外現(xiàn)金銷售收入、賬外負(fù)債、公司原股東占用公司資金、重大的內(nèi)部控制漏洞等問題。目標(biāo)公司向投資者提供的財務(wù)報告真實(shí)、完整和準(zhǔn)確地反映了目標(biāo)公司在相關(guān)期間或相關(guān)基準(zhǔn)日的經(jīng)營狀

14、況和財務(wù)狀況，財務(wù)報表不存在任何虛假成分或誤導(dǎo)性陳述，亦沒有為誤導(dǎo)投資者而故意隱瞞或省略部分關(guān)鍵事實(shí)。自2015年7月1日以來，（1）除目標(biāo)公司日常經(jīng)營行為外，沒有觸發(fā)目標(biāo)公司債務(wù)提前到期的事件發(fā)生；（2）沒有任何目標(biāo)公司財產(chǎn)被處理或脫離目標(biāo)公司的掌管、目標(biāo)公司沒有簽署任何導(dǎo)致目標(biāo)公司產(chǎn)生非日常財務(wù)支出的文件，亦未產(chǎn)生任何此類責(zé)任。4.6 未披露債務(wù)。目標(biāo)公司不存在資產(chǎn)負(fù)債表中未體現(xiàn)的任何債務(wù)或負(fù)債，但在基準(zhǔn)日以后發(fā)生的屬于目標(biāo)公司正常業(yè)務(wù)的債務(wù)，且不為本協(xié)議所禁止、不會對目標(biāo)公司的任何股東或目標(biāo)公司本身產(chǎn)生任何重大不利影響（指總額不超過人民幣10萬元的債務(wù)）的除外；目標(biāo)公司不存在為其他人提供

15、保證擔(dān)保，也不存在以其財產(chǎn)設(shè)定任何抵押、質(zhì)押及其它擔(dān)保權(quán)。4.7 股本。目標(biāo)公司不存在虛假出資、抽逃出資；除已于附件二披露的情況外，目標(biāo)公司股權(quán)上不存在任何代持或類似安排，亦不存在質(zhì)押、抵押等擔(dān)保權(quán)益或任何種類的權(quán)利負(fù)擔(dān)(包括但不限于任何附條件的銷售或其他所有權(quán)保留協(xié)議、任何具有前述性質(zhì)的租賃、賦予任何擔(dān)保利益的任何協(xié)議以及將第三人指定為損失受償人的文件)，或任何其他利益相關(guān)方權(quán)利（就任何人士的股權(quán)而言，還包括但不限于任何期權(quán)或者任何性質(zhì)的轉(zhuǎn)換權(quán)或優(yōu)先權(quán)），目標(biāo)公司也從未以任何形式、向任何人承諾或?qū)嶋H發(fā)行過上述股東權(quán)益之外的任何權(quán)益、股份、債券、認(rèn)股權(quán)、期權(quán)或性質(zhì)相同或類似的權(quán)益。4.8 無變

16、化。從基準(zhǔn)日至本協(xié)議簽署日、工商變更登記完成日、交割日，除由投資者書面認(rèn)可或本協(xié)議另有規(guī)定外，目標(biāo)公司沒有下列行為：4.8.1 提前償還債務(wù)；4.8.2 向其他人提供保證擔(dān)保、為其財產(chǎn)設(shè)定抵押、質(zhì)押及其他擔(dān)保權(quán)；4.8.3 免除任何對他人的債權(quán)或放棄任何求償權(quán)；4.8.4 對任何已有的合同或協(xié)議作出不利于目標(biāo)公司的修改；4.8.5 將任何目標(biāo)公司中薪酬待遇最高的10個人和董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員的薪酬水平提高10%以上，任免以上人員，或?qū)ζ鋭趧雍贤鞒鲂薷模?.8.6 遭受任何損失(不論是否保險)，或發(fā)生任何與供應(yīng)商、客戶或雇員的關(guān)系變化，該損失或變化將導(dǎo)致對目標(biāo)公司產(chǎn)

17、生重大不利影響；4.8.7 除目標(biāo)公司正常業(yè)務(wù)活動外，轉(zhuǎn)讓或許可他人使用目標(biāo)公司的知識產(chǎn)權(quán)；4.8.8 任何銷售慣例或核算方法的重大變化、雇傭人員政策、規(guī)章制度重大變化；4.8.9 目標(biāo)公司的財務(wù)狀況發(fā)生重大不利變化，或者發(fā)生了目標(biāo)公司常規(guī)業(yè)務(wù)以外的交易、行為并對目標(biāo)公司產(chǎn)生重大不利影響；4.8.10 宣布、已經(jīng)支付、準(zhǔn)備宣布、準(zhǔn)備支付任何股息、紅利或其他形式的股東分紅，或進(jìn)行任何形式的利潤分配；4.8.11 以下資產(chǎn)處置行為：（i） 交易總額超過人民幣50萬元的資產(chǎn)售賣、抵押、質(zhì)押、租賃、轉(zhuǎn)移和其他處置，（ii） 處理任何原值超過人民幣50萬元的固定資產(chǎn)或同意任何原值超過人民幣50萬元的固定

18、資產(chǎn)被處理或收購，放棄對任何目標(biāo)公司資產(chǎn)的掌管，產(chǎn)生任何導(dǎo)致固定資產(chǎn)支出的合同；（iii） 總額超過人民幣500萬元的任何開支或者購買任何有形或者無形資產(chǎn)（包括對任何主體進(jìn)行股權(quán)投資）；4.8.12 分立、與第三方合并、收購第三方股權(quán)、資產(chǎn)或業(yè)務(wù)；4.8.13 以作為或不作為的方式違反本協(xié)議項(xiàng)下的陳述和保證條款；及4.8.14 任何可能導(dǎo)致上述情形發(fā)生的作為或不作為。4.9 稅務(wù)。目標(biāo)公司已經(jīng)按中國法律的要求進(jìn)行稅務(wù)登記，已經(jīng)按中國法律規(guī)定繳納相應(yīng)稅款，且不存在與稅收有關(guān)的任何罰款、附加費(fèi)、罰金或利息。最近三年，目標(biāo)公司不存在因違反稅收相關(guān)法律、法規(guī)而受到稅務(wù)部門行政處罰的情形。目標(biāo)公司保持擁

19、有用以正常記稅和繳稅的財務(wù)資料。目標(biāo)公司自成立以來，一直按時足額為全體員工代扣代繳個人所得稅。4.10 處罰的承擔(dān)。目標(biāo)公司在交割日前如果有違反適用中國法律或?qū)δ繕?biāo)公司有約束力的合同的情形，包括但不限于目標(biāo)公司未按中國法律要求足額繳納其在交割當(dāng)日或之前應(yīng)為其雇員繳納的社會保險金(包括養(yǎng)老保險金、醫(yī)療保險金、失業(yè)保險金、工傷保險金和生育保險金)和住房公積金，則目標(biāo)公司在有關(guān)機(jī)關(guān)追繳的情況下應(yīng)及時予以繳納或承擔(dān)，且原股東在該等情況下有義務(wù)以自有資金補(bǔ)償目標(biāo)公司所承擔(dān)的罰款。4.11 關(guān)聯(lián)方事項(xiàng)。除已于附件二披露的情況外，目標(biāo)公司的任何原股東、現(xiàn)有董事、高級管理人員或前述人士的關(guān)聯(lián)方與目標(biāo)公司之間均

20、：（i）不存在任何合同、承諾或任何已進(jìn)行、正在進(jìn)行或擬進(jìn)行的交易；（ii）不存在直接或間接地、單向或雙向地負(fù)有債務(wù)(現(xiàn)階段尚待支付的工資除外)、承諾提供貸款或擔(dān)保；（iii） 不存在直接或間接地對目標(biāo)公司及目標(biāo)公司簽署的合同擁有利益或存在重大業(yè)務(wù)關(guān)系（包括購買、出售、許可、授權(quán)使用、提供目標(biāo)公司任何產(chǎn)品、知識產(chǎn)權(quán)等資產(chǎn)及服務(wù)）；（iv）現(xiàn)有董事、高級管理人員不在任何與目標(biāo)公司相關(guān)聯(lián)、具有業(yè)務(wù)關(guān)系，或相競爭的企業(yè)或公司擁有直接或間接地所有者權(quán)益(通過公開證券市場獲得不超過1%的股票者除外)，或以貸款、協(xié)議或其他方式控制該等企業(yè)，或在其中擔(dān)任高級管理人員、董事、合伙人?！瓣P(guān)聯(lián)方”指（i）對于任何主

21、體（包括但不限于法人、非公司實(shí)體或自然人）而言，即其直接或間接控制的任何其他法人、非公司實(shí)體或自然人，或者直接或間接地控制該主體或與該主體共同受控制于他人的任何其他法人、非公司實(shí)體或自然人；以及，為避免疑義，（ii）對于自然人而言，其配偶、子女、兄弟、姐妹、父母、配偶的父母、以該自然人或其直系家庭成員作為受益人或全權(quán)信托對象的任何信托的受托人，或者由上述人員控制的任何實(shí)體或公司也應(yīng)視為關(guān)聯(lián)方。前述“控制”或“受控制”指，通過持有表決權(quán)、合約或其他方式，直接或間接地?fù)碛袑υ撝黧w的管理和決策作出指示或責(zé)成他人作出指示的權(quán)力或事實(shí)上構(gòu)成實(shí)際控制的其他關(guān)系。4.12 合同。原股東和目標(biāo)公司保證目標(biāo)公司

22、全部現(xiàn)行有效的協(xié)議或合同均是合法有效，全部現(xiàn)行有效的協(xié)議或合同均適當(dāng)履行，不存在目標(biāo)公司或其他任一交易方違約的情形。對于任何下述合同、協(xié)議或文件，目標(biāo)公司不是該等合同、協(xié)議或文件的一方，或受該等合同、協(xié)議或其他文件的約束：4.12.1 不是在正常的經(jīng)營過程中形成的合同、協(xié)議或文件；4.12.2 不是基于通常的獨(dú)立主體之間的公平商業(yè)交易基礎(chǔ)形成的合同、協(xié)議或文件；4.12.3 損害目標(biāo)公司利益的合同、協(xié)議或文件；4.12.4 限制目標(biāo)公司從事經(jīng)營的合同、協(xié)議或文件；4.12.5 嚴(yán)重影響或?qū)⑹鼙緟f(xié)議項(xiàng)下交易嚴(yán)重影響應(yīng)向投資者披露但未向投資者披露的合同、協(xié)議或文件；目標(biāo)公司不存在嚴(yán)重違反以目標(biāo)公司

23、為一方或者對目標(biāo)公司有約束力的合同、協(xié)議或文件的情形。目標(biāo)公司及原股東連帶并共同保證，免除投資者因前述任何情形而可能產(chǎn)生的任何責(zé)任。4.13 知識產(chǎn)權(quán)。附件二載有目標(biāo)公司享有權(quán)利或?qū)⑾碛袡?quán)利之知識產(chǎn)權(quán)準(zhǔn)確和完整的清單及詳細(xì)內(nèi)容。目標(biāo)公司擁有從事營業(yè)活動所需的知識產(chǎn)權(quán)(包括但不限于專利、商標(biāo)、著作權(quán)、專有技術(shù)、域名及商業(yè)秘密等)的合法所有權(quán)或使用權(quán)，該等知識產(chǎn)權(quán)均有效且可依法執(zhí)行，就目標(biāo)公司和原股東所知，不存在任何可能導(dǎo)致任何知識產(chǎn)權(quán)無效或不可執(zhí)行的事項(xiàng)。目標(biāo)公司未侵權(quán)或違法使用任何第三方享有任何權(quán)利、所有權(quán)或利益的任何知識產(chǎn)權(quán)，也未曾許可或允許任何第三方使用任何目標(biāo)公司的知識產(chǎn)權(quán)；目標(biāo)公司沒有

24、任何侵犯他人知識產(chǎn)權(quán)、商業(yè)秘密、專有信息或其他類似權(quán)利，不存在未決的或可預(yù)見能發(fā)生的要求目標(biāo)公司對侵犯任何第三方的知識產(chǎn)權(quán)、商業(yè)秘密、專有信息或其他類似權(quán)利進(jìn)行索賠的主張、爭議或訴訟程序，不存在任何已知的第三方侵犯目標(biāo)公司合法擁有的知識產(chǎn)權(quán)的情形。目標(biāo)公司所擁有的專利、商標(biāo)、軟件著作權(quán)和域名都已依法正式注冊或登記。除附件二所披露情況外，原股東或其關(guān)聯(lián)方未持有其他與目標(biāo)公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)的任何知識產(chǎn)權(quán)（包括但不限于專利、商標(biāo)、著作權(quán)、專有技術(shù)、域名等）。原股東接受目標(biāo)公司聘用、從事目標(biāo)公司經(jīng)營活動，沒有違反各自曾簽署過的任何合同或?qū)ζ溆屑s束力的承諾（包括但不限于保密義務(wù)及競業(yè)限制義務(wù)），也不會構(gòu)成

25、對原股東前雇主或其他知識產(chǎn)權(quán)持有人的合法權(quán)利的侵犯。4.14 環(huán)境、健康和安全。最近三年，目標(biāo)公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動符合中國有關(guān)環(huán)境保護(hù)的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，不存在因違反環(huán)境保護(hù)方面的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件而受到重大行政處罰的情形。4.15 訴訟及其他法律程序。不存在可能對目標(biāo)公司帶來重大不利影響，或者重大消極影響各交易文件的訂立、效力與可執(zhí)行性以及交易文件項(xiàng)下的交易的下列情形，無論是已經(jīng)完成的、未決的或是可預(yù)見能發(fā)生的：4.15.1 最近三年，政府部門對原股東或公司的處罰、禁令或指令；4.15.2 最近三年針對原股東或目標(biāo)公司的民事訴訟、刑事訴訟、行政訴訟、仲裁等其他程序或爭議、權(quán)利主張以及

26、未決的針對原股東或目標(biāo)公司的民事訴訟、刑事訴訟、行政訴訟、仲裁等其他程序或爭議、權(quán)利主張(無論首次發(fā)生時間是否在最近三年)。4.16 遵守法規(guī)。最近三年，目標(biāo)公司的經(jīng)營活動符合有效的中國法律和有關(guān)政府部門的要求，沒有違反任何中國法律以致對目標(biāo)公司構(gòu)成不利影響的情況，亦沒有遭受任何主管機(jī)關(guān)處罰以致對目標(biāo)公司構(gòu)成不利影響的情況。4.17 雇員。4.17.1 除附件二所披露情況外，目標(biāo)公司雇傭員工遵守對其適用的相關(guān)勞動方面的適用中國法律；4.17.2 截止于交割日，目標(biāo)公司與其現(xiàn)有員工或者其以往聘用的員工之間不存在未決的重大勞動爭議或糾紛，亦不存在任何其已知的重大勞動爭議或者糾紛；4.17.3 截止

27、于交割日，目標(biāo)公司沒有任何應(yīng)付而未付且可能對公司未來經(jīng)營產(chǎn)生重大影響的的有關(guān)解除勞動關(guān)系的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金或其他與雇用關(guān)系有關(guān)的類似補(bǔ)償或賠償費(fèi)用的支付義務(wù)；4.17.4 除附件二所披露的情況外，目標(biāo)公司已按照相關(guān)中國法律足額支付和/或代扣代繳了養(yǎng)老、住房、醫(yī)療、失業(yè)以及其他所有相關(guān)中國法律和協(xié)議規(guī)定應(yīng)付的社會保險金或職工福利金，就該等社會保險金或職工福利金不存在現(xiàn)存或其已知或應(yīng)知的潛在的重大未決爭議。4.18 保險。目標(biāo)公司就其日常商業(yè)運(yùn)作購買了符合一般商業(yè)慣例的保險。4.19 不競爭。原股東不存在本協(xié)議第9.2條所述的行為。4.20 信息提供。目標(biāo)公司和原股東在本協(xié)議簽署之前和之后向投資者提供的

28、所有文件、資料和信息均真實(shí)、準(zhǔn)確、無遺漏、無誤導(dǎo)。4.21 責(zé)任。目標(biāo)公司和原股東應(yīng)對本第四條各項(xiàng)內(nèi)容的真實(shí)、完整和準(zhǔn)確性承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，但目標(biāo)公司和原股東已盡其最大努力對目標(biāo)公司情況在附件二或以其他書面方式對投資者進(jìn)行披露的除外。第五條 投資者的陳述和保證投資者確保以下各項(xiàng)陳述和保證在本協(xié)議簽署日、工商變更登記完成日、交割日均是真實(shí)、完整和準(zhǔn)確的。5.1 授權(quán)。投資者簽署各交易文件、履行交易文件項(xiàng)下的一切義務(wù)以及完成交易文件項(xiàng)下的交易等行為都已獲得充分必要的授權(quán)；投資者有完全的民事行為能力及民事權(quán)利能力簽署各交易文件并履行各交易文件項(xiàng)下的義務(wù)。各交易文件一經(jīng)簽署即對投資者具有法律約束力。5.2

29、 不沖突。各交易文件的簽署和履行不違反投資者合伙協(xié)議或其它組織文件中的任何條款，或與之相沖突；投資者已經(jīng)獲得了進(jìn)行交易文件項(xiàng)下的交易所必需的所有第三方同意或授權(quán)。5.3 有效存續(xù)。投資者為依法設(shè)立并有效存續(xù)的主體。第六條 增資的先決條件6.1 除非投資者作出書面豁免，投資者履行支付投資款的義務(wù)應(yīng)以本第六條所列的先決條件和第2.2條所述的條件全部得到滿足（并且已經(jīng)向投資者提供證明該先決條件已經(jīng)被滿足的證明文件)為前提：6.1.1 投資者已完成財務(wù)、商務(wù)和法律盡職調(diào)查且對盡職調(diào)查結(jié)果滿意；6.1.2 目標(biāo)公司和原股東已為完成本次交易取得所有必需的政府批準(zhǔn)并完成所有必須的登記、備案(如適用)；6.1

30、.3 各方順利完成各交易文件的簽署，包括本協(xié)議、公司章程以及為完成增資需要的其他附屬協(xié)議或補(bǔ)充協(xié)議、決議及相關(guān)文件(包括但不限于本次交易相關(guān)的全部工商登記材料)，并將簽署后的交易文件提供給投資者；6.1.4 目標(biāo)公司已經(jīng)作出了有效的股東會決議，通過目標(biāo)公司董事會在交割后由三（3）名董事組成，其中一（1）名董事由【】委派（“投資者委任董事”）。目標(biāo)公司已將該決議的副本提供給投資者；6.1.5 目標(biāo)公司及原股東已出具了格式和內(nèi)容為投資者滿意的承諾函，主要內(nèi)容包括（但不限于）：（i） 在電子商務(wù)領(lǐng)域，目標(biāo)公司應(yīng)將其每一個涉及電子商務(wù)合作的項(xiàng)目首先考慮與【】協(xié)商合作；如果【】不同意合作，則目標(biāo)公司可與

31、第三方合作，但給予第三方的合作條件不得優(yōu)于給予【】的合作條件，否則目標(biāo)公司應(yīng)按新的條件與【】再次進(jìn)行協(xié)商并合作，并且【】在同等條件下有優(yōu)先合作權(quán)；（ii）就目標(biāo)公司位于上海市楊浦區(qū)大學(xué)路186弄10號102室租賃物業(yè)（房產(chǎn)證號：滬房地楊字（2015）第014054號），若因?qū)嶋H經(jīng)營地與注冊地不一致產(chǎn)生任何糾紛或造成任何損失及收益，原股東無條件予以承擔(dān)，并承擔(dān)因參加仲裁、訴訟等造成的一切費(fèi)用；（iii）對于目標(biāo)公司原股東【】于日本設(shè)立并持股86%的日本公司楽株式會社（“日本公司”），如因其該等行為未完成相關(guān)的外匯登記這一不合規(guī)事件而導(dǎo)致目標(biāo)公司受到任何處罰，原股東需承擔(dān)最終的賠償責(zé)任；且（iv）

32、因本增資協(xié)議4.10條導(dǎo)致目標(biāo)公司承擔(dān)的任何罰款、罰金或利息，由目標(biāo)公司原股東最終承擔(dān)。如果【】因該等糾紛而遭受任何損失，原股東應(yīng)當(dāng)在接到【】通知后的15日內(nèi)無條件全額補(bǔ)償【】的損失款項(xiàng)。6.1.6 目標(biāo)公司已經(jīng)作出了生效的股東會決議，批準(zhǔn)和授權(quán)（1）交易文件的簽署和履行，（2）公司章程的通過，（3）本次交易的完成和投資者認(rèn)購新增注冊資本。目標(biāo)公司已將該決議的副本提供給投資者；6.1.7 不存在限制、禁止或取消本次交易的中國法律、法院、仲裁機(jī)構(gòu)或有關(guān)政府主管部門的判決、裁決、裁定或禁令，也不存在任何已經(jīng)提起的或者威脅將要提起的質(zhì)疑本次交易的有效性或者對本次交易產(chǎn)生重大不利影響的懸而未決或潛在的

33、訴訟、仲裁、判決、裁決、裁定、禁令、法律行動、政府調(diào)查；6.1.8 自本協(xié)議簽署日起，原股東和目標(biāo)公司在本協(xié)議第四條所作的陳述、保證持續(xù)保持是完全真實(shí)、完整、準(zhǔn)確的，并且履行了交易文件規(guī)定的應(yīng)于交割日或之前履行的承諾事項(xiàng)，沒有任何違反交易文件的約定的行為；6.1.9 自本協(xié)議簽署日起，不存在也沒有發(fā)生對目標(biāo)公司的資產(chǎn)、財產(chǎn)、財務(wù)狀況、負(fù)債、產(chǎn)品、技術(shù)、盈利前景和正常經(jīng)營已產(chǎn)生或經(jīng)合理預(yù)見可能會產(chǎn)生重大不利影響的事件、事實(shí)、條件、變化或其它情況；6.1.10 附件三所列管理人員和核心業(yè)務(wù)人員與目標(biāo)公司簽署至少四（4）年的勞動合同，且在目標(biāo)公司任職期間及離開目標(biāo)公司兩（2）年內(nèi)不得從事或?yàn)樗私?jīng)營

34、與目標(biāo)公司相競爭的業(yè)務(wù)；及6.1.11 目標(biāo)公司及原股東已就本次交易向投資者出具確認(rèn)上述先決條件已全部得到滿足的確認(rèn)函。第七條 交割后需完成的事項(xiàng)及各方承諾7.1 目標(biāo)公司及原股東承諾，交割后完成如下事項(xiàng)：7.1.1 在交割后，目標(biāo)公司應(yīng)（且原股東應(yīng)確保和促使各目標(biāo)公司）在各個重大方面遵守中國法律的規(guī)定以及相關(guān)政府部門的要求，包括但不限于有關(guān)目標(biāo)公司在以下方面符合中國法律及相關(guān)政府部門的要求，并為該行為取得所有必要的政府批準(zhǔn)、許可和備案，并遵守和維持該政府批準(zhǔn)、許可和備案的有效性：(1)有效存續(xù)，股權(quán)結(jié)構(gòu)和組織形式合法有效，(2)股權(quán)變更、投資、融資、并購、收購、上市行為，(3)主營業(yè)務(wù)的經(jīng)營

35、、廣告活動和其他公司活動，(4)產(chǎn)品開發(fā)、生產(chǎn)、制造，以及相關(guān)技術(shù)質(zhì)量、安全保證和質(zhì)量管理，(5)目前擁有的資產(chǎn)和財產(chǎn)(包括不動產(chǎn)、有形資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán))的所有權(quán)、使用權(quán)、租賃和處置行為，(6)環(huán)境保護(hù)，(7)外匯活動，(8)勞動、雇傭、社保、保險、住房公積金，(9)稅收、稅收優(yōu)惠，(10)國有土地使用權(quán)的取得、轉(zhuǎn)讓、受讓、劃撥或使用，或者自有物業(yè)或房產(chǎn)的所有權(quán)和使用權(quán)，租賃物業(yè)的租賃和使用，或者自建工程的建筑物的規(guī)劃、建設(shè)、施工、竣工，(11)與金融機(jī)構(gòu)、融資租賃公司進(jìn)行的合作交易。7.1.2 目標(biāo)公司及原股東應(yīng)確保于本協(xié)議項(xiàng)下增資事項(xiàng)完成后6個月內(nèi)，（1）由目標(biāo)公司在日本設(shè)立一家全

36、資子公司（“新日本公司”）；（2）日本公司全職員工（名單見附件四）應(yīng)終止與日本公司的聘用關(guān)系，而與新日本公司簽訂建立聘用關(guān)系并且完成所有與成為新日本公司正式員工相關(guān)的手續(xù)及簽署相關(guān)的文件；（3）將日本公司簽訂的所有與目標(biāo)公司業(yè)務(wù)相關(guān)的業(yè)務(wù)合轉(zhuǎn)移到新日本公司名下；（4）日本公司應(yīng)該終止一切直接或間接與新日本公司業(yè)務(wù)有任何競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)；并且（5）應(yīng)獲得與設(shè)立新日本公司及新日本公司接受日本公司員工及業(yè)務(wù)相關(guān)的所有政府部門的審批/登記/備案；7.1.3 目標(biāo)公司應(yīng)在交割后依法為其全體在冊員工足額繳納其作為雇主應(yīng)當(dāng)為其全體員工繳納的社會保險費(fèi)、住房公積金等有關(guān)費(fèi)用，不得拖欠、少繳應(yīng)繳的社會保險費(fèi)、住房

37、公積金等費(fèi)用；7.1.4 目標(biāo)公司應(yīng)在交割后依法繳納企業(yè)應(yīng)納稅款，并為其全體在冊員工代扣代繳個人所得稅；7.1.5 就目標(biāo)公司使用的位于上海市楊浦區(qū)大學(xué)路186弄10號102室的物業(yè)，修訂相關(guān)的租賃協(xié)議，使承租人從【】變更為目標(biāo)公司，并且就該等變更后的租賃合同辦理租賃備案登記。7.1.6 對于目標(biāo)公司存在的股權(quán)代持（即【】持有的目標(biāo)公司股權(quán)的40%為代【】持有），【】與創(chuàng)始人【】簽訂書面代持協(xié)議，明確雙方的股權(quán)代持關(guān)系；或者簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，由【】將代【】持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予【】，從而解除代持關(guān)系，并相應(yīng)辦理工商變更登記。7.1.7 除非基于本協(xié)議及附件約定進(jìn)行的行為或獲得投資者書面同意（包括但不

38、限于電郵、書面信函等方式），目標(biāo)公司將始終：(i) 以正常方式經(jīng)營運(yùn)作，繼續(xù)維持其與客戶的正常業(yè)務(wù)合作關(guān)系，以保證交割日后目標(biāo)公司的商譽(yù)和經(jīng)營不受到重大不利影響；(ii) 除本協(xié)議另有約定外，不會進(jìn)行任何異常交易或產(chǎn)生異常債務(wù)；(iii) 及時履行簽訂的合同、協(xié)議或其它與目標(biāo)公司資產(chǎn)和業(yè)務(wù)有關(guān)的文件；(iv) 保證目標(biāo)公司繼續(xù)合法經(jīng)營，獲取、保持其經(jīng)營所需要的所有政府批文和其它準(zhǔn)許及同意；(v) 及時將有關(guān)對目標(biāo)公司已造成或可能造成重大不利影響的任何事件、事實(shí)、條件、變化或其他情況及時書面通知投資者。7.2 目標(biāo)公司及原股東承諾，目標(biāo)公司應(yīng)將全部投資款用于目標(biāo)公司運(yùn)營，且該款項(xiàng)必須按照本次交易

39、完成之時或之后目標(biāo)公司股東會批準(zhǔn)的預(yù)算而使用。投資款不得用于償還目標(biāo)公司對任何個人或機(jī)構(gòu)的借款，包括但不限于目標(biāo)公司股東貸款等。7.3 目標(biāo)公司及原股東承諾，在本協(xié)議履行過程中，目標(biāo)公司和原股東有義務(wù)就交割前已存在的、但交割后新發(fā)現(xiàn)的關(guān)于違反本協(xié)議中的陳述、保證和承諾相關(guān)的內(nèi)容向投資者及時、完整、準(zhǔn)確地進(jìn)行披露。7.4 在交割后，目標(biāo)公司及原股東應(yīng)盡全部最大努力以實(shí)現(xiàn)目標(biāo)公司實(shí)現(xiàn)目標(biāo)公司完成合格首次公開發(fā)行為一致目標(biāo)。目標(biāo)公司及原股東在此確認(rèn)，充分了解公司合格首次公開發(fā)行所需付出的時間、財務(wù)等方面的成本，并同意將積極配合投資方的要求實(shí)現(xiàn)該等合格首次公開發(fā)行目標(biāo)。（為本協(xié)議目的，“上市掛牌”系指

40、目標(biāo)公司（或因目標(biāo)公司為了上市掛牌而重組所建立的、并實(shí)際控制公司及集團(tuán)公司在重組前的全部業(yè)務(wù)的實(shí)體（“重組公司”），且投資者在該重組公司中的持股比例與重組前投資者在公司中的持股比例一致，下同）之股份在投資者認(rèn)可的知名的證券交易所（包括但不限于上海證券交易所、深圳證券交易所以及經(jīng)投資者同意的享有國際聲譽(yù)的海外證券交易所）上市或在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌) 。7.5 目標(biāo)公司及原股東同意，在簽署日至（1）交割日和（2）本協(xié)議終止二者中較早的日期的期間內(nèi)，未經(jīng)投資者事先同意，目標(biāo)公司及原股東不會：(a) 招攬、發(fā)起、考慮、鼓勵或接受除投資者外的任何其他人或者實(shí)體提出的任何下列提議或要約，或采取任

41、何其他行為為以下提議或要約提供便利：(i) 對任何目標(biāo)公司進(jìn)行任何投資；(ii) 對任何目標(biāo)公司的股權(quán)/股份或資產(chǎn)的全部或任何部分的任何收購；(iii) 對任何目標(biāo)公司或其業(yè)務(wù)進(jìn)行兼并、合并或其他形式的業(yè)務(wù)合并；(iv) 涉及任何目標(biāo)公司或以其他方式與任何目標(biāo)公司相關(guān)的資本重組、資產(chǎn)重組或其他非正常業(yè)務(wù)交易；(v) 與交易文件下的任何交易相矛盾或者相似任何交易；(b) 就上述事宜簽署任何協(xié)議、備忘錄、意向書或者類似法律文件，或參與任何討論、交談、談判、協(xié)商以及其他形式的交流，或達(dá)成一致意見，或向其他主體提供與上述事宜有關(guān)的信息，或以任何方式配合、協(xié)助或參與、促進(jìn)或鼓勵任何其他主體試圖進(jìn)行上述事

42、宜的努力或嘗試，但目標(biāo)公司日常經(jīng)營或?yàn)閷?shí)現(xiàn)預(yù)期之商業(yè)模式而進(jìn)行的行為除外。第八條 交易費(fèi)用8.1 若本次交易得以完成，目標(biāo)公司同意由目標(biāo)公司承擔(dān)投資者因本次交易所付出的費(fèi)用（包括律師費(fèi)用、財務(wù)顧問費(fèi)用及審計費(fèi)用等，合稱“交易費(fèi)用”）但不超過人民幣10萬元；若最終交易費(fèi)用超過人民幣10萬元，則超出部分由投資者承擔(dān)。8.2 若投資者與目標(biāo)公司在平等友好協(xié)商基礎(chǔ)上決定暫停投資合作，則發(fā)生的交易費(fèi)用由投資者與目標(biāo)公司另行協(xié)商并達(dá)成一致后承擔(dān)。第九條 關(guān)于投資方享有的特殊股東權(quán)利9.1 自交割日起，投資人有權(quán)按屆時投資人的持股比例認(rèn)購公司的新增注冊資本。如任何股東放棄優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，則投資人享有超額認(rèn)購權(quán)。

43、9.2 自交割日起，未經(jīng)投資人事先書面同意，原股東不得向任何第三方轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)。原股東向任何第三方轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)時，投資人有權(quán)優(yōu)先購買全部該等轉(zhuǎn)讓股權(quán)。原股東向任何第三方轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)時，投資人有隨售權(quán)；原股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)可能導(dǎo)致公司的控制權(quán)發(fā)生變化的，投資人有權(quán)有優(yōu)先出售權(quán)。9.3 受限于投資人對公司現(xiàn)有文件的審閱，投資人至少應(yīng)當(dāng)：(i) 有權(quán)任命一(1)名董事及一(1)名董事會觀察員，以及在目標(biāo)公司股東會會議作出下列決議，必須經(jīng)包括投資人在內(nèi)的代表多于半數(shù)表決權(quán)的股東通過，除非另有約定： (ii)(一) 集團(tuán)公司（系指公司及其子公司、分公司，下同）發(fā)行任何股份、證券、進(jìn)行任何股權(quán)融資或承擔(dān)任何上述

44、義務(wù)；(二) 變更投資人股東股權(quán)比例及/或股東權(quán)利；(三) 修改公司章程；(四) 分配任何紅利；(五) 改變公司董事會人數(shù)；(六) 合并、兼并、集團(tuán)公司重組和/或其他導(dǎo)致集團(tuán)公司及其控股公司大部分資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，或使得集團(tuán)公司和/或其控股公司控制權(quán)發(fā)生變化的交易；(七) 實(shí)施及改變集團(tuán)公司的任何股份激勵計劃、員工持股計劃；(八) 在主營業(yè)務(wù)經(jīng)營之外許可或以其他形式轉(zhuǎn)讓集團(tuán)公司的任何專利、著作權(quán)、商標(biāo)或其他知識產(chǎn)權(quán)；(九) 在年度預(yù)算之外，向第三方借入或以其他方式承擔(dān)任何超過人民幣100萬元的債務(wù)，或在集團(tuán)公司的專利、著作權(quán)、商標(biāo)或其他資產(chǎn)上創(chuàng)設(shè)任何第三方權(quán)利；(十) 與任何個人股東、董事、管理人員、

45、雇員或前述人員的關(guān)聯(lián)方進(jìn)行交易（各股東認(rèn)可的關(guān)聯(lián)交易除外）；(十一) 購買任何價值超過人民幣100萬元的不動產(chǎn)；(十二) 在連續(xù)12個月內(nèi)從事任何主營業(yè)務(wù)經(jīng)營之外的、累積價值超過人民幣100萬元的交易或一系列交易；(十三) 年度預(yù)算外單筆超過人民幣100萬元以上的開銷；(十四) 任命、變更公司的審計師；(十五) 解散、清算集團(tuán)公司；(十六) 終止或?qū)嵸|(zhì)性變更集團(tuán)公司目前從事的主營業(yè)務(wù)；(十七) 從事經(jīng)合理預(yù)期可能對投資人股東的權(quán)利產(chǎn)生重大不利影響的行為。其中上述第（二）、（三）、（五）、（六）、（十五）事項(xiàng)須經(jīng)包括投資人股東在內(nèi)的代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。股東會議作出除法律規(guī)定須經(jīng)代表

46、三分之二以上表決權(quán)的股東通過及前款約定以外事項(xiàng)的決議，須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。；(iii) 按狹義加權(quán)平均條款計算的反稀釋權(quán)；(iv) 如發(fā)生清算或者售出事件，投資人有權(quán)優(yōu)先取得1000萬及所有應(yīng)向其分派但未支付的所有股利(“優(yōu)先金額”)。在優(yōu)先金額得到全面償付之后，公司的全部剩余資產(chǎn)按照股權(quán)比例分配給全體股東。(v) 如果公司未能在2020年前實(shí)現(xiàn)合格上市，則投資人有權(quán)要求公司按12%的年內(nèi)部回報率(IRR)贖回投資人持有的全部或部分公司股權(quán)。(vi) 若公司已經(jīng)或擬以比與本次交易相關(guān)的投資框架協(xié)議或本增資協(xié)議或任何其它最終交易協(xié)議更優(yōu)惠的條款或者條件募集任何資本（無論以股權(quán)或

47、者債權(quán)的方式），則投資人有權(quán)享有該等優(yōu)惠條款或者條件；(vii) 在第三方以不低于10億元的價格收購公司的全部資產(chǎn)或股權(quán)或業(yè)務(wù)時，要求整體出售的權(quán)利。(viii) 信息權(quán)、登記權(quán)等其他投資人慣常擁有的權(quán)利。第十條 不競爭義務(wù)10.1 自交割日起，只要是目標(biāo)公司或其關(guān)聯(lián)方的直接或間接股東、董事或雇員，其應(yīng)全職及全力從事目標(biāo)公司業(yè)務(wù)（包括但不限于主營業(yè)務(wù)），維護(hù)目標(biāo)公司利益。10.2 自交割日起，在任一原股東是目標(biāo)公司或其關(guān)聯(lián)方的直接或間接股東、董事或雇員的期間，以及該原股東不再是目標(biāo)公司或其關(guān)聯(lián)方的直接或間接股東、董事或雇員之后的二（2）年內(nèi)，未取得投資者事先書面同意，該原股東不得直接或間接從事

48、或參與任何與目標(biāo)公司所從事的業(yè)務(wù)（包括主營業(yè)務(wù)）同類的、相似的或處于競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)(“競爭性業(yè)務(wù)”)，不得管理、經(jīng)營任何與目標(biāo)公司構(gòu)成競爭性業(yè)務(wù)的實(shí)體或在該等實(shí)體中持有任何權(quán)益或擔(dān)任該等實(shí)體董事、高管、雇員、合伙人、投資者、股東、代理等職務(wù)，或?yàn)樵摰葘?shí)體提供任何咨詢或其他服務(wù)。原股東亦不得從事其他有損于目標(biāo)公司利益的行為，包括但不限于：(i) 直接或間接控股、參股從事競爭性業(yè)務(wù)的公司或其他組織；(ii) 通過協(xié)議或其他方式控制或參與競爭性業(yè)務(wù)公司的經(jīng)營；(iii) 向從事競爭性業(yè)務(wù)的公司或組織提供貸款、客戶信息或其他任何形式的協(xié)助；(iv) 直接或間接地從競爭性業(yè)務(wù)或從事競爭性業(yè)務(wù)的公司或其他

49、組織中獲取利益；(v) 以任何形式爭取與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的客戶，或和目標(biāo)公司維修及銷售業(yè)務(wù)相關(guān)的客戶進(jìn)行或試圖進(jìn)行交易，無論該等客戶是目標(biāo)公司在交割日之前的或是交割日之后的客戶；(vi) 以任何形式通過任何由其直接或間接控制，或具有利益關(guān)系的個人或組織雇用目標(biāo)公司屆時的在職員工；勸離任何目標(biāo)公司的員工，或促使、慫恿任何目標(biāo)公司的而員工辭職，或者接受其他實(shí)體的工作邀請。第十一條 各方的其他權(quán)利義務(wù)11.1 原股東所持全部公司股權(quán)應(yīng)受限于四(4)年的行權(quán)安排，即：交割日后每一(1)個周年日行權(quán)25%，直至交割日后第四(4)個周年日全部行權(quán)完畢。任何尚未行權(quán)的股權(quán)應(yīng)視為原股東代持的員工期權(quán)。11.2 各

50、方同意，自與本次交易相關(guān)的投資框架協(xié)議簽訂之日起三十(30)天內(nèi)(“排他期”)，投資人有權(quán)全面且排他地接觸公司集團(tuán)及其管理層以進(jìn)行盡職調(diào)查及完成并簽署最終交易文件。在排他期內(nèi)，未經(jīng)投資人事先書面同意，公司、現(xiàn)有股東或其任何關(guān)聯(lián)方、董事、高級管理人員、代表或代理不得直接或間接地出售公司集團(tuán)的任何股份、業(yè)務(wù)或資產(chǎn)：(i) 同任何第三方進(jìn)行任何形式的討論或談判；(ii) 與任何第三方簽署協(xié)議或訂立安排；或(iii) 向任何第三方提供信息或采取任何行動以引誘任何第三方進(jìn)行詢價或發(fā)出提議，及在簽訂與本次交易相關(guān)的投資框架協(xié)議后立即終止與任何第三方就對公司集團(tuán)任何形式的投資或業(yè)務(wù)或資產(chǎn)的出售進(jìn)行的討論、談

51、判或接觸。11.3 本增資協(xié)議的規(guī)定及本增資協(xié)議存在的事實(shí)是保密的，除非適用的法律法規(guī)要求或經(jīng)其他各方事先書面同意，任何一方不得直接或間接地披露、泄露、透露、公開或以其他方式告知任何人本增資協(xié)議的任何規(guī)定及其存在的事實(shí)；但是每一方可為完成擬議交易之目的向有必要知悉本增資協(xié)議規(guī)定的職員、雇員和顧問進(jìn)行披露，前提是依賴該除外規(guī)定的一方應(yīng)對其作出披露的人士履行前述保密義務(wù)負(fù)責(zé)。第十二條 協(xié)議的生效、補(bǔ)充、修改、變更和解除12.1 本協(xié)議自協(xié)議各方簽署之日起生效。本協(xié)議一經(jīng)目標(biāo)公司、原股東、及投資者簽署，即對其具有法律效力。12.2 經(jīng)本協(xié)議各方協(xié)商一致，可以對本協(xié)議進(jìn)行修改或變更。任何修改或變更必須

52、制成書面文件，經(jīng)本協(xié)議各方簽署后生效。12.3 本協(xié)議可通過下列方式解除：(i) 本協(xié)議各方共同以書面協(xié)議解除并確定解除生效時間；(ii) 在交割日前，若任何下列情形發(fā)生，投資者有權(quán)提前至少十（10）個工作日以書面形式通知其他各方解除本協(xié)議，并于通知中載明解除生效日期：(a) 本協(xié)議其他各方的陳述或保證存在重大不真實(shí)的或有重大遺漏；(b) 目標(biāo)公司和/或原股東違反本協(xié)議項(xiàng)下的約定、承諾、義務(wù)，并經(jīng)投資者發(fā)出書面催告后十（10）個工作日內(nèi)未采取有效的補(bǔ)救措施；或(c) 如本次交易的交割因非由投資者單方面違約的任何原因，無法在本協(xié)議簽署日起六十（60）日內(nèi)或各方協(xié)商一致認(rèn)可的其他日期完成（以工商變

53、更登記完成日為準(zhǔn)）。12.4 解除的效力(i) 當(dāng)本協(xié)議依上述第10.3 (i) 款解除后，除屆時各方另有約定外，本協(xié)議各方應(yīng)本著公平、合理、誠實(shí)信用的原則返還從對方得到的本協(xié)議項(xiàng)下的對價，盡量恢復(fù)到本協(xié)議簽訂時的狀態(tài)。(ii) 如投資者依上述第10.3 (ii) 款解除本協(xié)議的，如屆時投資者已經(jīng)向公司支付了投資款，公司應(yīng)向投資者返還全部投資款，并按年10%(按年單利計算)的利率向投資者支付利息。該等利息應(yīng)自該等投資款實(shí)際支付之日起算。(iii) 本協(xié)議解除后，本協(xié)議各方在本協(xié)議項(xiàng)下的所有權(quán)利和義務(wù)即告終止。一方對其他方在本協(xié)議項(xiàng)下或?qū)τ诒緟f(xié)議之解除沒有其它任何索賠權(quán)利，但按本協(xié)議第十條和第十

54、一條應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任除外。第十三條 違約責(zé)任13.1 目標(biāo)公司及原股東共同并且連帶地同意，對于投資者直接或間接與下列事項(xiàng)相關(guān)或由于下列事項(xiàng)引起而實(shí)際遭受、蒙受或發(fā)生的任何損害、損失、權(quán)利要求、訴訟、付款要求、判決、和解、稅費(fèi)、利息、費(fèi)用和開支(包括但不限于合理的律師費(fèi))或投資者所持公司股份的價值的減損，目標(biāo)公司及原股東應(yīng)共同并連帶地向投資者進(jìn)行賠償、為投資者提供辯護(hù)并使其免受損害：(i) 任何目標(biāo)公司和/或任何原股東違反其在本協(xié)議項(xiàng)下作出的任何陳述、保證、承諾、約定或義務(wù)；(ii) 因任何目標(biāo)公司歷史上涉及的股權(quán)或股份的轉(zhuǎn)讓、重組或收購、或其他交易存在影響公司合格首次公開發(fā)行的重大瑕疵；(iii)

55、 因任何目標(biāo)公司在交割前的生產(chǎn)、銷售、推廣、廣告、經(jīng)營、融資或者金融活動中，或者在提供的產(chǎn)品或者服務(wù)中，或者在勞動、社保、環(huán)境保護(hù)、知識產(chǎn)權(quán)、財產(chǎn)、資產(chǎn)或在建項(xiàng)目等方面存在任何違反中國法律(包括但不限于未就運(yùn)營主營業(yè)務(wù)取得相關(guān)政府許可、批準(zhǔn)和備案)或者侵犯第三方權(quán)利的事項(xiàng)，導(dǎo)致政府部門或任何第三方對任何目標(biāo)公司進(jìn)行處罰、索賠或主張。(iv) 因任何目標(biāo)公司在交割前已發(fā)生的或者已經(jīng)存在的一切與稅務(wù)相關(guān)的責(zé)任導(dǎo)致任何公司承擔(dān)任何法律責(zé)任(包括但不限于補(bǔ)繳、承擔(dān)罰款等)。13.2 為避免疑義，投資者就上述第11.1條所列事項(xiàng)提出索賠要求的權(quán)利不因其相關(guān)事項(xiàng)已向投資者披露而受到影響。第十四條 不可抗力

56、14.1 如發(fā)生諸如地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、軍事行動、出現(xiàn)罷工、暴動、戰(zhàn)爭、或其他協(xié)議一方所不能合理控制的不可預(yù)見之不可抗力事件(每一項(xiàng)均稱為“不可抗力事件”)，阻礙該方履行本協(xié)議，該方應(yīng)毫不延遲地立即通知其他協(xié)議方，并在通知發(fā)出后十五(15)日內(nèi)提供該等事件的詳細(xì)資料和證明文件，解釋不能或延遲履行其在本協(xié)議項(xiàng)下全部或部分義務(wù)的原因。各方應(yīng)通過協(xié)商尋求找到并執(zhí)行協(xié)議各方均能接受的解決方法。14.2 如發(fā)生不可抗力事件，受不可抗力影響的一方無需對任何其他協(xié)議方因本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)由于不可抗力事件而未能履行或延遲履行而遭受的任何損害、成本增加或損失負(fù)責(zé)，而該等未能履行或延遲履行本協(xié)議不應(yīng)被視為違反本協(xié)議。聲稱發(fā)生不可抗力事件的協(xié)議一方應(yīng)采取適當(dāng)措施減少或消除不可抗力事件的影響，并盡可能在最短的時間內(nèi)嘗試恢復(fù)履行被不可抗力事件延誤或阻礙履行的義務(wù)。14.3 如