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文檔簡介
1、xxxxx有限公司章程為適應社會主義市場經濟的要求,發(fā)展生產力,依據(jù)中華人民共和國公司法(以下簡稱公司法)及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定,由xxx一人出資設立xxxxx有限公司,特于xxxx年x月x日制訂并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的,以國家法律、法規(guī)為準。第一章 公司名稱和住所第一條 公司名稱:xxxxx有限公司(以下簡稱“公司”)第二條 公司住所:xxxxxxxx第二章 公司經營范圍第三條 公司經營范圍:一般經營項目(國家法律、法規(guī)規(guī)定有專項審批的項目除外;需取得專項審批待取得有關部門的批準文件或頒發(fā)的行政許可證書后方可經營,具體經營項目和期限以有關部門的批準文件和頒發(fā)的行
2、政許可為準):xxxxxxxx.第三章 公司注冊資本第四條 公司注冊資本xx萬元人民幣;實收資本xx萬元人民幣;公司(刪除)減少注冊資本,自作出決定之日起10日內通知債權人,并于30日內在報紙上公告1次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續(xù)。第四章 股東的姓名或者名稱 第五條 股東的姓名或者名稱如下:xxx(身份證號:xxxxxxx)第五章 股東的出資方式和出資額第六條 股東名稱、出資方式和出資額及出資時間如下:xxx,出資總額:xx萬元,出資方式:貨幣。貨幣出資額占出資額的xxx,出資時間:xxxx年xx月xx日股東出資額為xx萬元,占注冊資本的xx%,其中貨幣出資額xxx萬元。
3、第七條 公司成立后,應向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應當載明下列事項: (一)公司名稱; (二)公司成立日期; (三)公司注冊資本; (四)股東的姓名或者名稱、已經繳納的出資額和出資日期; (五)出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。第八條 公司應當置備股東名冊,記載下列事項: (一)股東的姓名或者名稱及住所;(二)股東的出資額; (三)出資證明書編號。 記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權利。 第六章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則第九條 公司不設股東會。股東行使下列職權:(一)決定公司的經營方針和投資計劃; (二)任命和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事,決定有關執(zhí)行董
4、事、監(jiān)事的報酬事項; (三)審議批準執(zhí)行董事的報告; (四)審議批準監(jiān)事的報告; (五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案; (六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案; (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議; (八)對發(fā)行公司債券作出決議; (九)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議; (十)修改公司章程; (十一)公司章程規(guī)定的其他職權。股東作出上述所列決定時,應當采用書面形式并由股東簽字后置備于公司。第十條 公司不設立董事會,設執(zhí)行董事一名,由股東任命產生。執(zhí)行董事任期3年,任期屆滿,可連選連任。執(zhí)行董事任期屆滿未及時改選,在改選出的執(zhí)行董事就任前,原執(zhí)
5、行董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行執(zhí)行董事職務。執(zhí)行董事向股東負責,行使下列職權: (一)執(zhí)行股東的決定(二)決定公司的經營計劃和投資方案; (三)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案; (四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案; (五)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案; (六)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案; (七)決定公司內部管理機構的設置; (八)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,并根據(jù)經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項; (九)制定公司的基本管理制度;(十)公司章程規(guī)定的其他職權。第十一條 公司設經理一名
6、,由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經理對執(zhí)行董事負責,行使下列職權: (一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施執(zhí)行董事的決定;(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案; (三)擬訂公司內部管理機構設置方案; (四)擬訂公司的基本管理制度; (五)制定公司的具體規(guī)章; (六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人; (七)決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員; (八)執(zhí)行董事授予的其他職權。 第十二條 公司不設立監(jiān)事會,設監(jiān)事1名,由股東任命產生。第十三條 監(jiān)事任期三年,任期屆滿可連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改任,或者監(jiān)事在任期內辭職的,在改任的監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應當依照
7、法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行監(jiān)事職務。第十四條 監(jiān)事行使下列職權:(一)檢查公司財務; (二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督; (三)當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正; (四)依照公司法第一百五十二條的規(guī)定,對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟; (五)公司章程規(guī)定的其他職權。第十五條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作,費用由公司承擔。監(jiān)事行使職權所必需的費用,由公司承擔。第七章 公司的法定代表人第十六條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人,代表公司簽署有關文件。第八章 股東認為需
8、要規(guī)定的其他事項第十七條 股東的權利和義務股東享有如下權利:(1)了解公司經營狀況和財務狀況。(2)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定轉讓股份;(3)取得紅利。但是,股東決定不取紅利的除外。(4)公司終止后,依法分得公司的剩余財產。股東承擔以下義務:(1)遵守公司章程;(2)按期繳納出資;(3)依其出資額承擔公司的債務;(4)公司成立后,股東不得抽逃出資。第十八條 公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務:(一)有下列情形之一的,不得擔任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員(股東任職除外): 1.無民事行為能力或者限制民事行為能力; 2.因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩
9、序,被判處刑罰,執(zhí)行期滿未逾五年,或因犯罪被剝奪政治權利,執(zhí)行期滿未逾五年; 3.擔任破產清算的公司、企業(yè)的執(zhí)行董事或者廠長、經理,對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的,自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾三年; 4.擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人,并負有個人責任的,自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年; 5.個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。公司違反前款規(guī)定任命、委派執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的,該任命、委派或者聘任無效。執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)上述所列情形的,公司應當解除其職務。 (二)執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政
10、法規(guī)和公司章程,對公司負有忠實義務和勤勉義務。 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產。(三)執(zhí)行董事、高級管理人員不得有下列行為: 1.挪用公司資金; 2.將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲; 3.違反公司章程的規(guī)定,未經股東同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保; 4.違反公司章程的規(guī)定或未經股東同意,與本公司訂立合同或者進行交易; 5.未經股東同意,利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會,自營或者為他人經營與所任職公司同類的業(yè)務; 6.接受他人與公司交易的傭金歸為己有; 7.擅自披露公司秘密; 8.
11、違反對公司忠實義務的其他行為。執(zhí)行董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。 (四)執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。 (五)股東要求執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的,執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應當列席并接受股東的質詢。 執(zhí)行董事、高級管理人員應當如實向監(jiān)事提供有關情況和資料,不得妨礙監(jiān)事行使職權。 (六)執(zhí)行董事、監(jiān)事或高級管理人員有上述第四款規(guī)定的情形的,公司的股東可以人民法院提起訴訟。(七)執(zhí)行董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,損害股東利益的,股東可以向人民法院提
12、起訴訟。 第十九條 自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格。第二十條 公司的財務、會計、利潤分配及勞動用工制度(一)公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。(二)公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告,并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定制作,并于第二年三月三十一日前送交各股東。(三)公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應當先
13、用當年利潤彌補虧損。 公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經股東決定,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。(刪除)股東或者執(zhí)行董事違反前款規(guī)定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。(四)公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是,資本公積金不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時,所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。(五)公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所,依照公司章程的規(guī)定,由股東決定。公司股東就解聘會計師事務所進行表決時,應當允許會計師事務所陳述意見。(六)公司應當向聘用
14、的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料,不得拒絕、隱匿、謊報。 (七)公司除法定的會計賬簿外,不得另立會計賬簿。對公司資產,不得以任何個人名義開立賬戶存儲。(八)公司勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。第二十一條 公司的解散事由與清算辦法(一)公司的營業(yè)期限為十年,從公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。(二)公司有下列情形之一的,可以解散:1.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn); 2.股東決定解散; 3.因公司合并或者分立需要解散; 4.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷; (三)公司自上述第1、2、4項解散事
15、由出現(xiàn)之日起十五日內成立清算組開始清算。清算組由股東組成。(四)清算組在清算期間行使下列職權: 1.清理公司財產,分別編制資產負債表和財產清單; 2.通知、公告?zhèn)鶛嗳耍?3.處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務; 4.清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款; 5.清理債權、債務; 6.處理公司清償債務后的剩余財產; 7.代表公司參與民事訴訟活動。 (五)清算組應當自成立之日起十日內通知債權人,并于六十日內在報紙上公告。(六)債權人申報債權,應當說明債權的有關事項,并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記,在申報債權期間,清算組不得對債權人進行清償。 (七)清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清
16、單后,應當制定清算方案,并報股東確認。 公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金,繳納所欠稅款,清償公司債務后的剩余財產,按照股東的出資比例分配。清算期間,公司存續(xù),但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規(guī)定清償前,不得分配給股東。 (八)清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,發(fā)現(xiàn)公司財產不足清償債務的,應當依法向人民法院申請宣告破產。 公司經人民法院裁定宣告破產后,清算組應當將清算事務移交給人民法院。 (九)公司清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。 (十)清算組成員應當忠于職守,依法履行清算義務。 清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財產。 清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠償責任。 (十一)公司被依法宣告破產的,依照有關企業(yè)破產的法律
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