淺談兩種所有權(quán)監(jiān)督模式

1、 淺談兩種所有權(quán)監(jiān)督模式理層所做出的決策或?qū)窘?jīng)營前景不看好時，他們會選擇“用腳投票”的方式對代理人進行約束。同時當(dāng)資本二級市場上的潛在投資者對公司前景看好時就會購進股票對代理人進行激勵。（1）股東大會：因為資本二級市場極為發(fā)達，股權(quán)分散，所以資本二級市場上股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性很差，流動性很強，所以股東大會對公司的直接監(jiān)控相當(dāng)有限，股東們依靠股票紅利的多少對公司業(yè)績進行評價。通過“腳”的示威來約束經(jīng)理人的行為。（2）董事會：因為失去了股東大會對董事會及經(jīng)理班子的監(jiān)督，所以企業(yè)經(jīng)營控制權(quán)基本掌握在董事會手中。董事會通過出資人在資本市場上的行為及對現(xiàn)實股東和潛在股東的行為預(yù)期來對企業(yè)發(fā)展做出決策，然后

2、通過資本市場上出資者行為的反饋修正決策。在英美國家中組成董事會的執(zhí)行董事與非執(zhí)行董事一般分別由代理人與外部董事?lián)?，其中外部董事以其在董事會中較大的權(quán)力在必要時對公司做出人事安排。采用外部獨立董事不僅可以保證董事會非執(zhí)行董事的獨立性，還可以擴大企業(yè)的專家能力效益為企業(yè)獲得更高收益，并且可以更加客觀的監(jiān)督和評價公司的經(jīng)營。（3）審計委員會：在英美為主的公司治理模式下企業(yè)內(nèi)部不設(shè)監(jiān)事會，取而代之的是審計委員會。審計委員會是董事會下設(shè)專家委員會履行審計責(zé)任。一般情況下，專家委員會由獨立董事?lián)?。與董事會相比，董事會下設(shè)的專家委員會能給予有關(guān)事項更大的關(guān)注并可以有針對性地確定委員會必須具備的經(jīng)驗和專長

3、。最后，和德國模式相似的是，英美公司也注重職工作為獨立個人對企業(yè)的評價。職工通過勞工組織對公司實施監(jiān)督。董事會是企業(yè)決策機構(gòu)，審計委員會是董事會下設(shè)的專家委員會，從表面上看審計委員會僅僅為公司董事會提供建議，但事實上，因為英美模式下董事會功能完全區(qū)別于日德模式下董事會的功能。董事會不僅是決策機構(gòu)而且還是一種監(jiān)督機構(gòu)，審計委員會的專家建議能夠更有效地輔助董事會來約束經(jīng)理人行為。審計委員會制度最早起源于美國，1987年美國欺詐性財務(wù)報告委員會發(fā)表的一份報告，報告里具體提出了審計委員會的功能。這標(biāo)志著以審計委員會制度為主的所有權(quán)監(jiān)督的誕生。1987年美國欺詐性財務(wù)報告委員會提出審計委員會的主要職責(zé)是

4、：（1）熟悉，關(guān)注并有效地監(jiān)督公司財務(wù)報告過程和內(nèi)部控制活動。（2）管理當(dāng)局和審計委員會應(yīng)保證內(nèi)部審計師適當(dāng)?shù)貐⒓诱麄€財務(wù)報告過程的審計，并與注冊會計師相協(xié)調(diào)。（3）應(yīng)具有足夠的財力和權(quán)力履行職責(zé)，包括調(diào)查和聘用外部專家的權(quán)力。（4）應(yīng)就管理當(dāng)局對注冊會計師獨立性的相關(guān)因素進行評價，監(jiān)督注冊會計師保持獨立性。（5）審核擬聘請注冊會計師的管理咨詢計劃。（6）管理當(dāng)局在重大會計問題的處理上應(yīng)聽取審計委員會的意見。顯然在審計委員會制度的初創(chuàng)時期，審計委員會是作為董事會下設(shè)立的專家委員會代表公司與外界注冊會計師進行溝通和協(xié)調(diào)，對外部審計的獨立性與公允性進行監(jiān)督，對內(nèi)部企業(yè)流程進行控制。但是審計委員會僅

5、僅局限在正常狀況下對企業(yè)制度的監(jiān)控，并沒有將經(jīng)營風(fēng)險列入到監(jiān)督范圍之內(nèi)。審計委員會對過去和現(xiàn)在經(jīng)營狀況的報告是公允有效的，但是對未來經(jīng)營狀況的預(yù)期是充滿風(fēng)險的，存在了很大主觀性，給投資者帶來更大的投資風(fēng)險。當(dāng)因為主觀判斷失誤而給投資者帶來風(fēng)險損失。審計委員會應(yīng)負全責(zé)。在沒有對風(fēng)險有足夠認識的情況下審計委員會的功能顯然被大打折扣。1993年美國注冊會計師協(xié)會的公共監(jiān)督委員會提出審計委員會的功能。(1)復(fù)核年度財務(wù)報表。（2）與管理擋局和注冊會計師協(xié)商報表事宜。（3）從會計師事務(wù)所獲取注冊會計師應(yīng)遵循的審計準(zhǔn)則信息。（4）評價財務(wù)報表是否完整，是否與所了解的信息相一致。（5）評價財務(wù)報表是否遵循了

6、恰當(dāng)?shù)臅嫓?zhǔn)則。93年經(jīng)過發(fā)展后審計委員會的職責(zé)概述中加入了企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險的因素，即與管理當(dāng)局協(xié)調(diào)年度報表事宜，當(dāng)企業(yè)某年賬面表示為虧損。但是經(jīng)營者與注冊會計師均對企業(yè)未來年度收益看好或者企業(yè)產(chǎn)品處于產(chǎn)品生命周期的初創(chuàng)階段，為激勵投資者可以適當(dāng)調(diào)高企業(yè)當(dāng)年營業(yè)利潤，并在以后年度予以抵扣。反之則應(yīng)降低企業(yè)營業(yè)利潤以警示投資者。但是職責(zé)中并沒有加入對內(nèi)部控制體系的評估。沒有將內(nèi)部控制體系與審計風(fēng)險相結(jié)合，這樣不僅會加大審計成本，延長審計時間，還會提高因?qū)徲嬍д`而造成的經(jīng)營風(fēng)險，審計抽樣的主觀性和隨意性會導(dǎo)致審計人員將錯誤信息誤判為正確，將正確信息誤判為錯誤，都會引起小股東“用腳投票”，對資本市場造成

7、混亂，公司治理的無效99年藍天委員會提出的審計委員會的職責(zé)是：(1)監(jiān)督財務(wù)報表，復(fù)核年度已審財務(wù)報表中期末審財務(wù)報表及其他財務(wù)報告。（2）保證審計質(zhì)量，主持外部審計，領(lǐng)導(dǎo)與監(jiān)督內(nèi)部審計，評價內(nèi)部控制系統(tǒng)，通過對公司內(nèi)部控制制度充分性和有效性的評價監(jiān)督公司的財務(wù)風(fēng)險和經(jīng)營風(fēng)險。將內(nèi)部控制系統(tǒng)的評價與審計風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險相結(jié)合可以有效地降低審計成本。內(nèi)部控制系統(tǒng)越好，審計目標(biāo)明確，審計風(fēng)險越低；經(jīng)營風(fēng)險越低，審計成本越低。反之審計目標(biāo)模糊，風(fēng)險越高。但當(dāng)審計人員確信企業(yè)內(nèi)部控制系統(tǒng)十分完善，則審計結(jié)果最有效。但是作為董事會下設(shè)的專家委員會的獨立性似乎并沒有被完全界定。2001年驚爆安然公司的假帳案

8、，真正暴露了其經(jīng)理層、董事會、審計委員會人員之間千絲萬縷的聯(lián)系。如何保證獨立性，2002年美國的薩班斯奧克斯利法案對審計委員會制定了更嚴(yán)格的要求。薩班斯法案審計委員會的定義是:由發(fā)行證券公司的董事會發(fā)起并由董事會成員組成的委員會，該委員會目的是監(jiān)督公司的會計、財務(wù)報告以及公司會計報表的審計并且如果發(fā)行證券公司沒有這種委員會，那么該公司的整個董事會就是公司的審計委員會。對獨立性的規(guī)定是薩班斯法案關(guān)于審計委員會職能的敘述上的重中之重。獨立性總則：發(fā)行證券公司審計委員會由公司董事會組成并且是獨立的。標(biāo)準(zhǔn)：除了作為公司審計委員會董事會或其他董事會委員會外，發(fā)行證券公司審計委員會成員不能從發(fā)行證券公司收

9、受任何咨詢費或其他報酬，亦不能成為發(fā)行證券公司或其任何附屬機構(gòu)的關(guān)聯(lián)人員。達到上述要求的發(fā)行證券公司審計委員會才是獨立的。在審計委員會的獨立性保證與企業(yè)完善的內(nèi)部控制體系下的審計報告，是具有足夠公允性和可靠性的。綜上所述，審計委員會是作為董事會下設(shè)的專家委員會存在于企業(yè)內(nèi)部的公司治理結(jié)構(gòu)中的。與董事會之間既不是日式中的制衡關(guān)系也區(qū)別于德式的制約關(guān)系，審計委員會在公司內(nèi)部是作為建議機構(gòu)協(xié)助董事會對經(jīng)理層進行監(jiān)督的，在企業(yè)內(nèi)部控制體系的輔助下，對企業(yè)經(jīng)營管理流程加以控制，在企業(yè)外部作為公司的專家委員會代表公司與注冊會計師協(xié)商報表事宜。建立這種所有權(quán)監(jiān)督模式歸根結(jié)底是因為資本市場的區(qū)別，在英美制度下

10、，資本二級市場發(fā)達，股票容易流通，股權(quán)結(jié)構(gòu)不穩(wěn)定，如果仍沿用監(jiān)事會獨立監(jiān)查人模式，由監(jiān)事會代表股東對經(jīng)理層董事會行使監(jiān)督權(quán)力，那么一方面資本市場上小股東眾多，無法有一個或幾個人代表其權(quán)益行使權(quán)利，另外股權(quán)的流通會導(dǎo)致監(jiān)事會頻繁換人，人員不穩(wěn)定，定使監(jiān)視會重復(fù)監(jiān)控，監(jiān)控成本升高，但收益與成本不對等時，最終會導(dǎo)致監(jiān)控失效；另一方面在資本市場上存在現(xiàn)實股東和潛在投資者，他們對公司希望的股票預(yù)期是持對立態(tài)度的。那么僅僅代表現(xiàn)實股東的監(jiān)事會可能會給公司帶來流失潛在股東的風(fēng)險，所以必須選擇一種對現(xiàn)實股東和潛在投資者都有利的所有權(quán)監(jiān)督方式，于是具有決策而非執(zhí)行功能的外部獨立董事?lián)?dāng)了此任。在證券市場監(jiān)督委員

11、會監(jiān)控下發(fā)布公正公允的報表對現(xiàn)實和潛在投資者加以影響。對資本二級市場加以規(guī)范，在良好的經(jīng)濟環(huán)境下，推動公司治理結(jié)構(gòu)的完善，實現(xiàn)股東權(quán)益價值最大化。3小結(jié)在企業(yè)發(fā)展過程中，因為企業(yè)規(guī)模的不斷擴大，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離產(chǎn)生了所有權(quán)監(jiān)督，所有權(quán)與管理權(quán)分離則產(chǎn)生了管理權(quán)監(jiān)督，所有權(quán)監(jiān)督與管理權(quán)監(jiān)督是在同一個層面上的概念。在企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)中具有同樣重要的地位，所有權(quán)監(jiān)督是所有者對公司財務(wù)狀況及運營情況進行的監(jiān)督以保證出資者利益，在公司治理中是屬于財務(wù)性的監(jiān)督。管理權(quán)監(jiān)督是出資者或者市場規(guī)范者用制度從行為上直接作用于經(jīng)理人對公司治理產(chǎn)生結(jié)果。在公司治理重視管理性的監(jiān)督。在日德監(jiān)事會模式中監(jiān)事會擁有的僅僅

12、是所有權(quán)監(jiān)督，而大股東及主銀行利用對資金的掌控，對公司實施管理權(quán)監(jiān)督；英美審計委員會模式下，董事會同時對管理權(quán)和所有權(quán)進行監(jiān)督。無論兩種監(jiān)督方式是統(tǒng)一的還是分散的，其目的都是保證出資者利益不受損害，而所有權(quán)監(jiān)督模式所產(chǎn)生的分歧正是不同審計形式產(chǎn)生的原因。簡而言之，這些原因主要是資本市場上股東的規(guī)模、歷史發(fā)展的變遷和企業(yè)目標(biāo)的不同導(dǎo)致的。日德在第二次世界大戰(zhàn)結(jié)束以后作為戰(zhàn)敗國，戰(zhàn)爭遺留下來的創(chuàng)傷嚴(yán)重制約著經(jīng)濟發(fā)展。巨額賠款和戰(zhàn)后設(shè)施的恢復(fù)使得資本市場資本金匱乏，個人股東投資熱情低落。政府為了將經(jīng)濟維持在一定水平上并有所發(fā)展，只有通過高度敢于來刺激經(jīng)濟，以國家的力量幫助企業(yè)渡過難關(guān)。在這種環(huán)境下，

13、形成的企業(yè)文化必然是一公司價值最大化為目標(biāo)的企業(yè)價值文化。因戰(zhàn)后賠款與美國為復(fù)興歐洲經(jīng)濟而進行的馬歇爾計劃都從一定角度上幫助了歐洲國家經(jīng)濟的復(fù)蘇和資本市場的發(fā)展。因為軍火商在戰(zhàn)爭中的暴利，美國的資本市場發(fā)展迅速。個人股東對于資本市場上的投機行為興趣濃厚，大量中小股東聚集在一起，就形成以個人股東利益最大化為目標(biāo)的企業(yè)文化。那么在中國我們的所有權(quán)監(jiān)督又是什么樣的模式呢？三我國監(jiān)事會與審計委員會的雙重所有權(quán)監(jiān)督模式目前我國采取的是在監(jiān)事會制度下引入源自于美國的審計委員會制度，為什么會存在這兩種所有權(quán)監(jiān)督并存的情況呢？從企業(yè)制度的變遷來看，我國在經(jīng)歷了由計劃經(jīng)濟到市場經(jīng)濟的轉(zhuǎn)型過程后，國有資產(chǎn)的保值是

14、很重要的。在我國剛剛進入市場經(jīng)濟的時候，市場經(jīng)濟體制不完善，資本二級市場并不發(fā)達，很多企業(yè)的大股東是以抽象形式存在的國家。國有資產(chǎn)占資本市場中的較大部分，國有資產(chǎn)的保值狀況是當(dāng)時審計的首要任務(wù)。除了以國有產(chǎn)權(quán)出資的國家以外，還有大量中、小型企業(yè)出現(xiàn)，但是這些企業(yè)正處于初創(chuàng)時期選用的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)兩權(quán)合一的經(jīng)營模式。自己出資自己經(jīng)營是一種最好的激勵模式，并不需要過多的外部監(jiān)督，于是理所當(dāng)然的我國企業(yè)采用了以日德模式為主的監(jiān)事會制度。在監(jiān)事會制度下，國家委派國務(wù)院行使出資者的權(quán)利，國務(wù)院委派第三方機構(gòu)對企業(yè)經(jīng)營狀況進行審計，對企業(yè)經(jīng)營的合法性進行監(jiān)督。1994年7月我國頒布實施了國有企業(yè)監(jiān)視會暫行

15、條例條例指出：國有重點型企業(yè)監(jiān)事會由國務(wù)院派出，對國務(wù)院負責(zé)，代表國家對國有重點大型企業(yè)的國有資產(chǎn)保值增值狀況進行監(jiān)督。其職責(zé)是：（一）檢查企業(yè)貫徹執(zhí)行有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)章制度的情況。（二）檢查企業(yè)財務(wù)，查閱企業(yè)的財務(wù)會計資料及與企業(yè)經(jīng)營管理活動有關(guān)的其他資料，驗證企業(yè)財務(wù)會計報告的真實性、合法性。（三）檢查企業(yè)的經(jīng)營效益，利潤分配，國有資產(chǎn)保值增值資產(chǎn)運營等情況。（四）檢查企業(yè)負責(zé)人的經(jīng)營行為并對其經(jīng)營管理業(yè)績進行評價提出獎懲任免建議。顯然，在國有企業(yè)對國有資產(chǎn)進行經(jīng)營時，國家作為最大股東對公司擁有控制權(quán)，而且因為國家只對國有資產(chǎn)的保值增值負責(zé)，國務(wù)院委派監(jiān)事會代替國家行使監(jiān)督權(quán)利，在這

16、里監(jiān)事會代表國家對國務(wù)院負責(zé)，所以監(jiān)事會并不完全獨立，它代表著大股東國家的利益，保證國有資產(chǎn)不流失。但是隨著市場經(jīng)濟的逐漸完善，資本二級市場的放開，中小股東資本的積累導(dǎo)致企業(yè)文化的變遷，在改革開放初期資本市場未完全發(fā)展，國家投股，國家對資本現(xiàn)在和未來的保值增值狀況表示關(guān)心，對公司未來發(fā)展表示極大耐心，但當(dāng)資本二級市場完全開放時，小股東介入，股東的目標(biāo)由企業(yè)價值最大化轉(zhuǎn)向了股東價值最大化，大部分股東是以投機心理在資本二級市場進行炒作，此時如果監(jiān)事會再代表國家行使監(jiān)督權(quán)就會因為國有股權(quán)一股獨大，而嚴(yán)重打擊中小投資者的投資熱情。另外，作為國務(wù)院委派機構(gòu)的監(jiān)事會與受國家委托代理行使經(jīng)營權(quán)的董事會經(jīng)理人

17、具有身分一致性的，這就預(yù)示著審計過程的失敗。所有源自于英美的審計委員會制度呼之欲出，在我國審計委員會對其職責(zé)的規(guī)定：（1）提議聘請或更換外部審計機構(gòu)。（2）監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施。（3）負責(zé)內(nèi)部審計與外部審計間的溝通。（4）審核公司財務(wù)信息及其披露。（5）審查公司的內(nèi)控制度。審計委員會制度的產(chǎn)生標(biāo)志著一個新的所有權(quán)監(jiān)督方式的產(chǎn)生，那么面對舊的所有權(quán)監(jiān)督模式，我們?nèi)绾稳∩崾恰跋残聟捙f”還是“任其發(fā)展”？首先，隨著市場經(jīng)濟的發(fā)展，資本二級市場的逐漸健全，企業(yè)對外融資能力逐漸加強，導(dǎo)致監(jiān)事會缺位，對所有權(quán)監(jiān)督失效，董事會的監(jiān)督需求逐漸被加強，其次，從監(jiān)視會的組成制度上看，監(jiān)事會是由股東代表和

18、適當(dāng)比例的職工代表組成的。一方面并不專門具有專業(yè)知識就失去了專家效益，另一方面，在資本市場上因為其身分的一致性失去了中小股東的公允性和所有權(quán)監(jiān)督的獨立性。第三，在我國發(fā)展了的資本二級市場上一股獨大的現(xiàn)象十分嚴(yán)重。國有產(chǎn)權(quán)利用自己資本雄厚的優(yōu)勢借監(jiān)事會粉飾報表壓榨小股東利益。最后，因為監(jiān)事會是受國務(wù)院委派進行監(jiān)督，所以其獨立性嚴(yán)重受損，其監(jiān)督效果必然會大打折扣。在資本二級市場上隸屬于國務(wù)院的監(jiān)事會及其代表的所有權(quán)與資本市場上的出資人必然會產(chǎn)生矛盾，與潛在股東利益發(fā)生沖突導(dǎo)致企業(yè)融資難度加大。小結(jié)所有權(quán)監(jiān)督模式的選擇決定了公司治理的成敗，在我國改革開放初期，管理權(quán)監(jiān)督與所有權(quán)監(jiān)督并不統(tǒng)一。具有所有權(quán)監(jiān)督的監(jiān)事會受國務(wù)院委托對國務(wù)院負責(zé)，對企業(yè)中國有資產(chǎn)部分進行監(jiān)督，保證國有資產(chǎn)部分的保值與增值。而持有股權(quán)的國家法人通過制定法律規(guī)范公司治理，對公司進行管理權(quán)監(jiān)督。這時候，國有資產(chǎn)在我國資本市場上占主導(dǎo)地位以國務(wù)院代替行使出資權(quán)利的國家，需要一個機構(gòu)，既能代表自己對企業(yè)中國有資產(chǎn)部分進行監(jiān)督，又能及時反饋市場需求與供給的信息使國家及時調(diào)整企業(yè)生產(chǎn)結(jié)構(gòu)，合理進行資源配置，將浪費控制在最低限度。政府通過政治手段向人們宣揚以公司價值最大化為主的企業(yè)文化。在改革開放的春風(fēng)吹遍祖國的大江南北之后，黨中央“讓一部分人先富起來”的政策刺