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文檔簡(jiǎn)介

1、出租人未取得融物所有權(quán)融資租賃合同無效一、案情介紹上訴人(原審原告:中國(guó)國(guó)際信托投資公司被上訴人(原審被告:紹興市紡織集團(tuán)公司被上訴人(原審被告:紹興市商業(yè)銀行被上訴人(原審被告:紹興市財(cái)務(wù)開發(fā)公司案由:融資租賃合同糾紛原審原告訴稱,1995年3月20日,中國(guó)國(guó)際信托投資公司(以下簡(jiǎn)稱中信公司在北京與紹興市紡織集團(tuán)公司(以下簡(jiǎn)稱紡織公司簽訂回租購(gòu)買合同書,約定:中信公司向紡織公司購(gòu)買POY偏細(xì)絲生產(chǎn)設(shè)備并出租給紡織公司使用,紡織公司以租回使用為目的,向中信公司出售上述租賃物;租賃物總款為171萬美元;貨物的所有權(quán)于合同生效日起歸中信公司。同日,中信公司與紡織公司、紹興市商業(yè)銀行(以下簡(jiǎn)稱商業(yè)銀

2、行、紹興市財(cái)務(wù)開發(fā)公司(以下簡(jiǎn)稱財(cái)務(wù)公司根據(jù)購(gòu)買合同在北京簽訂了融資租賃合同書,約定:中信公司為出租方,紡織公司為承租方,商業(yè)銀行、財(cái)務(wù)公司為擔(dān)保方;租金幣種為美元;租賃物與購(gòu)買合同中的貨物相同,其實(shí)際成本包括至合同生效日止投資公司為購(gòu)買及向紡織公司交付租賃物所發(fā)生的全部費(fèi)用,金額與購(gòu)買合同中租賃物總價(jià)款相同;租金分六期支付;租賃期限36個(gè)月,即從1995年3月20日起至1998年3月20日止;如紡織公司未按合同規(guī)定履行義務(wù),投資公司除有權(quán)收回租賃物外,紡織公司須按遲延支付期間中國(guó)銀行公布的一至三年期三個(gè)月浮動(dòng)貸款利率120%、按復(fù)利方式計(jì)算支付遲延罰息;商業(yè)銀行、財(cái)務(wù)公司承諾對(duì)合同項(xiàng)下的全部

3、租金、利息、罰息及其他費(fèi)用各承擔(dān)50%的代為清償?shù)倪B帶責(zé)任。合同簽訂后,紡織公司于1995年3月20日向中信公司發(fā)出貨物支付通知書、供貨方出具的有關(guān)合同貨物的發(fā)票復(fù)印件及簽署的租賃物件收據(jù)。中信公司于1995年3月28日向紡織公司支付了全部購(gòu)貨款。紡織公司除支付租金13.8萬美元外,其余租金尚未支付,至1998年7月31日共計(jì)2122563.69美元。中信公司多次催要未果,故請(qǐng)求法院判令三被告償還租金本息、遲延利息至1998年7月31日共計(jì)2122563.69美元及自1998年6月20日起至實(shí)際支付日止的租金利息,并承擔(dān)全部訴訟費(fèi)用及相關(guān)費(fèi)用。原審被告紡織公司,對(duì)中信公司起訴的事實(shí)及請(qǐng)求無異議

4、。原審被告商業(yè)銀行辯稱,1995年3月20日,中信公司與紡織公司簽訂了融資租賃合同,紹興市越城合作銀行(以下簡(jiǎn)稱越城銀行在該合同上蓋章,承諾在紡織公司應(yīng)向中信公司支付的全部租金及費(fèi)用的50%范圍內(nèi)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。在商業(yè)銀行開業(yè)時(shí),越城銀行已自動(dòng)解散,因此中信公司起訴越城銀行不符合民事訴訟法的規(guī)定,應(yīng)依法予以駁回??v觀中信公司起訴時(shí)提供的所有附件不難發(fā)現(xiàn),承租人紡織公司并沒有租賃合同所指的租賃物件,租賃物件所有權(quán)從回租購(gòu)買合同發(fā)票看應(yīng)屬浙江寶越化纖有限公司(以下簡(jiǎn)稱寶越公司而非紡織公司,故中信公司與紡織公司整個(gè)交易過程中僅有資金而無物件,是名為融資租賃實(shí)為借貸的行為,是出租人為爭(zhēng)得較高利息而與

5、承租人簽訂的虛假合同。紡織公司明知所涉物件所有權(quán)并非歸屬自身,仍以物件所有人名義欺騙擔(dān)保人,擔(dān)保人越城銀行并不知悉實(shí)情,承諾承擔(dān)保證責(zé)任是違背自身真實(shí)意思表示的,故保證合同無效,保證人不承擔(dān)責(zé)任。按照浙江省融資租賃管理暫行規(guī)定及法律規(guī)定,中信公司自行就未生效合同進(jìn)行履行,也與擔(dān)保單位無涉,由此產(chǎn)生的責(zé)任也不應(yīng)當(dāng)由商業(yè)銀行承擔(dān)。原審被告財(cái)務(wù)公司辯稱,中信公司與紡織公司簽訂的合同名為融資租賃實(shí)為借貸,合同無效,保證合同也無效。原審法院查明和認(rèn)定,1995年3月20日,中信公司與紡織公司簽訂回租購(gòu)買合同書,主要內(nèi)容為:中信公司應(yīng)紡織公司的要求,向紡織公司購(gòu)買POY偏細(xì)絲生產(chǎn)設(shè)備(以下簡(jiǎn)稱合同貨物并出

6、租給紡織公司使用,紡織公司以租回使用為目的,向中信公司出售上述合同貨物,合同貨物總價(jià)格為171萬美元;紡織公司應(yīng)于合同生效后90日內(nèi)將合同貨物全部交付中信公司,合同貨物的所有權(quán)于合同生效日起由紡織公司全部轉(zhuǎn)讓給中信公司;中信公司收到紡織公司提供的供貨方出具的有關(guān)合同貨物的發(fā)票復(fù)印件、紡織公司簽署的租賃物件收據(jù)、紡織公司要求支付合同貨物款的通知函并在合同生效后10日內(nèi),將貨款匯付紡織公司。同日,中信公司與紡織公司、越城銀行、財(cái)務(wù)公司又簽訂了融資租賃合同書,約定了租賃物件、租賃日期、租金及租金支付、租賃物件交付、違反合同處理、擔(dān)保等內(nèi)容。其中擔(dān)保條款為:如果紡織公司未按合同規(guī)定償還租金、利息、罰息

7、及其他費(fèi)用,越城銀行、財(cái)務(wù)公司負(fù)有50%代為清償?shù)倪B帶責(zé)任。當(dāng)日,紡織公司向中信公司出具了購(gòu)買為人寶越公司的合同貨物的發(fā)票復(fù)印件、租賃物件收據(jù)及要求中信公司支付合同貨物款的通知函。1995年3月28日,中信公司按照紡織公司要求支付合同貨物款的通知函的指令,將合同貨物款1658700美元電匯至寶越公司。此后,紡織公司向中信公司共支付租金13.8萬美元。另查明:1996年12月6日,經(jīng)紹興市人民政府批準(zhǔn),越城銀行等九家信用合作社被納入紹興市合作銀行組建范圍。1997年11月27日,中國(guó)人民銀行批復(fù)浙江省分行,同意紹興市合作銀行開業(yè),包括越城銀行在內(nèi)的九家信用合作社同時(shí)解散,成為紹興市合作銀行的分支

8、機(jī)構(gòu)。1998年5月14日,經(jīng)中國(guó)人民銀行紹興市分行批準(zhǔn),紹興市合作銀行更名為商業(yè)銀行。在原審法院審理過程中,紡織公司與中信公司均確認(rèn)合同貨物的實(shí)際使用人為寶越公司;紡織公司確認(rèn)其不是合同貨物所有權(quán)人。中信公司主張紡織公司系合同貨物的所有權(quán)人,但未能舉出相應(yīng)的證據(jù)。原審法院判決,一、紡織公司于1995年3月20日與中信公司簽訂的回租購(gòu)買合同書及與中信公司、越城銀行、財(cái)務(wù)公司簽訂的融資租賃合同書無效;二、紡織公司于判決生效后十日內(nèi)向中信公司返還一百六十五萬八千七百美元;三、紡織公司于判決生效后十日內(nèi)向中信公司賠償占用一百六十五萬八千七百美元的利息損失(自1995年3月28日起至款付清日止,按中國(guó)

9、銀行公布的同期一年期單位美元存款利率計(jì)算,已以租金形式支付的十三萬八千美元從中抵扣;四、駁回中信公司的其他訴訟請(qǐng)求。上訴人不服一審判決,上訴稱,一、寶越公司是紡織公司的集團(tuán)成員之一,其資產(chǎn)是紡織公司財(cái)產(chǎn)的組成部分,紡織公司對(duì)合同標(biāo)的物既享有所有權(quán)也具有事實(shí)上的管領(lǐng)力;二、回租購(gòu)買合同和融資租賃合同沒有規(guī)避國(guó)家法律、法規(guī)的情形;三、越城銀行和財(cái)務(wù)公司為紡織公司出具擔(dān)保未違背其真實(shí)意思表示,故回租購(gòu)買合同和融資租賃合同有效。二審法院查明和認(rèn)定,各方當(dāng)事人除對(duì)合同貨物所有權(quán)的情況存在爭(zhēng)議外,對(duì)于原審法院認(rèn)定的其他事實(shí)沒有異議。在二審審理過程中,針對(duì)本案二審的焦點(diǎn)問題,中信公司補(bǔ)充提交了紡織公司的章程

10、和紡織公司的國(guó)有資產(chǎn)信用驗(yàn)證證明,用以主張紡織公司對(duì)合同貨物享有所有權(quán)和管領(lǐng)權(quán)。紡織公司章程第四、五條確定:寶越公司為紡織公司的成員企業(yè),成員企業(yè)均以現(xiàn)有資產(chǎn)全額投入,以九三年年度報(bào)表為準(zhǔn)。第二十八條確定:紡織公司與成員企業(yè)實(shí)行二級(jí)核算制,對(duì)成員企業(yè)的存留資金,紡織公司可實(shí)行集中使用或統(tǒng)一調(diào)配。紡織公司的國(guó)有資產(chǎn)信用驗(yàn)證證明記載紡織公司的實(shí)收資本中包括寶越公司的全部資本。商業(yè)銀行提供了寶越公司進(jìn)口貨物的發(fā)票和貨物征免稅證明,貨物的征免稅證明顯示,該批貨物系免稅進(jìn)口,受海關(guān)監(jiān)管,且紡織公司向中信公司出具租賃物件收據(jù)時(shí),合同貨物還未報(bào)關(guān)。另查明,中信公司與紡織公司還簽有抵押合同,但至今未主張行使抵

11、押權(quán)。二、判決原審法院判決認(rèn)為,紡織公司在并未實(shí)際占有合同標(biāo)的物的情況下與中信公司簽訂回租購(gòu)買合同,違反了國(guó)家法律、法規(guī),該合同應(yīng)認(rèn)定為無效;因回租購(gòu)買合同無效,融資租賃合同亦無效。對(duì)此,紡織公司和中信公司均有過錯(cuò),應(yīng)各自承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。紡織公司應(yīng)將收取的回租購(gòu)買合同項(xiàng)下的貨物款返還給中信公司并賠償占用該款期間的利息損失,其以租金形式向中信公司支付的款項(xiàng)予以充抵。越城銀行和財(cái)務(wù)公司在違背其真實(shí)意思情況下為紡織公司提供擔(dān)保,且融資租賃合同并未實(shí)際履行,故商業(yè)銀行和財(cái)務(wù)公司不承擔(dān)責(zé)任。依照中華人民共和國(guó)民法通則第四條、第五十八條第一款第(三項(xiàng)及第二款、第六十一條第一款、第一百三十四條第一款第(

12、四及第(八項(xiàng)、最高人民法院關(guān)于審理融資租賃合同糾紛案件若干問題的規(guī)定第六條第(三項(xiàng),判決:一、紡織公司于1995年3月20日與中信公司簽訂的回租購(gòu)買合同書及與中信公司、越城銀行、財(cái)務(wù)公司簽訂的融資租賃合同書無效;二、紡織公司于判決生效后十日內(nèi)向中信公司返還一百六十五萬八千七百美元;三、紡織公司于判決生效后十日內(nèi)向中信公司賠償占用一百六十五萬八千七百美元的利息損失(自1995年3月28日起至款付清日止,按中國(guó)銀行公布的同期一年期單位美元存款利率計(jì)算,已以租金形式支付的十三萬八千美元從中抵扣;四、駁回中信公司的其他訴訟請(qǐng)求。二審法院判決,本案所涉標(biāo)的物并非紡織公司的財(cái)產(chǎn),且系海關(guān)監(jiān)管的貨物,未經(jīng)海

13、關(guān)批轉(zhuǎn)并補(bǔ)繳關(guān)稅不得轉(zhuǎn)讓,中信公司按約定只取得了貨物發(fā)票的復(fù)印件,并未也不可能取得租賃物的所有權(quán),故原審法院認(rèn)定各方當(dāng)事人簽訂的回租購(gòu)買合同和融資租賃合同無效是正確的,原審法院認(rèn)定對(duì)于合同無效紡織公司與中信公司均有過錯(cuò)亦無不當(dāng)。紡織公司應(yīng)返還依無效合同從中信公司取得的款項(xiàng),并支付占用款項(xiàng)期間的利息。中信公司不能證明為融資租賃合同提供擔(dān)保的越城銀行和財(cái)務(wù)公司明知合同無效,或?qū)贤瑹o效負(fù)有過錯(cuò),故商業(yè)銀行與財(cái)務(wù)公司不應(yīng)再承擔(dān)責(zé)任。中信公司的其他上訴理由亦不能成立。越城銀行和財(cái)務(wù)公司在違背其真實(shí)意思情況下為紡織公司提供擔(dān)保,且融資租賃合同未實(shí)際履行,故商業(yè)銀行和財(cái)務(wù)公司不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。原審法院判決正確

14、,應(yīng)予維持。依照中華人民共和國(guó)民事訴訟法第一百五十三條第一款第(一項(xiàng)之規(guī)定,判決:駁回上訴,維持原判。三、評(píng)析1.本案糾紛的性質(zhì)是:融資租賃合同項(xiàng)下的租賃物的出賣方與承租方為同一主體,出租人在并未實(shí)際取得租賃物的所有權(quán)的情況下與承租人簽訂回租購(gòu)買合同及融資租賃合同,在出租人履行了給付貨款義務(wù)后,承租人拒絕按合同支付租金,擔(dān)保人拒絕承擔(dān)擔(dān)保義務(wù)而引起的經(jīng) 濟(jì)糾紛案件。 2.中信公司與紡織公司簽訂了回租購(gòu)買合同,但合同項(xiàng)下的貨物受海關(guān)監(jiān)管,紡織公司通 過合同將其所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給中信公司的行為是違反法律規(guī)定的,該貨物的所有權(quán)也不可能轉(zhuǎn)讓給 中信公司,因此該回租購(gòu)買合同應(yīng)認(rèn)定為無效。 3.本案中回租購(gòu)買合

15、同無效,中信公司僅取得了貨物發(fā)票的復(fù)印件,并未實(shí)際取得租賃物 的所有權(quán),紡織公司也沒有實(shí)際占有、使用租賃物,因此融資租賃合同的標(biāo)的租賃物事實(shí)上是 不存在的,當(dāng)事人僅進(jìn)行了資金往來,該融資租賃合同也應(yīng)認(rèn)定為無效合同。對(duì)于合同的無效, 中信公司及紡織公司負(fù)有過錯(cuò)。 4.本案中融資租賃合同的擔(dān)保方越城銀行在簽訂了擔(dān)保合同之后喪失主體資格,并入商業(yè) 銀行,其權(quán)利義務(wù)由商業(yè)銀行繼續(xù)承受。 5.本案的擔(dān)保方商業(yè)銀行及財(cái)務(wù)公司并不知悉出租方未取得租賃物的所有權(quán)的情況,所簽 訂的擔(dān)保合同違背了其真實(shí)意思表示,擔(dān)保合同應(yīng)認(rèn)定為無效,商業(yè)銀行及財(cái)務(wù)公司不需要承 擔(dān)擔(dān)保義務(wù)。 具體到本案,供貨人與承租人均為紡織公司,根據(jù)雙方簽訂的回租購(gòu)買合同及融資租賃合 同,紡織公司先將其名下的貨物賣給中信公司,獲得一筆融通資金,然后再以租賃的方式租用 已賣出的貨物,按約定分期向中信公司支付租金。我國(guó)民法通則、合同法等民事法律 法規(guī)并沒有禁止當(dāng)事人采用這種方式融通資金,在民事法律關(guān)系中,法無禁止,便視為許可。 但是,本案特殊之處卻在于,供貨人兼承租人紡織公司所稱的貨物實(shí)際上是處于被海關(guān)監(jiān)管狀 態(tài)的,在未經(jīng)海關(guān)批準(zhǔn)并補(bǔ)繳關(guān)稅的情況下不得轉(zhuǎn)讓,因此導(dǎo)致了以轉(zhuǎn)讓該批貨物所有權(quán)為目 的的回租購(gòu)買合同無效,買受人兼出租人中信公司沒有也不可能取得該批貨物的所有權(quán)。而本 案中的融資租賃合同是以回租購(gòu)買合同項(xiàng)下的貨

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