公司融資概述

1、 按照資本形態(tài)分為：股權融資和債務融資。 （一）定義 股權融資股權融資:企業(yè)股東讓出部分企業(yè)所有權，通過企業(yè)增資的方式引進新股東的融資方式。 1、長期性、長期性 無到期日，不需歸還。 2、不可逆性、不可逆性 勿須還本 3、無負擔性、無負擔性 無固定的股利負擔 4、用途的廣泛性、用途的廣泛性 既可充實企業(yè)的營運資金，也可用于企業(yè)的投資活動 股權融資按照融資方式分為: 私募股權融資和公募股權融資 公募股權融資公募股權融資：是指融資人以社會公開方式，向公眾投資人出售股權進行的融資，包括首次發(fā)行股票和隨后的增發(fā)，配股等。(1)募集資金的數(shù)量巨大(2)原股東的股權和控制權稀釋得較少(3)有利于提高企業(yè)的

2、知名度(4)有利于利用資本市場進行后續(xù)的融資 首次公開發(fā)行首次公開發(fā)行（initial public offering,簡稱IPO） 增資發(fā)行，包括：增資發(fā)行，包括： 配股配股：向原股東配售股份 公開增發(fā)公開增發(fā):向不特定對象公開募集股份 定向增發(fā)定向增發(fā):非公開發(fā)行股票 發(fā)行可轉換債券發(fā)行可轉換債券：發(fā)行：發(fā)行在在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉換成股份的公司債券 公司法 證券法 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法（2006年） 是依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司。 持續(xù)經(jīng)營時間應當在3年以上。 注冊資本已足額繳納 生產(chǎn)經(jīng)營合法。 最近3年內(nèi)主營業(yè)務、高級管理人員、實際控制人沒有重大變化。 股權清

3、晰。 資產(chǎn)完整 人員獨立 財務獨立 機構獨立 業(yè)務獨立 最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)； 最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元； 發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元； 最近一期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于20； 最近一期末不存在未彌補虧損。 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法 2009年3月公布 最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續(xù)增長 或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業(yè)收入不少

4、于5000萬元， 最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30%。 持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司 發(fā)行后股本總額不少于3000萬元 最近一期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元，且不存在未彌補虧損。 （3）主營業(yè)務突出 （4）對公司治理從嚴要求 2006年上市公司證券發(fā)行管理辦法 一般條件一般條件： 組織機構健全、運行良好 盈利能力具有可持續(xù)性 財務狀況良好 最近36個月內(nèi)財務會計文件無虛假記載 不存在重大違法行為 募集資金的數(shù)額和使用符合規(guī)定 配股條件配股條件： （1）擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%（2）控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數(shù)量；（3）采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行

5、 公開增發(fā)公開增發(fā)的條件： 1、最近三個會計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%。扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)；2、除金融類企業(yè)外，最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y的情形；3、發(fā)行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。 發(fā)行可轉換債券發(fā)行可轉換債券的條件： （1） 最近三個會計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)；（2） 本次發(fā)行后累計公司

6、債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%；（3）最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息。 發(fā)行分離交易的可轉換公司債券發(fā)行分離交易的可轉換公司債券的條件：（1）公司最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元；（2）最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息；（3）最近三個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均不少于公司債券一年的利息；（4）發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%，預計所附認股權全部行權后募集的資金總量不超過擬發(fā)行公司債券金額。 非公開增發(fā)（定向）非公開增發(fā)（定向）的條件： （1）發(fā)行對象不超過10名。發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投

7、資者的，應當經(jīng)國務院相關部門事先批準。（2）發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%（3）本次發(fā)行的股份自發(fā)行結束之日起，12個月內(nèi)不得轉讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份，36個月內(nèi)不得轉讓； （4）募集資金使用符合本辦法第十條的規(guī)定；（5）本次發(fā)行將導致上市公司控制權發(fā)生變化的，還應當符合中國證監(jiān)會的其他規(guī)定。 私募股權融資私募股權融資：（Private Equity，以下簡稱PE）是指通過私募形式對非上市企業(yè)進行的權益性投資，在交易實施過程中附帶考慮了將來的退出機制。 （1） 在資金募集上,主要通過非公開方式面向少數(shù)機構投資者或個人募集 （2）多采取權益型

8、投資方式，投資工具為普通股或者可轉讓優(yōu)先股，以及可轉債的工具形式。 PE投資機構也對被投資企業(yè)的決策管理享有一定的表決權 （3） 一般投資于非上市企業(yè)（4） 投資期限較長，一般可達3至5年或更長。私募股權投資階段: 種子期 初創(chuàng)期 成長期 成熟期 Pre-IPO 各個時期的企業(yè) （5） 流動性差，主要退出渠道有 : IPO 售出(TRADE SALE) 兼并收購(M&A) 標的公司管理層回購 清算破產(chǎn)清算破產(chǎn) (6) 資金來源廣泛，如富有的個人、風險基金、杠桿并購基金、戰(zhàn)略投資者、養(yǎng)老基金、保險公司等。(7) PE投資機構多采取有限合伙制，避免了雙重征稅的問題。 普通合伙人（普通合伙人

9、（General Partner /GP General Partner /GP ）管理公司管理公司依法對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任依法對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任資金投入承諾資金投入承諾有限合伙人（有限合伙人（ Limited Partners /LP)Limited Partners /LP)國內(nèi)、外戰(zhàn)略投資者國內(nèi)、外戰(zhàn)略投資者以其認繳的出資額為限承擔有限責任以其認繳的出資額為限承擔有限責任新新合伙企業(yè)法合伙企業(yè)法 有限合伙企業(yè)中的合伙人分為兩類：普通合伙人（GP）和有限合伙人(LP)，普通合伙人依法對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人依法對合伙企業(yè)債務以其認繳的出資額為限承擔有

10、限責任。 普通合伙人（執(zhí)行合伙人）負責合伙的經(jīng)營、決策，有限合伙人負責監(jiān)督。從而實現(xiàn)專家理財。 有限合伙人出資額占風險資本的99，普通合伙人出資額占1. 約束機制：合伙企業(yè)管理費用一般為風險資本的2.5%,從而限制了企業(yè)費用支出。 激勵機制：有限合伙人可以得到投資收益的7080，普通合伙人可以得到投資收益的2030。 合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得，由合伙人分別繳納所得稅。這樣就從原則上避免了在合伙企業(yè)中先交企業(yè)所得稅再交個人所得稅，避免雙重征收稅。 （1）穩(wěn)定資金來源 （2）高附加值服務 （3）降低財務成本 （4）提高企業(yè)內(nèi)在價值 （1）準備階段）準備階段 確定預期融資金額、融資工具及潛在投資者范圍

11、 成立項目小組進行準備工作 （2）初步選擇投資人并確定框架性協(xié)議）初步選擇投資人并確定框架性協(xié)議（60天）天） 對交易先決條件、交易結構、估值方法、排他性及后續(xù)工作都會作原則性的約定 ,但對交易雙方并不構成法律約束。 （3） 盡職調(diào)查及商業(yè)談判盡職調(diào)查及商業(yè)談判 （30-60天） 調(diào)查內(nèi)容： 公司的帳務審計 法律調(diào)查 資產(chǎn)評估和市場評估預測 談判焦點：雙方對公司估值的差異 （4）簽訂協(xié)議及資金到位）簽訂協(xié)議及資金到位 債權融資：是有償使用企業(yè)外部資金的一種融資方式。 包括：銀行貸款、銀行短期融資（票據(jù)、應收賬款、信用證等）、企業(yè)短期融資券、企業(yè)債券、資產(chǎn)支持下的中長期債券融資、金融租賃、政府貼

12、息貸款、政府間貸款、世界金融組織貸款和私募債權基金等等。 1、負債資金的使用有成本，企業(yè)必須支付利息，債務到期時須歸還本金。 2、債券融資的用途主要是解決企業(yè)營運資金短缺的問題，而不是用于資本項下的開支 3、債權融資能夠提高企業(yè)所有權資金的資金回報率，具有財務杠桿作用。 4、與股權融資相比，債權融資一般不會產(chǎn)生對企業(yè)的控制權問題 按渠道的不同主要分為三類：發(fā)行債券、銀行貸款、和民間借款 2007年公司債券發(fā)行試點辦法 公司債券公司債券：是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一年以上期限內(nèi)還本付息的有價證券。 發(fā)行公司債券發(fā)行公司債券的條件： （1）公司的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策； （2）公司內(nèi)部控制制