中外合作企業(yè)合同模板

1、中外合作經(jīng)營(yíng)廈門(mén) 有限公司章程根據(jù)中華人民共和國(guó)中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法及中國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)，本著平等互利原則，經(jīng)友好協(xié)商，合作各方同意在中華人民共和國(guó)廈門(mén)市共同舉辦合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特簽訂本章程。第一章 總 則第一條 廈門(mén)市 有限公司（下稱(chēng)合作公司）是廈門(mén)市 公司（下稱(chēng)甲方）與 公司（下稱(chēng)乙方）在廈門(mén)市合作經(jīng)營(yíng)的企業(yè)，為有限責(zé)任公司。 第二條 合作公司是在中國(guó)工商行政管理局注冊(cè)的中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)，實(shí)行獨(dú)立核算，自負(fù)盈虧。第三條 合作公司名稱(chēng)為：廈門(mén)市 有限公司 英文名稱(chēng)：XIAMEN CO.，LTD；法定地址：廈門(mén)市 。第四條 合作各方：甲方： 公司， 法定地址： 乙方： 公司；法定地址： 。第五條

2、合作公司為中國(guó)法人，受中國(guó)法律管轄和保護(hù)。其一切活動(dòng)必須遵守中國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。 第二章 宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍和規(guī)模第六條 合作公司宗旨為：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采用專(zhuān)利技術(shù)，開(kāi)發(fā)新產(chǎn)品，不斷提高產(chǎn)品質(zhì)量，并獲取各方滿(mǎn)意的經(jīng)濟(jì)效益。第七條 合作公司經(jīng)營(yíng)范圍： 。第八條 合作公司的經(jīng)營(yíng)規(guī)模：年產(chǎn)量 ，年產(chǎn)值 。 第三章 投資總額和注冊(cè)資本第九條 合作公司的投資總額： 幣 萬(wàn)元。合作公司注冊(cè)資本 幣 萬(wàn)元。第十條 合作各方提供的合作條件如下：甲方： ； 乙方： 。 第十一條 合作各方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額或提供合作條件。 第十二條 合作各方繳付出資額后，經(jīng)合作公司聘請(qǐng)的

3、會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報(bào)告，上報(bào)原審批機(jī)關(guān)備案。 第十三條 合作期內(nèi)，合作公司不得減少注冊(cè)資本數(shù)額。第十四條 合作公司若吸收外資、各方增資、變動(dòng)出資比例或以合作公司自身經(jīng)營(yíng)積累部分用于再投資等形式來(lái)擴(kuò)大注冊(cè)資本時(shí)，須經(jīng)各方同意，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。第十五條 任何一方轉(zhuǎn)讓出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)合作他方書(shū)面同意，并經(jīng)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。一方轉(zhuǎn)讓時(shí)，合作他方有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，一方向第三方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額的條件不得比合作他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠，受讓方在接受股權(quán)轉(zhuǎn)讓的同時(shí)應(yīng)接受本合作公司合同與章程的約束。第十六條 合作公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓?zhuān)毥?jīng)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)并向國(guó)家工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

4、第四章 董事會(huì)第十七條 合作公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)是合作公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。 第十八條 董事會(huì)決定合作公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下： 、審定總經(jīng)理的報(bào)告，批準(zhǔn)公司的經(jīng)營(yíng)方針、策略和長(zhǎng)期規(guī)劃以及年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、資金籌措和基建規(guī)劃及其他重要發(fā)展計(jì)劃。 、批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表，收支預(yù)算與年度利潤(rùn)分配方案或虧損彌補(bǔ)方案。、決定公司儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)金及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金的提取比例及使用方案。 、通過(guò)公司的重要規(guī)章制度，包括公司文件和支票簽署制度，組織機(jī)構(gòu)及編制、財(cái)務(wù)制度、職工守則、勞動(dòng)工資制度。 、決定分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立和撤銷(xiāo)。、討論通過(guò)本公司章程的修改、補(bǔ)充和附加文件。、討論決定公司停產(chǎn)、終止、解散清算

5、或延長(zhǎng)以及與另一個(gè)經(jīng)濟(jì)組織的合并； 、討論決定公司注冊(cè)資本的增加和轉(zhuǎn)讓?zhuān)?、決定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他高級(jí)職員并確定其權(quán)限和工資待遇；10、負(fù)責(zé)合作公司終止和期滿(mǎn)時(shí)清算工作； 11 、其他應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。上述由董事會(huì)討論通過(guò)，決定批準(zhǔn)的重大事項(xiàng)，按中國(guó)法律法令和有關(guān)條例規(guī)定，須報(bào)有關(guān)主管部門(mén)批準(zhǔn)的，仍應(yīng)履行報(bào)批手續(xù)。 第十九條 董事會(huì)由 名董事組成，其中甲方委派 名董事，乙方委派 名董事，董事任期三年，期滿(mǎn)后如再次受委派可連任。合作各方委派和更換董事人選時(shí)，須書(shū)面通知董事會(huì)。董事應(yīng)將其印鑒及簽字底樣送公司存查。第二十條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng) 人，董事長(zhǎng)由 方委派，副董事長(zhǎng)

6、由 方委派。董事長(zhǎng)是合作公司的法定代表人。董事長(zhǎng)因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可書(shū)面臨時(shí)授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事為代表。第二十一條 董事會(huì)例會(huì)每年至少召開(kāi)一次，經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。 第二十二條 董事會(huì)會(huì)議原則上在合作公司法定地址所在地舉行。第二十三條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持，董事長(zhǎng)缺席時(shí)由副董事長(zhǎng)召集并主持。第二十四條 董事長(zhǎng)應(yīng)在董事會(huì)開(kāi)會(huì)前三十天書(shū)面通知各董事，寫(xiě)明會(huì)議內(nèi)容、時(shí)間、和地點(diǎn)。第二十五條 董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議，可以書(shū)面委托代理人出席董事會(huì)。代理人具有與董事同等的權(quán)責(zé)。如屆時(shí)未出席也未委托他人出席，則作為棄權(quán)。 第二十六條 出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)不

7、得少于全體董事的三分之二，且各方都有董事出席，不夠三分之二數(shù)時(shí)，其通過(guò)的決議無(wú)效。 第二十七條 董事會(huì)每次會(huì)議，須作詳細(xì)的書(shū)面記錄，并由全體出席董事簽字（代理人出席時(shí)，須出示被代理人的授權(quán)書(shū)，由代理人簽字）。記錄文字使用中文，該記錄經(jīng)到會(huì)董事簽名確認(rèn)后由公司存檔。 第二十八條 下列事項(xiàng)須經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)。1、企業(yè)章程的修改； 2、企業(yè)的延期、中止及解散；3、企業(yè)注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓?zhuān)?、企業(yè)的分立、合并和變更組織形式；5、企業(yè)的資產(chǎn)抵押及金額在 以上的對(duì)外借款；6、各方認(rèn)為需要一致通過(guò)的其他事項(xiàng)。第二十九條 除以上二十八條規(guī)定事項(xiàng)外，其它事項(xiàng)須在各方均有董事出席情況下經(jīng)三分之二以上（或過(guò)半數(shù)）

8、董事通過(guò)。（ 注：應(yīng)選擇一種方式 ）。 第五章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)第三十條 合作公司的經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，下設(shè)經(jīng)營(yíng)、勞資、行政、財(cái)務(wù)等部門(mén)。具體由董事會(huì)確定。 第三十一條 合作公司設(shè)總經(jīng)理一人，總經(jīng)理由董事會(huì)聘任。 第三十二條 合作公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)全面負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合作公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。 第三十三條 合作公司日常工作中重要問(wèn)題的決定，應(yīng)由總經(jīng)理提請(qǐng)由董事會(huì)決定。 第三十四條 總經(jīng)理任期為四年。經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可以連任。董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)，可增設(shè)副總經(jīng)理。 第三十五條 董事長(zhǎng)及副董事長(zhǎng)、董事經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可兼任合作公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)職員

9、。 第三十六條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本合作公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為。第三十七條 總經(jīng)理的具體職責(zé)如下： 、按照合作公司的章程，董事會(huì)會(huì)議通過(guò)的各項(xiàng)決議、規(guī)定和一系列制度，組織合作公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 、組織編制合作公司的發(fā)展規(guī)劃、年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和利潤(rùn)目標(biāo)，送交董事會(huì)審議，并經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后負(fù)責(zé)執(zhí)行和實(shí)施。 、主持制定合作公司的經(jīng)營(yíng)管理規(guī)章制度、勞動(dòng)工資制度、職工考勤、升級(jí)與獎(jiǎng)罰制度等草案送交董事會(huì)審議，并經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后負(fù)責(zé)執(zhí)行。 、組織制定合作公司財(cái)務(wù)制度以及提出資金籌措、年度預(yù)算、決算草案、基建規(guī)劃送交董事會(huì)審議。監(jiān)督控制合作公司的財(cái)務(wù)收支狀況。、按董事會(huì)通過(guò)的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)

10、和年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，組織編制年、季、月生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)進(jìn)度表并組織實(shí)施。負(fù)責(zé)完成董事會(huì)提出的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)技術(shù)指標(biāo)。 、提出適合合作公司管理的結(jié)構(gòu)設(shè)想，送交董事會(huì)審議批準(zhǔn)，訂立下設(shè)部門(mén)的職責(zé)條例，聘用部門(mén)經(jīng)理，報(bào)董事會(huì)備案。并按董事會(huì)通過(guò)的有關(guān)規(guī)定，決定該類(lèi)人員的工資待遇、福利、獎(jiǎng)罰和提升。 、負(fù)責(zé)向董事會(huì)提交年度工作報(bào)告和其他報(bào)告，接受董事們的質(zhì)詢(xún)。 、按各主管部門(mén)的要求提交統(tǒng)計(jì)報(bào)表。 、負(fù)責(zé)做好其他應(yīng)做的經(jīng)營(yíng)管理工作，全權(quán)處理董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)的有關(guān)正常業(yè)務(wù)，以公司名義簽發(fā)各種文件，辦理董事會(huì)委托的其他事宜。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí), 代理總經(jīng)理的職責(zé)，決定重大問(wèn)題時(shí)，總經(jīng)理應(yīng)與副總經(jīng)理協(xié)商，正

11、、副總經(jīng)理意見(jiàn)不一致時(shí)，應(yīng)報(bào)董事會(huì)裁決。 第三十八條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)職員請(qǐng)求辭職應(yīng)提前六十天向董事會(huì)提出書(shū)面報(bào)告，并經(jīng)董事會(huì)研究討論獲準(zhǔn)后，交接工作完結(jié)方可離任。以上人員如有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的、或有損本公司利益的活動(dòng)，董事會(huì)有權(quán)隨時(shí)解聘，并追究其經(jīng)濟(jì)法律責(zé)任。經(jīng)考核不稱(chēng)職者，董事會(huì)有權(quán)更換。 第六章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)第三十九條 合作公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照中華人民共和國(guó)財(cái)政部制定的外商投資企業(yè)會(huì)計(jì)制度和財(cái)務(wù)管理規(guī)定辦理。合作公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，報(bào) 財(cái)政局、國(guó)稅局、地稅局備案。 第四十條 合作公司會(huì)計(jì)年度采用公歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。 第四十一條 合作公

12、司的一切憑證、帳薄、報(bào)表，用中文書(shū)寫(xiě)。并均需專(zhuān)人妥善保管，任何人不得隨意涂改、銷(xiāo)毀。 第四十二條 合作公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國(guó)國(guó)家外匯管理局公布匯率折算。第四十三條 合作公司經(jīng)外匯管理局同意開(kāi)立人民幣及外幣帳戶(hù)。第四十四條 合作公司采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和復(fù)式借貸記帳法記帳。第四十五條 合作公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳冊(cè)上應(yīng)記載如下內(nèi)容： 1、合作公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；2、合作公司所有的物資出售、購(gòu)入及庫(kù)存情況；3、合作公司注冊(cè)資本及負(fù)債情況； 4、合作公司注冊(cè)資本的繳納時(shí)間、增加及轉(zhuǎn)讓情況；5、合作公司在與其他經(jīng)濟(jì)組織合資或合作的公司中出資、

13、收益、負(fù)債情況；6、公司的帳目，除按記帳本位幣記錄外，對(duì)于現(xiàn)金、銀行存款、其它貨幣款項(xiàng)以及債權(quán)債務(wù)、收益和費(fèi)用等，如與記帳本位幣不一致時(shí)，還應(yīng)按實(shí)際收付的貨幣記帳。 第四十六條 合作公司財(cái)務(wù)部門(mén)應(yīng)在第一個(gè)會(huì)計(jì)年度頭三個(gè)月編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書(shū)，經(jīng)審計(jì)師審核簽字后，提交董事會(huì)及合作各方、中方主管部門(mén)及原審批機(jī)關(guān)。第四十七條 合作各方有權(quán)自費(fèi)聘請(qǐng)審計(jì)師查閱合作公司帳簿。查閱時(shí)，合作公司應(yīng)提供方便。第四十八條 合作公司固定資產(chǎn)的折舊，參照中華人民共和國(guó)外商投資企業(yè)和外國(guó)企業(yè)所得稅法實(shí)施細(xì)則的規(guī)定辦理。 第四十九條 合作公司的一切外匯事宜，按照中華人民共和國(guó)外匯管理暫行條例和特區(qū)有關(guān)規(guī)定

14、辦理。 第七章 利潤(rùn)分配第五十條 合作公司從繳納所得稅后的利潤(rùn)中提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。提取的比例由董事會(huì)確定。 第五十一條 合作公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤(rùn)，按照合同約定的比例進(jìn)行分配，合作公司的虧損亦按此比例分配。但經(jīng)董事會(huì)一致同意另行規(guī)定者除外。第五十二條 合作公司每年分配利潤(rùn)一次。每個(gè)會(huì)計(jì)年度后三個(gè)月內(nèi)公布利潤(rùn)分配方案及各方應(yīng)分的利潤(rùn)額。第五十三條 合作公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤(rùn)。上一個(gè)會(huì)計(jì)年度未分配的利潤(rùn)，可并入本會(huì)計(jì)年度利潤(rùn)分配。第五十四條 合作公司的稅后利潤(rùn)或儲(chǔ)備基金，公司發(fā)展基金轉(zhuǎn)為擴(kuò)大注冊(cè)資本或參股其他經(jīng)濟(jì)組織均須經(jīng)董事會(huì)討

15、論，取得合作各方一致同意后方可進(jìn)行。 第八章 職 工第五十五條 合作公司職工的招收、招聘、辭退|辭職、工資、福利、社會(huì)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照中華人民共和國(guó)中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理?xiàng)l例及其實(shí)施辦法辦理。公司開(kāi)業(yè)前應(yīng)與廈門(mén)市勞動(dòng)主管部門(mén)辦理有關(guān)勞動(dòng)用工的手續(xù)。第五十六條 合作公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門(mén)推薦，或者經(jīng)勞動(dòng)部門(mén)同意后，由合作公司公開(kāi)招收，但一律通過(guò)考試，擇優(yōu)錄用，所有經(jīng)考核錄用的職工，必須與公司簽訂勞動(dòng)合同，方能進(jìn)企業(yè)工作。第五十七條 合作公司有權(quán)對(duì)違犯合作公司的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工，給與警告、記過(guò)、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重，可予以開(kāi)除，對(duì)開(kāi)除、處分的職工，報(bào)當(dāng)?shù)?/p>

16、勞動(dòng)部門(mén)備案。第五十八條 職工的工資待遇，對(duì)照中國(guó)有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合作公司具體情況，由董事會(huì)確定，并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。 合作公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職工的工資。 第五十九條 職工的福利，獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，合作公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。第九章 工會(huì)組織第六十條 合作公司職工有權(quán)按照中華人民共和國(guó)工會(huì)法的規(guī)定，建立工會(huì)組織，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)。 第六十一條 合作公司工會(huì)是職工利益的代表，它的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益；協(xié)助合作公司安排和合理使用福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)技術(shù)知識(shí)，開(kāi)

17、展文藝、體育活動(dòng)；教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成合作公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。第六十二條 合作公司工會(huì)代表職工和合作公司簽訂勞動(dòng)合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。第六十三條 合作公司工會(huì)負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論合資公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)等問(wèn)題的董事會(huì)會(huì)議，反映職工的意見(jiàn)和要求。第六十四條 合作公司工會(huì)參加調(diào)解職工和合作公司之間發(fā)生的爭(zhēng)議。第六十五條 合作公司每月按照中華全國(guó)總工會(huì)制定的工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法提取工會(huì)經(jīng)費(fèi)和使用工會(huì)經(jīng)費(fèi)。第十章 期限、終止、清算第六十六條 合作公司合作期限為 年。自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第六十七條 合作各方如一致同意延長(zhǎng)合作期限，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出決議，應(yīng)在合作期滿(mǎn)前六個(gè)月，向原審

18、批機(jī)關(guān)提交書(shū)面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng)，并向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。 第六十八條 合作各方如一致認(rèn)為終止合作符合各方最大利益時(shí)，可提前終止合作。 合作公司提前終止合作，須董事會(huì)召開(kāi)全體會(huì)議作出決定，并報(bào)送原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。第六十九條 發(fā)生下列情況之一時(shí)，合作任何一方有權(quán)依法提前終止合作： 、合作他方未按合同規(guī)定期限出資，逾期超過(guò)六個(gè)月；、合作他方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合作公司嚴(yán)重虧損，甚至無(wú)法經(jīng)營(yíng)；、合作他方破產(chǎn)、倒閉、終止、清算、期滿(mǎn)、解散；、發(fā)生爭(zhēng)議按合同規(guī)定辦法進(jìn)行裁決后，合作他方拒不接受。第七十條 合作公司期滿(mǎn)或提前終止合作時(shí)，董事會(huì)應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會(huì)人選，組成清算委員會(huì)，對(duì)合作公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算，合作公司清算辦法遵照外經(jīng)貿(mào)部一九九六年七月九日頒布的外商投資企業(yè)清算辦法的規(guī)定。 第七十一條 清算結(jié)束后，合作公司剩余財(cái)產(chǎn)按 分配。第七十二條 合作公司終止后,其各種帳冊(cè)，由甲方保存。 第十一章 規(guī)章制度第七十三條 合作公司通過(guò)董事會(huì)制定的規(guī)章制度有： 、經(jīng)營(yíng)管理制度，包括所屬各個(gè)管理部門(mén)的職權(quán)與工作程序；、職工守則；、勞動(dòng)工資制度；、職工考勤、升級(jí)與獎(jiǎng)懲制度；、職工福利制度；、財(cái)