我國國有企業(yè)公司治理問題研究

1、國有企業(yè)公司治理問題研究摘要：我國自改革開放以來，特別是從20世紀(jì)90年代以后，股份公司得到較大規(guī)模的發(fā)展，大量的國有企業(yè)經(jīng)過現(xiàn)代企業(yè)制度改造，新型國有企業(yè)不斷產(chǎn)生。本文對(duì)我國國有企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)存在的問題進(jìn)行了深入的分析，并提出完善我國國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)的對(duì)策。關(guān)鍵詞：國有企業(yè)、國有企業(yè)改革、公司治理結(jié)構(gòu)公司治理結(jié)構(gòu)是現(xiàn)代公司的典型特征，這在股份公司中體現(xiàn)得尤為明顯。由于出資者眾多且分散，因而出資者難以像業(yè)主制和合伙制企業(yè)那樣直接經(jīng)營管理公司，而代之以公司治理結(jié)構(gòu)，即為了保護(hù)公司法人資產(chǎn)能有效運(yùn)營，在組織管理和領(lǐng)導(dǎo)體制上作出的權(quán)利安排。具體而言，它主要是由股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及以總經(jīng)理

2、為代表的經(jīng)理階層組成的一種企業(yè)組織結(jié)構(gòu)。通過這一結(jié)構(gòu)，所有者將自己的資產(chǎn)托管給公司董事會(huì)。董事會(huì)作為公司的最高決策機(jī)構(gòu)，擁有對(duì)高級(jí)經(jīng)理人員的聘用、獎(jiǎng)懲及解雇權(quán)；高級(jí)經(jīng)理人員受雇于董事會(huì)，組成董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行結(jié)構(gòu)，在其授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營；股東大會(huì)作為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，在選舉產(chǎn)生董事會(huì)的同時(shí)，為了保證董事及經(jīng)理人員按其意志合理經(jīng)營，還選舉產(chǎn)生監(jiān)事會(huì)，以期其負(fù)責(zé)監(jiān)督公司的財(cái)務(wù)、經(jīng)營、投資分配等。顯然，在現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)中，各權(quán)利要素各自具有自己的權(quán)利重心和權(quán)利邊界，公司所有權(quán)、決策權(quán)、經(jīng)營權(quán)與監(jiān)督權(quán)，四權(quán)分立，三會(huì)一總，各司其職，相互制衡。公司治理結(jié)構(gòu)是現(xiàn)代企業(yè)制度的關(guān)鍵所在，公司治理結(jié)構(gòu)完善與否對(duì)

3、建立現(xiàn)代企業(yè)制度具有重要影響。在從傳統(tǒng)的社會(huì)主義計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制向社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)體制轉(zhuǎn)變的重大制度變遷的過程中，我國國有企業(yè)大多處于公司化的改制進(jìn)程中，由于歷史遺留問題以及經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌時(shí)期的一些制度性原因，我國國有企業(yè)公司制改造中存在許多問題，對(duì)此，我們必須作出深刻的認(rèn)識(shí)，才能改進(jìn)和完善我國國有公司制企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)其現(xiàn)代企業(yè)制度的建立。一、我國國有企業(yè)公司治理存在的問題1、資本市場不健全近幾年我國股票市場雖有很大發(fā)展，但存在上市公司少，市場容量小，不規(guī)范等問題。主要是：第一，股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理。在股份公司中，國家股和法人股所占比例過大?？闪魍ü烧脊究偣杀镜谋壤?，相當(dāng)一部分股份不能流通，失去了

4、股票的生命力，也使股票市場調(diào)配資源的功能得不到發(fā)揮。第二，股票市場分割嚴(yán)重。中國一家股份公司的股票可能在不同的市場上流通，如A股市場、B股市場、H股市場或N股市場，而且在各個(gè)市場上流通的股票發(fā)行條件也不一樣，造成同股不同權(quán)，同股不同利，同股不同價(jià)。第三，證券市場上機(jī)構(gòu)投資者少。沒有機(jī)構(gòu)投資者的股市是一個(gè)不成熟、不完善的股市。證券市場包括廣泛的內(nèi)涵，包括股票市場。只有股票市場發(fā)展了，證券市場調(diào)配資源的功能才能得到真正發(fā)揮，才可以說形成了真正意義上的證券市場。2、外部監(jiān)控機(jī)制不健全主要表現(xiàn)在三個(gè)方面：第一，銀行等作為債權(quán)人對(duì)公司實(shí)施的監(jiān)控作用較小。盡管我國建立了較為良好的銀企關(guān)系，但是現(xiàn)行法律禁止

5、商業(yè)銀行向證券業(yè)和非金融行業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資，這些行業(yè)的公司董事會(huì)中沒有任何來自商業(yè)銀行的代表。第二，外部的公司控制權(quán)市場或者是并購市場對(duì)公司實(shí)施的監(jiān)控作用也非常有限。股權(quán)分置改革啟動(dòng)之后，國有股和法人股理論上講可以逐步流通，對(duì)國有控股企業(yè)的業(yè)績考核也逐步轉(zhuǎn)為以公司的股價(jià)為主，這在未來將會(huì)為加強(qiáng)外部控制提供條件。第三，完善經(jīng)理市場是另一個(gè)從外部監(jiān)督公司的重要機(jī)制。我國資本市場的現(xiàn)狀與目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)極大地限制了經(jīng)理市場在約束公司經(jīng)營者行為方面的作用。由于沒有建立起評(píng)價(jià)經(jīng)營者管理才能的制度，經(jīng)理市場培育在我國也并不具備現(xiàn)實(shí)可操作性，所以經(jīng)理市場對(duì)公司的監(jiān)控作用也非常有限。3、董事會(huì)的獨(dú)立性不夠我國公司

6、法規(guī)定，企業(yè)的一切重大經(jīng)營決策由董事會(huì)決定，公司董事會(huì)由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。但一些公司股東大會(huì)根本沒召開董事會(huì)就產(chǎn)生了，董事長的選舉多是上級(jí)任命或選舉之前與主管部門協(xié)商，征得上級(jí)主管部門的同意；董事的任命或解聘也不是召集股東大會(huì)決定，實(shí)際上董事會(huì)的產(chǎn)生具有相當(dāng)大的隨意性。由于董事會(huì)產(chǎn)生的不規(guī)范，沒有立法及合理的報(bào)酬，董事會(huì)往往不敢或無意發(fā)揮獨(dú)立行事的職能，使董事會(huì)變成承轉(zhuǎn)上級(jí)行政命令的中介，失去了董事會(huì)應(yīng)有的作用。4、監(jiān)事會(huì)的功能非常有限我國的公司制企業(yè)采用的是單層董事會(huì)制度，與董事會(huì)平行的公司監(jiān)事會(huì)僅有部分監(jiān)督權(quán)，而無控制權(quán)和戰(zhàn)略決策權(quán)，無權(quán)任免董事會(huì)成員或高級(jí)經(jīng)理人員，無權(quán)參與和否決董事會(huì)與

7、經(jīng)理層的決策。同時(shí)由于我國公司法等法規(guī)在規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)方面以股東價(jià)值為導(dǎo)向，只重視了董事會(huì)的作用而忽視了監(jiān)事會(huì)的地位，監(jiān)事會(huì)實(shí)際上只是一個(gè)受董事會(huì)控制的議事機(jī)構(gòu)。二、完善國有企業(yè)公司治理的對(duì)策建議從全球公司治理結(jié)構(gòu)發(fā)展的趨勢(shì)和我國實(shí)際情況來看，必須從以下幾個(gè)方面完善國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)。1、進(jìn)一步完善國有資產(chǎn)出資人制度所謂出資人，就是向企業(yè)投入資本的人，即企業(yè)資本的擁有者，也就是股東。任何人的財(cái)產(chǎn)（資本）一旦投入企業(yè)，就變成企業(yè)的法人財(cái)產(chǎn)，投資者就享有出資人的權(quán)利。這些權(quán)利主要包括資產(chǎn)受益、按照法定程序參與企業(yè)的重大決策和聘請(qǐng)經(jīng)營者、轉(zhuǎn)讓股權(quán)等。在市場經(jīng)濟(jì)條件下，國有企業(yè)的資產(chǎn)必須同其他所有

8、制資產(chǎn)一樣，具有明確的出資人代表。同時(shí)，國有資產(chǎn)也應(yīng)該具有一般資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)要素：所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)、收益權(quán)和處置權(quán)。要完善國有資產(chǎn)出資人制度，必須進(jìn)一步明確：國資委不是政府的行政機(jī)構(gòu)，與所轄企業(yè)的關(guān)系也不是行政隸屬關(guān)系，更不是上下級(jí)關(guān)系，而是以國有股權(quán)為紐帶，是股東與企業(yè)法人的關(guān)系，委托與代理的關(guān)系。國資委作為出資人代表，既要做到依法行使股東的權(quán)利，又要保證不越位、越權(quán)，對(duì)所轄國有資產(chǎn)享有收益權(quán)、重大決策權(quán)和經(jīng)營者選擇權(quán)。否則，如果還繼續(xù)沿襲隸屬關(guān)系式的行政干預(yù)，“老板加婆婆”的現(xiàn)象就會(huì)愈演愈烈，就會(huì)將企業(yè)管死，退回到改革的原點(diǎn)。不僅如此，由于國資委比過去政府部門的權(quán)力更大了，問題也可能變得更加復(fù)雜

9、，一旦決策失誤，造成的損失將更加嚴(yán)重。完善出資人制度，還必須建立相應(yīng)的責(zé)任機(jī)制。國資委每年必須向人大報(bào)告國有資產(chǎn)經(jīng)營情況和國有資本經(jīng)營預(yù)算執(zhí)行情況。各級(jí)人大必須設(shè)立專門的審計(jì)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對(duì)國有資本經(jīng)營績效進(jìn)行評(píng)估、檢查與監(jiān)督。同時(shí)，建立責(zé)任追究制度，對(duì)由于決策失誤造成國有資本經(jīng)營損失的，要追究當(dāng)事人的責(zé)任。2、重視并推進(jìn)利益相關(guān)者參與公司治理盡管利益相關(guān)者公司治理理論本身并不完善，利益相關(guān)者參與公司治理的途徑也處于實(shí)踐探索中，但利益相關(guān)者治理已日漸成為各國公司治理發(fā)展的一種趨勢(shì)。在我國公司治理的實(shí)踐中，包括中小股東、債權(quán)人、職工等在內(nèi)的利益相關(guān)者受到侵害的事件時(shí)有發(fā)生，因此，探討利益相關(guān)者參與

10、公司治理的機(jī)制與可行途徑，已成為我國完善公司治理結(jié)構(gòu)的緊迫任務(wù)。3、繼續(xù)推進(jìn)產(chǎn)權(quán)制度改革，建立合理的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，是建立公司內(nèi)部制衡機(jī)制和有效監(jiān)督機(jī)制的基礎(chǔ)。我國上市公司普遍存在“一股獨(dú)大”的狀況，控股股東極易利用其控股地位侵占上市公司的資金，嚴(yán)重影響上市公司的經(jīng)營，直接損害了上市公司和投資者的利益。必須積極推進(jìn)股權(quán)多元化，改變上市公司“一股獨(dú)大”的狀況。然而，國際經(jīng)驗(yàn)表明，股權(quán)過于分散也會(huì)導(dǎo)致內(nèi)部人控制等問題。因此，我國企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革必須從我國的實(shí)際出發(fā)，充分考慮我國國有企業(yè)特別是大企業(yè)多年累積形成的現(xiàn)實(shí)的產(chǎn)權(quán)狀況，提倡和推進(jìn)國有企業(yè)之間以及國有企業(yè)與非國有企業(yè)之間相互持股，

11、在此基礎(chǔ)上實(shí)現(xiàn)股權(quán)多元化、分散化、法人化。4、建立具有監(jiān)管動(dòng)機(jī)的外部監(jiān)管機(jī)構(gòu)這些機(jī)構(gòu)在日本和德國典型的是銀行，而在美國，主要是機(jī)構(gòu)投資者，例如養(yǎng)老基金。近年來，我國的機(jī)構(gòu)投資者也獲得了較大發(fā)展。但總體規(guī)模不足、種類單一，在參與公司治理方面仍屬于“沉默的大多數(shù)”，并沒有在公司治理改進(jìn)的事業(yè)中發(fā)出應(yīng)有的聲音。在目前的中國股市中，機(jī)構(gòu)投資者還只是一個(gè)“用腳投票”的交易者而遠(yuǎn)非以公司治理為導(dǎo)向的投資者。因此，創(chuàng)造機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的動(dòng)力機(jī)制并探索其參與公司治理的有效途徑，發(fā)揮機(jī)構(gòu)投資者在公司治理中的作用，是我國完善公司治理結(jié)構(gòu)所面臨的重要任務(wù)。5、建立良好的制度環(huán)境有效的公司治理需要有良好的制度體系與外部環(huán)境。從發(fā)達(dá)國家的經(jīng)驗(yàn)來看，要實(shí)現(xiàn)公司治理的目標(biāo)，需要有競爭性的產(chǎn)品市場和資本市場、活躍的公司控制權(quán)