A股上市公司換股吸收合并協(xié)議

1、換股吸收合并協(xié)議本協(xié)議于年月日由以下各方在上海市正式簽署：甲方：乙方：丙方：法定代表人：注冊地址：（本協(xié)議中甲方、乙方、丙方單獨稱為“一方”，甲方、乙方合稱為“合并雙方”或“雙 方”，甲方、乙方、丙方合稱為“各方”）。鑒于：1. 甲方為一家依法設立并有效存續(xù)的股份有限公司，在上海市工商行政管理局登記注冊，注冊號：。甲方同時為一家公開發(fā)行境內上市人民幣普通股股票（A股）并在上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）上市的公司（股票代碼：），截至本協(xié)議簽署日，其股份總數(shù)為 萬 股，均為流通股。2. 乙方為一家依法設立并有效存續(xù)的股份有限公司，在上海市工商行政管理局登記注冊，注冊號：。乙方同時為一家公開發(fā)

2、行境內上市外資股（B股）股票并在上交所上市的公司（股票代碼：），截至本協(xié)議簽署日，其股份總數(shù)為萬股，其中B股股份數(shù)為萬股，占股份總數(shù)的47%；非流通股股份數(shù)為萬股，占股份總數(shù)的。3. 丙方為一家依法設立并有效存續(xù)的有限責任公司，在浦東新區(qū)市場監(jiān)督管理局登記注冊，注 冊號：。截至本協(xié)議簽署日，丙方注冊資本為萬元，系甲方的全資子公司。4. 截至本協(xié)議簽署日，上海* （集團）有限公司（以下簡稱“上海* ” ）持有甲方股A 股股份，占甲方股份總數(shù)的 %;上海*持有乙方 股國有法人股股份，占乙方股份總數(shù)的。上海*系甲方和乙方的控股股東。5. 合并雙方?jīng)Q定，甲方（作為合并方）向乙方（作為被合并方）全體股東

3、發(fā)行A股股份， 以換股方式吸收合并乙方（以下簡稱“本次合并”）。本次合并中，作為本次合并的存續(xù) 方，甲方安排丙方承繼及承接乙方的全部資產、負債、業(yè)務、人員及其他一切權利與義務，作 為合并對價發(fā)行的A股股份將申請在上交所上市；作為本次合并的被合并方，乙方將終止上市 并注銷法人資格。6. 為推動本次合并工作的進行，各方已進行了充分的交流和協(xié)商，并聘請專業(yè)中介機構對本次 合井的可行性進行論證及專項調查、制作合井方案，井對本次合并過程中涉及的重大事項進行 綜合論證，以保證本次合井工作合法、規(guī)范、有效地進行。根據(jù)公司法、合同法及其他相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，各方經(jīng)友好協(xié)商，就本次 合并達成如下協(xié)議，以

4、資信守：1. 釋義為本協(xié)議的目的，除非本協(xié)議另有約定，或根據(jù)上下文文義應作其他理解，以下詞 語及文句在本協(xié)議中的含義如下：本協(xié)議指甲方與乙方、丙方于年6月18日簽署的換股吸收合并協(xié)議 甲方/合井方/*控股指上海*控股股份有限公司乙方/被合井方/*B股指上海*投資 股份有限公司丙方/*集團指上海*集團有限公司上海*指上海* （集團）有限公司A股指人民幣普通股票，是以人民幣標明面值、以人民幣認購和買賣、在中國境內（上海、深圳）證券交易所上市交易的普通股B股指人民幣特種股票，是以人民幣標明面值、以外幣認購和買賣、在中國境內 （上海、深圳） 證券交易所上市交易的外資股本次合并/本次換股吸收合并指甲方向

5、乙方全體股東發(fā)行A股股票，以換股方式吸收合井乙方的行為或事項，具體為：甲方 吸收合并乙方，作為本次合并的存續(xù)公司，甲方指定丙方承繼及承接乙方的全部資產、負債、業(yè) 務、人員及其他一切權利與義務，乙方終止上市并注銷法人資格。同時，甲方為本次換股吸收合 井發(fā)行的A股股票將申請在上交所上市本次分立指緊接本次合并生效實施后，甲方將其下屬的全資子公司丙方（包括因本次合并而由丙方承 繼和承繼的原乙方全部資產、負債、業(yè)務、人員及其他一切權利與義務等 ）以存續(xù)分立的方 式實施分立。作為本次分立的存續(xù)公司，甲方繼續(xù)運營房地產資產和業(yè)務以及其他股權投資業(yè) 務；作為本次分立的分立主體，丙方的全部股權由甲方屆時全體股東

6、按持股比例取得及變更為 股份有限公司，并申請其股份在上交所上市本次重組/本次交易指本次合并和本次分立，根據(jù)上下文含義也可指本次合并、本次分立的某個環(huán)節(jié)或部分。本 次合并和本次分立系整體安排，互為條件、不可分割及分步實施存續(xù)公司指本次交易項下的甲方，包括本次合并項下的甲方（因本次合并進行增資）及本次分立項下 的甲方（因本次分立進行減資）換股發(fā)行指于換股實施日，甲方根據(jù)本協(xié)議的約定，按換股比例將換股發(fā)行的 A股股份登記在換股 實施股權登記日收市后在證券登記結算機構登記在冊的乙方全體股東（包括此日收市后已在 證券登記結算機構登記在冊的相關現(xiàn)金選擇權提供方）名下的行為換股對象指于換股實施股權登記日收市

7、后在證券登記結算機構登記在冊的乙方下列股東：（1）未申報、部分申報、無權申報或無效申報行使現(xiàn)金選擇權的乙方股東；及（2）向乙方現(xiàn)金選擇權目標 股東實際支付現(xiàn)金對價并受讓取得乙方股份的現(xiàn)金選擇權提供方換股指本次換股吸收合并中， 換股股東將所持乙方的股票按換股比例轉換為甲方為本次換股吸收合并所發(fā)行的A股股票的行 為 換股比例 指本次換股吸收合并中，換股股東所持的每1股乙方股票可以換取甲方換股發(fā)行的A股股票的數(shù)量換股實施股權登記日指用于確定有權參加換股的乙方股東名單及其所持股份數(shù)量的某一上交所交易日。換股實施股 權登記日將由本次合并的合并雙方另行協(xié)商確定并公告換股實施日指換股股東將其所持乙方的全部股

8、票按換股比例轉換為甲方換股發(fā)行的A股股票之日，該日 期將由本次合并的合并雙方另行協(xié)商確定并公告交割日指換股實施日或合井雙方另行約定的其他日期過渡期指自本協(xié)議簽署日至合并完成日之間的期間協(xié)議生效日指本協(xié)議項下第18條所述的所有生效條件均獲滿足之日本次合并完成日指存續(xù)公司就本次換股吸收合并完成相應的工商變更登記手續(xù)之日及乙方完成工商注銷登記手 續(xù)之日，以兩者中較晚之日為準定價基準日指甲方及乙方審議本次重組有關事宜的首次董事會決議公告日現(xiàn)金選擇權指本次合并中賦予相關現(xiàn)金選擇權目標股東的權利。申報行使該權利的相關現(xiàn)金選擇權目標股 東可以在現(xiàn)金選擇權申報期內，要求相關現(xiàn)金選擇權提供方按照本協(xié)議約定的價格

9、受讓其所持 有的全部或部分相關股票（若相關當事方在本次合并完成前發(fā)生派息、送股、資本公積轉增股本等除權' 除息事項，則現(xiàn)金選擇權價格將作相應調整） 現(xiàn)金選擇權目標股東指除上海*以外的甲方或乙方的全體股東 現(xiàn)金選擇權提供方指在本次合并中，向有效申報行使相關現(xiàn)金選擇權的現(xiàn)金選擇權目標股東支付現(xiàn)金對價 并獲得 相關股份的機構，上海*及/或其指定的第三方擔任本次合并的現(xiàn)金選擇權提供方現(xiàn)金選擇權申報期指相關現(xiàn)金選擇權目標股東可以要求行使相關現(xiàn)金選擇權的期間，該期間將由本次合并的合并 雙方另行協(xié)商確定井公告現(xiàn)金選擇權實施日指相關現(xiàn)金選擇權提供方向有效申報行使相關現(xiàn)金選擇權的相關現(xiàn)金選擇權目標股東支

10、付現(xiàn)金 對價，并受讓其所持有的相關公司股票之日，該日期將由本次合并的合并雙方另行協(xié)商確定井公告權利限制指股東持有的股份權屬關系不明確，或存在質押、司法凍結、查封或法律法規(guī)限制轉讓 等其他情形商務部指中華人民共和國商務部中國證監(jiān)會指中國證券監(jiān)督管理委員會國有資產監(jiān)督管理部門指國務院國有資產監(jiān)督管理委員會及/或上海市人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會上交所指上海證券交易所結算公司指中國證券登記結算有限責任公司上海分公司公司法 指中華人民共和國公司法合同法指中華人民共和國合同法指人民幣元美元指美利堅合眾國法定貨幣2. 本次合并的主要安排2. 1本次合并的方式合井雙方同意采取換股吸收合并的方式進行本次合并

11、，即甲方向乙方全體股東發(fā)行A股股票， 井以此為對價通過換股方式吸收合并乙方，乙方屆時的全體股東持有的股份（包括國有法人股 和境內上市外資股）將按照換股比例轉換為甲方的A股股份。作為本次合井的合井方及存續(xù)公司，甲方將安排丙方承繼及承接乙方的全部資產、負債、業(yè)務、 人員及其他一切權利與義務；作為本次合并的被合并方，乙方將終止上市并注銷法人資格。 本次換股吸收合并完成后，乙方原已發(fā)行的全部股份（包括相應現(xiàn)金選擇權提供方受讓的乙方股份）將根據(jù)本協(xié)議的約定轉換為甲方換股發(fā)行的A股股份。2. 2本次合并的對價2. 2. 1在本次合井中，甲方通過換股方式吸收合并乙方而支付給換股 股東的對價為甲方換股發(fā) 行的

12、A股股票，每股面值為人民幣1.00 元。2. 2. 2甲方因本次合并而發(fā)行的股份將全部用于換股吸收合并乙方。2.2.3在換股實施日，所有乙方股東有權將其所持乙方股份按照換股比例轉換為甲方換股發(fā)行 的A股股份。2. 3滾存未分配利潤的安排截至本次合井完成日的甲方和乙方滾存未分配利潤將由本次合并完成 后存續(xù)公司的新老股東按其持股比例共同享有。3. 換股3. 1換股價格及換股比例3.1.1 甲方審議本次交易相關事項的首次董事會決議公告日（即2015年6月19日）前20個交易日的股票交易均價為7.16元/股。綜合考慮歷史股價、經(jīng) 營業(yè)績、市值規(guī)模等因素，經(jīng)甲方與乙方公平協(xié)商，最終確定甲方換股價格為15

13、.50元/股（已扣除審議通過及尚待實施分配的甲方2014年度現(xiàn)金紅利）。自定價基準日至換股實施日前，甲方如有派發(fā)股利、送紅股、轉增股本、增發(fā)新股或配股等除 權、除息事項，則換股發(fā)行價 格將進行相應調整。3.1.2 乙方審議本次換股吸收合并相關事項的首次董事會決議公告 日（即2015年6月19日）前20個交易日的股票交易均價為1. 160美元/股。綜合考 慮歷史股價、經(jīng)營業(yè)績、市值規(guī)模等因素，經(jīng)甲方與乙方公平協(xié)商，最終確定乙方換股價格為 2.522美元/股；按照乙方停牌前一交易日，即2014年10月31日中國人民銀行公布的人民幣對美元匯率中間價6. 1461折合人民幣15.50元/股（已扣除審議

14、通過及 尚待實施分配的乙方2014年度現(xiàn)金紅利）。自定價基準日至換股實施日前，乙方如有派發(fā)股利、送紅股、轉增股本、增發(fā)新股或配股等除 權、除息事項，則換股發(fā)行價 格將進行相應調整。3.1.3 根據(jù)上述換股價格，乙方與甲方的換股比例 為 仁1,即每1股乙方股票可以換得1股甲方A股股票。計算公式為：換股比例二乙方的換股價格/甲方的換 股價格。3. 2換股發(fā)行于換股實施日，甲方根據(jù)本協(xié)議約定，按換股比例將換股發(fā)行的A股股份登記 在換股實施股權登記日收市后在證券登記結算機構登記在冊的乙方的全體股東（包括此日收市 后已在證券登記結算機構登記在冊的相關現(xiàn)金選擇權提供方）名下。本次合并中，換股股東通過換股持

15、有的甲方換股發(fā)行的A股股票所涉股份登記及管理等事宜， 由甲方負責，按本協(xié)議、合并雙方相關股東大會會議決議、本次合并的報告書及本次合并的方案 等文件執(zhí)行，乙方予以必要協(xié)助。3. 3權利受限的乙方股份的處理對于存在權利限制的乙方股份，該等股份在換股時均應轉換成甲 方換股發(fā)行的A股股份，但原在乙方股份上已存在的權利限制狀態(tài)將在換取的甲方相應A股 之上繼續(xù)維持有效。換股完成后，換股股東取得的甲方換股發(fā)行的A股股票應當為整數(shù)，如其所持有的乙方股票乘 以換股比例后的數(shù)額不是整數(shù)，則按照其小數(shù)點后尾數(shù)大小排序，每一位股東依次送一股，直至 實際換股數(shù)與計劃發(fā)行股數(shù)一致。如遇尾數(shù)相同者多于余股時則采取計算機系統(tǒng)

16、隨機發(fā)放的方 式，直至實際換股數(shù)與計劃發(fā)行股數(shù)一致。3. 5換股費用的承擔換股股東換股時發(fā)生的股權變更登記費等費用以及相關稅費（如有）按照有關法律、法規(guī)、結算公司的規(guī)定及證券市場的慣例執(zhí)行。3. 6換股發(fā)行股份的上市3. 6. 1本次合并完成后，乙方原已發(fā)行的全部股份（包括現(xiàn)金選擇權提供方受讓的乙方股份）將根據(jù)本協(xié)議的約定轉換為甲方換股發(fā)行的A股股票。3. 6. 2甲方換股發(fā)行的A股股票將申請在上交所上市。如相關的適用法律要求相關股東持有 的甲方A股股票在一定期限內限售，則相關股東應遵守有關規(guī)定。3. 6.3本次合并中，換股股東通過換股持有的甲方換股發(fā)行的A股股票所涉股份登記及管理等事宜，按合

17、并雙方相關股東大會會議決議、本次合并的報告書及本次合 井的方案等文件執(zhí)行。4. 乙方目標股東的現(xiàn)金選擇權4. 1現(xiàn)金選擇權價格經(jīng)合井雙方友好協(xié)商，乙方現(xiàn)金選擇權目標股東的現(xiàn)金選擇權價格按下述方法計算：定價基準日 前20個交易日乙方股票交易均價即1.160美元/股的基礎上溢價40.26%,即乙方現(xiàn)金選擇 權目標股東的現(xiàn)金選擇權價格確定為1.627美元/股（已扣除審議通過及尚待實施分配的乙 方2014年度現(xiàn)金紅利，且根據(jù)乙方停牌前一交易日，即2014年10月31日中國人民銀行 公布的人民幣對美元匯率中間價6. 1461折算為人民幣10.00元/股）。自定價基準日至現(xiàn)金選擇權實施日前，若乙方有派息、

18、送股、資本公 積金轉增股本等除權、除息 事項，則上述現(xiàn)金選擇權價格將進行相應調整。4. 2現(xiàn)金選擇權提供方合井雙方同意，由上海*及/或其指定的第三方擔任乙方的現(xiàn)金選擇權提供方。上述現(xiàn)金選 擇權提供方之間關于各自受讓股份數(shù)量范圍及相應現(xiàn)金對價金額的具體安排，將另行協(xié)商并公 告。4. 3.1在現(xiàn)金選擇權申報期內，乙方除上海*以外的現(xiàn)金選擇權目標股東有權按本協(xié)議4. 1條確定的現(xiàn)金選擇權價格將其持有的全部或部分有權行使現(xiàn)金選擇權的股份申報行使現(xiàn)金 選擇權。同時，選擇行使現(xiàn)金選擇權的乙方股東將相對應的股份過戶到現(xiàn)金選擇權提供方的名 下，該等行使現(xiàn)金選擇權的股東無權再向乙方或任何同意本次合并的乙方股東主

19、張權利。但下述 股東不享有現(xiàn)金選擇權：已承諾放棄現(xiàn)金選擇權的乙方股東；其他存在權利限制且屆時未依法 或按約解除權利限制的乙方股東；其他根據(jù)適用法律不得行使現(xiàn)金選擇權的股東。4. 3. 2選擇行使現(xiàn)金選擇權的乙方股東需同時滿足以下條件：（1）自乙方審議本次交易的股東大會的股權登記日起，作為有效登記在乙方股東名冊上的股東，持續(xù)保留 擬行使現(xiàn)金選擇權的股票至現(xiàn)金選擇權實施日；（2）在現(xiàn)金選擇權申報期內成功履行相關申報 程序。4. 3. 3如果本協(xié)議約定的生效條件或者實施條件未能全部滿足或被合并雙方適當豁免，導致本 次合井不能實施，則相關現(xiàn)金選擇權目標股東不能行使現(xiàn)金選擇權，也不能就此向合并雙方主張

20、任何賠償或補償。4. 3.4于現(xiàn)金選擇權實施日，現(xiàn)金選擇權提供方應受讓成功申報行使現(xiàn)金選擇權的現(xiàn)金選擇權 目標股東所持有的乙方股份，并按本協(xié)議4.1條確定的現(xiàn)金選擇權價格向現(xiàn)金選擇權目標股東 支付相應的現(xiàn)金對價。4. 3.5于換股實施日，未申報、部分申報、無權申報或無效申報行使現(xiàn)金選擇權的公司股東持 有的乙方股票，及現(xiàn)金選擇權提供方因向現(xiàn)金選擇權目標股東實際支付現(xiàn)金對價而受讓取得的乙 方股票，將全部按照本協(xié)議約定的換股比例轉換為甲方換股發(fā)行的A股股票。4. 3. 6現(xiàn)金選擇權提供方應按主管機關或部門的要求，在規(guī)定的時間內將相應款項存入指定的 銀行賬戶。在現(xiàn)金選擇權實施日，相應的現(xiàn)金對價將轉入成

21、功申報行使現(xiàn)金選擇權的現(xiàn)金選擇權 目標股東的資金賬戶中。4. 3.7乙方股東行使現(xiàn)金選擇權的稅收、費用按照有關法律、法規(guī)、結算公司的規(guī)定及證券市 場的慣例執(zhí)行。4. 3.8乙方目標股東現(xiàn)金選擇權的詳細安排（包括但不限于現(xiàn)金選擇權實施日，現(xiàn)金選擇權 的行使，現(xiàn)金選擇權涉及的股份結算和交割等）由乙方與現(xiàn)金選擇權提供方協(xié)商一致后確定， 并依據(jù)法律法規(guī)以及上交所的規(guī)定及時進行信息披露。5. 甲方目標股東的現(xiàn)金選擇權5. 1現(xiàn)金選擇權價格經(jīng)合井雙方友好協(xié)商，甲方現(xiàn)金選擇權目標股東本次現(xiàn)金選擇權的價格按下述方法計算：定價基 準日前20個交易日甲方股票交易均價即7.16元/股的基礎上溢價39. 66%,即甲

22、方現(xiàn)金選擇 權目標股東本次現(xiàn)金選擇權價格確定為10. 00元/股（已扣除審議通過及尚待實施分配的甲 方2014年度現(xiàn)金紅利）。自定價基準日至現(xiàn)金選擇權實施日前，若甲方有派息、送股、資本公 積金轉增股本等除權、除息 事項，則上述現(xiàn)金選擇權價格將進行相應調整。合井雙方同意，由上海*及/或其指定的第三方擔任甲方本次合并的現(xiàn)金選擇權提供方。上 述現(xiàn)金選擇權提供方之間關于各自受讓股份數(shù)量范圍及相應現(xiàn)金對價金額的具體安排，將另行協(xié) 商井公告。5. 3現(xiàn)金選擇權的行使5. 3. 1在現(xiàn)金選擇權申報期內，甲方除上海*以外的現(xiàn)金選擇權目標股東有權按本協(xié)議5. 1條確定的現(xiàn)金選擇權價格將其持有的全部或部分有權行使

23、現(xiàn)金選擇權 的股份申報行使現(xiàn)金選擇權。同時，選擇行使現(xiàn)金選擇權的甲方股東將相對應的股份過戶到現(xiàn)金選擇權提供方的名下，該等行使現(xiàn)金選擇權的股東無權再向甲方或任何同意本次合并的甲方 股東主張權利。但下述股東不享有現(xiàn)金選擇權：已承諾放棄現(xiàn)金選擇權的甲方股東；其他存在 權利限制且屆時未依法或按約解除權利限制的甲方股東；其他根據(jù)適用法律不得行使現(xiàn)金選擇權 的股東。5. 3. 2選擇行使現(xiàn)金選擇權的甲方股東需同時滿足以下條件：(1)自甲方審議本次交易的股東大會的股權登記日起，作為有效登記在甲方股東名冊上的股東，持續(xù)保留 擬行使現(xiàn)金選擇權的股票至現(xiàn)金選擇權實施日；(2)在現(xiàn)金選擇權申報期內成功履行相關申 報

24、程序。5. 3. 3如果本協(xié)議約定的生效條件或者實施條件未能全部滿足或被合并雙方適當豁免，導致本 次合井不能實施，則相關現(xiàn)金選擇權目標股東不能行使現(xiàn)金選擇權，也不能就此向合并雙方主張 任何賠償或補償。5. 3.4于現(xiàn)金選擇權實施日，現(xiàn)金選擇權提供方應受讓成功申報行使現(xiàn)金選擇權的現(xiàn)金選擇權 目標股東所持有的甲方股份，并按本協(xié)議5. 1條確定的現(xiàn)金選擇權價格向現(xiàn)金選擇權目標股東 支付相應的現(xiàn)金對價。5. 3.5現(xiàn)金選擇權提供方應按主管機關或部門的要求，在規(guī)定的時間內將相應款項存入指定的 銀行賬戶。在現(xiàn)金選擇權實施日，相應的現(xiàn)金對價將轉入成功申報行使現(xiàn)金選擇權的現(xiàn)金選擇權 目標股東的資金賬戶中。5.

25、 3.6甲方股東行使現(xiàn)金選擇權的稅收'費用按照有關法律'法規(guī)' 結算公司的規(guī)定及證券市 場的慣例執(zhí)行。5. 3.7甲方目標股東現(xiàn)金選擇權的詳細安排(包括但不限于現(xiàn)金選擇權實施日，現(xiàn)金選擇權 的行使，現(xiàn)金選擇權涉及的股份結算和交割等)由甲方與現(xiàn)金選擇權提供方協(xié)商一致后確定， 并依據(jù)法律法規(guī)以及上交所的規(guī)定及時進行信息披露。6. 過渡期安排6. 1在過渡期內，為實現(xiàn)業(yè)務的平穩(wěn)過渡，在確有必要的情況下，如各方的任一方在業(yè)務的開展 過程中需要另一方予以配合(包括但不限于提供相關資料、出具說明、共同向主管部門開展申報行為等)，則另一方對此予以積極配合。6. 2在過渡期內，各方均應

26、遵循以往的運營慣例和經(jīng)營方式運作，維持好與政府主管部門' 客戶 及員工的關系，制作、整理及保管好各自的文件資料，及時繳納有關稅費，且不會進行任何異常 交易或引致任何異常債務。6. 3在過渡期內，除本協(xié)議另有規(guī)定或各方另行約定外，各方 （包括其控股子公司）均不得：6. 3.1修改公司章程或類似的組建文件，但甲方及丙方為本次合并的目的而進行的章程修改除 外；6. 3.2發(fā)行證券（包括但不限于股票、債券、有權轉換為股票的債券等），但甲方因本次合 井經(jīng)批準和核準而發(fā)行的股票除外；6. 3.3對任何股份或股本拆分、組合或重新分類；或6. 3.4購回、收購或以其它方式直接或間接獲得任何類別的股份或

27、股本，或獲得包含該股份的 任何票據(jù)或擔保。6. 4在過渡期內，除本協(xié)議另有規(guī)定或各方另行約定外，各方 （包括其控股子公司）發(fā)生如下事項，需事先以書面方式通知另一方，并在征得另一方書面同意后方可簽署 或實施:或對其資產設定抵押' 質6. 4. 1非因正常生產經(jīng)營的需要和法律法規(guī)的要求而提供對外擔保, 押或其他第三者權益；6. 4.2非因正常生產經(jīng)營的需要和法律法規(guī)的要求而承擔或代為承擔巨額負債；6. 4.3重大權利放棄、資產贈與或豁免他人的重大債務；6. 4.4非因正常生產經(jīng)營需要而進行重大資產轉讓、收購、兼并、路 換、購買、投資、許可行 為；6. 4.5簽訂、修改或終止非正常生產經(jīng)營所

28、需的重大合同，但該等合同已有明確規(guī)定除外；6. 4.6進行重大人事變動，或對人事安排、機構設路、投資結構進行重大調整；6. 4.7對管理人員、員工或代理人等報酬或福利進行大幅度調整，包括但不限于增加工資、獎 金、補償金、修改或終止勞動合同等方式；6. 4.8其他對公司資產、財務以及持續(xù)運營可能產生重大影響的事項。7. 乙方有關資產、負債、業(yè)務等的承繼與承接7. 1合并雙方按照公司法及相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定向各自債權人發(fā)布有關本次 合并事宜的通知和公告后，將依法按照各自債權人于法定期限內提出的要求向各自債權人提前渭 償債務或為其另行提供擔保。合并雙方所有未予償還的債務、尚需履行的義務及

29、/或責任在 交割日后將由存續(xù)公司承擔。7. 2自交割日起（含交割日，下同），乙方的全部資產、負債、業(yè)務及其他一切權利與義務 將由丙方承繼和承接，而不論該等資產' 負債、業(yè)務及 其他一切權利與義務是否已實際交付、轉 移或變更登記至丙方名下。乙方承諾其將采取一切行動或簽署任何文件，或應甲方或丙方的要求（該要求不得被不合理地拒絕）采取一切行動或簽署任何文件以使得前述資產、負債、業(yè)務及 其他一切權利與義務能夠盡快交付、轉移或變更登記至丙方名下。7. 3乙方負責自本協(xié)議生效日起6個月內辦理完成將相關資產、負債、業(yè)務及其他一切權利與 義務交付、轉移或變更登記至丙方名下的相關手續(xù)，包括但不限于移交、

30、過戶、登記、備案。應 乙方的要求，甲方、丙方同意協(xié)助乙方辦理移交手續(xù)。如在本協(xié)議生效日起6個月內未能辦 理形式上的移交手續(xù)（如房地產、商標、專利等過戶手續(xù)，對外投資權益的變更手續(xù)以及車輛 過戶手續(xù)等等），則該等資產的實質權利、權益、負債亦自交割日起歸屬于丙方。7. 4丙方因承接乙方有關資產、負債、業(yè)務等權益而應向甲方支付的對價安排（如適用）由甲 方與丙方另行約定。8. 員工安路8. 1合并雙方同意，甲方的管理人員和職工將根據(jù)其與甲方簽訂的勞動合 同，繼續(xù)留任原來的工 作。8. 2合并雙方同意，交割日后，乙方的全體在冊員工將由丙方全部接收，并予以妥善安排。乙方 作為其現(xiàn)有員工雇主的全部權利和義務

31、將自交割日起由丙方享有和承擔。8. 3各方同意，在審議本次合并的相關股東大會召開前，相關方將分別召開職工代表大會或職工 大會，審議本次合并涉及的員工安路方案。9. 甲方的聲明、保證及承諾9. 1甲方為依據(jù)中國法律正式組建并有效存續(xù)的股份有限公司，具有完全的權利和授權經(jīng)營其正 在經(jīng)營的業(yè)務、擁有其現(xiàn)有的財產；在合并完成日前，甲方不會出現(xiàn)致使或可能致使甲方的業(yè) 務、經(jīng)營或財務情況發(fā)生重大不利變化的情況。9. 2除已向乙方、丙方書面告知以及甲方已披露的信息以外，甲方保證：9.2.1在本協(xié)議簽署之日，甲方持有的控股子公司的股權不存在被司法凍結、被設有任何擔保 物權或權屬糾紛的情況；9.2.2在本協(xié)議簽

32、署之日，甲方及/或甲方控股子公司未以被告身份涉 及任何可能對該等公 司的正常經(jīng)營產生嚴重不利影響的民事訴訟或仲裁程序或者政府行政處罰程序；9.2.3在本協(xié)議履行期間，甲方不會運用其持有的控股子公司的股權支持該等子公司為任何其他 方提供任何違反法律、法規(guī)以及規(guī)范性文件的擔保；9.2.4在本協(xié)議履行期間，甲方不會運用其持有的控股子公司的股權 支持該等子公司接受違反法 律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及甲方公司章程規(guī)定、不符合證券監(jiān)管部門要求、有悖公允原則或違背 合法決策程序的交易。9. 3甲方有權簽署本協(xié)議井屐行本協(xié)議項下的義務；本協(xié)議由甲方簽署后，構成其合法和有約束 力的義務。9. 4甲方簽署本協(xié)議以及履

33、行本協(xié)議項下義務：（1）不會違反其營業(yè)執(zhí)照、公司章程的任何規(guī)定；（2）不會違反任何相關法律或任何政府授權或批準；并且（3）不會違反 其作為當事人一方（或受之約束）的其他任何合同，也不會導致其在該合同項下違約。9. 5為本次合并提供的所有文件和材料都是真實的、準確的、完整的、有效的，并無任何隱瞞、 遺漏、虛假或誤導之處。9. 6甲方為本次合井聘請的審計機構提供的財務報表在所有重要方面符合其應適用的會計要求和 相關法律的規(guī)定，公允地反映了相關期間的財務狀況、經(jīng)營效果以及現(xiàn)金流動情況。甲方作為丙方的單一股東，將促成/安排丙方嚴格遵守及履行本協(xié)議相關規(guī)定及本次交易相關 安排。9. 7甲方向乙方、丙方進

34、一步陳述、保證并承諾，前述陳述和保證在本協(xié)議有效期內及本次交易 完成前根據(jù)當時的事實及情況始終是真實和準確的。10. 乙方的聲明、保證及承諾10. 1乙方為依據(jù)中國法律正式組建并有效存續(xù)的股份有限公司，具有完全的權利和授權經(jīng)營其 正在經(jīng)營的業(yè)務' 擁有其現(xiàn)有的財產；在合并完成日前，乙方不會出現(xiàn)致使或可能致使乙方的業(yè) 務、經(jīng)營或財務情況發(fā)生重大不利變化的情況。10. 2除已向甲方、丙方書面告知以及乙方已披露的信息以外，乙方保證：10.2.1在本協(xié)議簽署之日，乙方持有的控股子公司的股權不存在被司法凍結、被設有任何擔保物權或權屬糾紛的情況；10.2.2在本協(xié)議簽署之日，乙方及/或乙方控股子公

35、司未以被告身份涉及任何可能對該等公 司的正常經(jīng)營產生嚴重不利影響的民事訴訟或仲裁程序或者政府行政處罰程序；10.2.3在本協(xié)議履行期間，乙方不會運用其持有的控股子公司的股權支持該等子公司為任何其 他方提供任何違反法律、法規(guī)以及規(guī) 范性文件的擔保；10.2.4在本協(xié)議履行期間，乙方不會運用其持有的控股子公司的股權 支持該等子公司接受違反 法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及乙方公司章程規(guī)定、不符合證券監(jiān)管部門要求、有悖公允原則或違 背合法決策程序的交易。10.3乙方有權簽署本協(xié)議和履行本協(xié)議項下的義務。本協(xié)議由乙方簽署后，構成其合法和有約 束力的義務。10. 4乙方簽署本協(xié)議以及履行本協(xié)議項下義務：（1）

36、不會違反其營業(yè)執(zhí)照、公司章程的任何規(guī)定；（2）不會違反任何相關法律或任何政府授權或批準；并且（3）不會違反 其作為當事人一方（或受之約束）的其他任何合同，也不會導致其在該合同項下違約。10. 5為本次合并提供的所有文件和材料都是真實的、準確的、完整的、有 效的，并無任何重大 隱瞞、遺漏、虛假或誤導之處。10. 6乙方為本次合并聘請的審計機構提供的財務報表在所有重要方面符合其應適用的會計要求 和相關法律的規(guī)定，公允地反映了相關期間的財務狀況、經(jīng)營效果以及現(xiàn)金流動情況。10. 7乙方向甲方、丙方進一步陳述、保證并承諾，前述陳述和保證在本協(xié)議有效期內及本次交 易完成前根據(jù)當時的事實及情況始終是真實和

37、準確的。11. 丙方的聲明、保證及承諾們.1丙方為依據(jù)中國法律正式組建并有效存續(xù)的有限責任公司，具有完全的權利和授權經(jīng)營其 正在經(jīng)營的業(yè)務' 擁有其現(xiàn)有的財產；在合并完成日前，丙方不會出現(xiàn)致使或可能致使丙方的業(yè) 務、經(jīng)營或財務情況發(fā)生重大不利變化的情況。們.2丙方有權簽署本協(xié)議和履行本協(xié)議項下的義務。本協(xié)議由丙方簽署后，構成其合法和有約 束力的義務。們.3丙方簽署本協(xié)議以及履行本協(xié)議項下義務：（1）不會違反其營業(yè)執(zhí)照、公司章程的任何規(guī)定；（2）不會違反任何相關法律或任何政府授權或批準；并且（3）不會違反 其作為當事人一方（或受之約束）的其他任何合同，也不會導致其在該合同項下違約。們.4

38、丙方作為甲方的全資子公司，將按甲方統(tǒng)籌安排及要求，嚴格遵守及履行本協(xié)議相關規(guī)定 及本次交易相關安排。們.5為本次合并提供的所有文件和材料都是真實的、準確的、完整的、有 效的，并無任何重大 隱瞞、遺漏、虛假或誤導之處。們.6丙方向甲方、乙方進一步陳述、保證并承諾，前述陳述和保證在本協(xié) 議有效期內根據(jù)當時 的事實及情況始終是真實和準確的。12. 存續(xù)公司后續(xù)重組12. 1各方確認，緊接本次合并生效實施后，甲方將丙方（包括因本次合并由丙方承繼和承繼的乙方全部資產、負債、業(yè)務、人員及其他一切權利 與義務等）以存續(xù)分立的 方式實施分立。作為本次分立的存續(xù)公司，甲方繼續(xù)運營房地產資產和業(yè)務以及其他股權投資

39、業(yè) 務；作為本次分立 的分立主體，丙方的全部股權由甲方屆時全體股東按持股比例取得及 變更為 股份有限公司，并申請其股份在上交所上市。12. 2各方確認，本次分立為根據(jù)業(yè)務板塊對本次合并后的甲方相關資產及業(yè)務進行劃分，其 中，與*業(yè)務相關的資產、負債' 業(yè)務等（包括丙 方及因本次合井由丙方承繼和承接的乙方 全部資產、負債、業(yè)務、人 員及其他一切權利與義務等）將整合至丙方并予分立；與房地產業(yè) 務、股權投資業(yè)務相關的資產、業(yè)務及其余資產將留存于存續(xù)公司。有關負債、權益及人員隨 資產、業(yè)務確定相應歸屬。由于分立資產的審計等工作仍在進行中，本次分立的資產、負債及權益劃分方案尚未最終確定。合并雙方

40、將另行協(xié)商及簽署后續(xù)補充的協(xié)議，對有關劃分方案進行確 定。12. 3各方確認，本次合并和本次分立系整體安排，互為條件、不可分割及分步實施。若本次分 立未取得各方股東大會通過或被相關監(jiān)管部門限制、禁止或取消，則本次合并亦將不會實施。13. 稅費及其他費用的承擔原則13. 1因本次合并而發(fā)生的各項成本和費用，由各方依據(jù)有關法律、法規(guī)或規(guī)范性文件的規(guī)定， 以及相關合同的約定各自承擔；如上述成本、費用延續(xù)至合并完成日后，則由存續(xù)公司繼續(xù)承 擔。13. 2若本協(xié)議終止或本次合并最終未實施，因本次合并而發(fā)生的各項成本 和費用由各方各自承 擔，但因對方違約造成的損失除外。13. 3如因一方的違約行為導致本協(xié)

41、議終止或吸收合并失敗，則本次合并過 程中發(fā)生的所有成本 和費用均由違約方承擔。如因各方的違約行為導致本協(xié)議終止或吸收合并失敗，則本次合并過程 中發(fā)生的所有成本和 費用由各方根據(jù)各自的違約行為按比例承擔。13. 4因本次合并而發(fā)生的稅收（如有），由各方依據(jù)相關稅收法律法規(guī)的規(guī)定承擔。無相關 規(guī)定時，則由導致該費用發(fā)生的一方負擔。14. 保密義務14.1除本協(xié)議第14.2條另有規(guī)定外，任何一方不能直接或間接地披露，或允許其董事、職 員、代表、代理、顧問和律師披露以下保密信息（以下簡稱“保密信息”）：14.1.1本協(xié)議的存在；14.1.2任何在各方之間關于簽訂與履行本協(xié)議的任何討論、協(xié)議條款、交易條

42、件或有關本協(xié)議 項下交易的任何其他信息；以及14.1.3任何一方在與另一方就本協(xié)議項下交易進行協(xié)商或履行本協(xié)議過程中獲得的關于另一方 或其關聯(lián)企業(yè)的任何非公開的信息。14. 2本協(xié)議各方的保密義務在下列情形下除外：14.2.1任何保密信息可以披露給任何一方的因參與本協(xié)議項下交易而 需要知悉此等保密信息的 工作人員、代表、代理、顧問或律師 等，進行該等披露的前提是，前述工作人員、代表、代理、 顧問和律師等對保密信息負有保密義務；14.2.2如果非因任何一方的原因，導致保密信息已由第三方披露而進入公共領域，則任何一方不再對此等保密信息負有保密義務；14.2.3另一方事先書面同意或按法律及/或證券監(jiān)

43、管部門的要求，公開披露相關信息。14. 3本協(xié)議各方同意，任何一方對本協(xié)議約定的保密義務的違反將構成該方違約，守約方有權 要求違約方承擔違約責任；并且守約方有權啟動法律程序要求停止此類侵害或采取其他救濟，以 防止進一步的侵害。14. 4各方應促使各自董事、高級管理人員和其他雇員以及其關聯(lián)公司的董事、高級管理人員和 其他雇員以及各自聘請的中介機構遵守本條所約定的保密義務。14.5本協(xié)議約定的保密義務不因本協(xié)議的終止而終止。15. 違約責任15. 1本協(xié)議簽訂后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及時、不適當履行本協(xié)議項下其應 履行的任何義務，或違反其在本協(xié)議項下作出的任何陳述或保證，均構成其違約，應按照法律規(guī) 定承擔違約責任。15.2-方承擔違約責任應當賠償其他方由此所受到的全部損失，該等損失包括但不限于：對方 為本次合井事宜而發(fā)生的審計費用、券商費用、律師費用、差旅費用等。16. 適用法律和爭議解決16. 1對本協(xié)議的解釋和履行適用中華人民共和國法律。16. 2因解釋或履行本協(xié)議發(fā)生爭議的，各方應友好協(xié)商解決；如任何一項爭議在提岀后的30 日內未能通過協(xié)商解決，任何一方有權將爭議提交上海仲裁委員會，依據(jù)該會屆時的仲