新三板借殼上市操作方法及案例詳解

1、1 / 35新三板借殼上市操作方法及案例詳解導(dǎo)讀：本文以案例方式詳細講明企業(yè)借殼上市的具體操作方法、法律、稅收等相關(guān)事項，能夠作為企業(yè)上市參考、借鑒。一、企業(yè)借殼上市要緊有以下四方面流程：（一）預(yù)備時期1、擬定收購的上市公司（殼公司）標準，初選殼對象；2、聘請財務(wù)顧問等中介機構(gòu)；3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方經(jīng)洽談就殼公司股權(quán)收購、資產(chǎn)置換及職工安置方案達成原則性意向并簽署保密協(xié)議；4、對殼公司及收購人的盡職調(diào)查；5、收購方、殼公司完成財務(wù)報告審計；6、完成對收購方擬置入資產(chǎn)、上市公司擬置出資產(chǎn)的評估7、確定收購及資產(chǎn)置換最終方案；8 起草股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議；9、起草資產(chǎn)置換協(xié)議；2 / 3510、 收購方董事會

2、、 股東會審議通過收購及資產(chǎn)置換方案決 議；11 出讓方董事會、股東會審議通過出讓股份決議；12、出讓方向結(jié)算公司提出擬轉(zhuǎn)讓股份查詢及臨時保管申請。（二）協(xié)議簽訂及報批時期1 收購方與出讓方簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議、收購方與上市 公司簽訂資產(chǎn)置換協(xié)議；2、收購方簽署收購報告書并于兩個工作日內(nèi)，報送證 券主管部門并摘要公告；3、 出讓方簽署權(quán)益變動報告書并于三個工作日內(nèi)公告；4、殼公司刊登關(guān)于收購的提示性公告并通知召開就本次收 購的臨時董事會；5、 收購方簽署并報送證監(jiān)會豁免要約收購申請報告（同時預(yù)備要約收購報告書備用并做好融資安排，如不獲豁免， 則履行要約收購義務(wù)）；6、 出讓方向各上級國資主管部門報

3、送國有股轉(zhuǎn)讓申請文件；7、殼公司召開董事會并簽署董事會報告書，并在指定 證券報紙刊登；8 殼公司簽署重大資產(chǎn)置換報告書（草案）及摘要，并報 送證監(jiān)會，向交易所申請停牌至發(fā)審委出具審核意見；（三）收購及重組實施時期3 / 351、證監(jiān)會審核通過重大資產(chǎn)重組方案，在指定證券報紙全 文刊登重大資產(chǎn)置換報告書，有關(guān)補充披露或修改的內(nèi)容應(yīng) 做出特不提示（審核期約為報送文件后三個月內(nèi)）；2、證監(jiān)會對收購報告書審核無異議，在指定證券報紙 刊登全文（審核期約為上述批文后一個月內(nèi)）；3、國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得國資委批準（審核期約為報送文件后三到六個月內(nèi)）；4、證監(jiān)會同意豁免要約收購（或國資委批文后）；5、轉(zhuǎn)讓雙方向交

4、易所申請股份轉(zhuǎn)讓確認；6、實施重大資產(chǎn)置換；7、辦理股權(quán)過戶；8 刊登完成資產(chǎn)置換、股權(quán)過戶公告。（四）收購后整理時期1、召開殼公司董事會、監(jiān)事會、股東大會、改組董事會、 監(jiān)事會、高管人員；2、按照關(guān)于擬發(fā)行上市企業(yè)改制情況調(diào)查的通知，向殼公司所在地證監(jiān)局報送規(guī)范運作情況報告；3、聘請具有主承銷商資格的證券公司進行輔導(dǎo)，并通過殼 公司所在地證監(jiān)局檢查驗收；4、申請發(fā)行新股或證券。二、借殼上市的流程總體上看，企業(yè)借殼上市要緊有以下四方面流程：4 / 35（一）預(yù)備時期1、擬定收購的上市公司（殼公司）標準，初選殼對象；2、聘請財務(wù)顧問等中介機構(gòu)；3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方經(jīng)洽談就殼公司股權(quán)收購、資產(chǎn)置換及職

5、工安置方案達成原則性意向并簽署保密協(xié)議；4、對殼公司及收購人的盡職調(diào)查；5、收購方、殼公司完成財務(wù)報告審計；6、完成對收購方擬置入資產(chǎn)、上市公司擬置出資產(chǎn)的評估；7、確定收購及資產(chǎn)置換最終方案；8 起草股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議；9、起草資產(chǎn)置換協(xié)議；10、 收購方董事會、 股東會審議通過收購及資產(chǎn)置換方案決 議；11、 出讓方董事會、股東會審議通過出讓股份決議；12、 出讓方向結(jié)算公司提出擬轉(zhuǎn)讓股份查詢及臨時保管申請。（二）協(xié)議簽訂及報批時期1、收購方與出讓方簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議、收購方與上市 公司簽訂資產(chǎn)置換協(xié)議；2、收購方簽署收購報告書并于兩個工作日內(nèi)，報送證 券主管部門并摘要公告；3、 出讓方簽署權(quán)益變

6、動報告書并于三個工作日內(nèi)公告；4、殼公司刊登關(guān)于收購的提示性公告并通知召開就本次收 購的臨時董事會；5 / 355、收購方簽署并報送證監(jiān)會豁免要約收購申請報告（同時預(yù)備要約收購報告書備用并做好融資安排，如不獲豁免， 則履行要約收購義務(wù)）；6、 出讓方向各上級國資主管部門報送國有股轉(zhuǎn)讓申請文件；7、殼公司召開重事會并簽署重事會報告書，并在指定 證券報紙刊登；8 殼公司簽署重大資產(chǎn)置換報告書（草案）及摘要，并報 送證監(jiān)會，向交易所申請停牌至發(fā)審委出具審核意見；（三）收購及重組實施時期1 證監(jiān)會審核通過重大資產(chǎn)重組方案，在指定證券報紙全 文刊登重大資產(chǎn)置換報告書，有關(guān)補充披露或修改的內(nèi)容應(yīng) 做出特不

7、提示（審核期約為報送文件后三個月內(nèi)）；2、證監(jiān)會對收購報告書審核無異議，在指定證券報紙刊登全文（審核期約為上述批文后一個月內(nèi)）；3、國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得國資委批準（審核期約為報送文件后三到六個月內(nèi)）；4、證監(jiān)會同意豁免要約收購（或國資委批文后）；5、轉(zhuǎn)讓雙方向交易所申請股份轉(zhuǎn)讓確認；6、實施重大資產(chǎn)置換；7、辦理股權(quán)過戶；8 刊登完成資產(chǎn)置換、股權(quán)過戶公告。（四）收購后整理時期6 / 351、召開殼公司董事會、監(jiān)事會、股東大會、改組董事會、 監(jiān)事會、高管人員；2、按照關(guān)于擬發(fā)行上市企業(yè)改制情況調(diào)查的通知，向殼公司所在地證監(jiān)局報送規(guī)范運作情況報告；3、聘請具有主承銷商資格的證券公司進行輔導(dǎo)，并通過殼

8、 公司所在地證監(jiān)局檢查驗收；4、申請發(fā)行新股或證券。三、新三板借殼上市案例詳解新三板將是中國資本市場史上最大的政策紅利，企業(yè)不掛牌將錯失千載難逢的機會。盡管新三板掛牌要求并不算太高，上市時刻短而快，監(jiān)管層也一直強調(diào)企業(yè)掛牌新三板無需借殼。但部分公司仍由于自身資質(zhì)、歷史沿革、成立時刻、掛牌周期較長等 因素限制選擇借殼。因此，股轉(zhuǎn)系統(tǒng) 4 月已表示過，針對掛牌公 司收購或重大資產(chǎn)重組行為，在審查中將保持與掛牌準入環(huán)節(jié)的 一致性，幸免出現(xiàn)監(jiān)管套利。今天我們將深入分析市場上已發(fā)生的案例，并從中解析現(xiàn)已有借殼新三板的重組方案、流程及注意事項?？偟膩碇v，企業(yè)借殼新三板一般通過以下兩種操作方式：第一種是通過

9、收購新三板企業(yè)股權(quán)的方式取得操縱權(quán)，再用資產(chǎn)+增發(fā)股權(quán)買入新資產(chǎn)，反向并購借殼，原有資產(chǎn)在此方案中被置 出；第二種是，買方通過參與掛牌公司的增發(fā)，注入現(xiàn)金，獲得 公司控股權(quán)，然后出售舊資產(chǎn)，購入新資產(chǎn)。7 / 35(一)股權(quán)收購1 鼎訊互動(430173)采取的確實是典型的第一種方式。依據(jù)鼎訊互動 2014 年半年報，截至 2014 年 6 月 30 日，曾 飛、徐建、茅蕭、胡劍峰、劉淑艷、董強、王嘉力、劉凱持股比 例為 61%12% 10% 8% 6% 1% 1% 1% 收購人吳曉翔并未 持有鼎訊互動任何股權(quán)。2014 年 10 月，吳飛將所持鼎訊互動 15%勺股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給 李良瓊。此后徐

10、建、胡劍峰于 2014 年 11 月分不通過股轉(zhuǎn)系統(tǒng)協(xié)議轉(zhuǎn) 讓鼎訊互動股權(quán)。2014 年 11 月 21 日，李良瓊、王麗分不通過協(xié)議將鼎訊互 動34.9%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給吳曉翔。2015 年 2 月 12 日，收購人吳曉翔與股份轉(zhuǎn)讓方曾飛、茅蕭、劉淑艷簽訂關(guān)于鼎訊互動（北京）股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié) 議。鼎訊互動股東吳曉翔從另外三名股東手中收購（受讓）鼎訊互動可轉(zhuǎn)讓股數(shù) 155 萬股，每股股份的轉(zhuǎn)讓價格為 1 元/股。其 中，收購曾飛持有的 115 萬股流通股，收購茅蕭持有的 25 萬流 通股，收購劉淑艷持有的 15 萬流通股。吳曉翔本次收購前持有 鼎訊互動3,490,000 股，持股比例 34.

11、90%;本次收購后，吳曉翔 持有 5,040,000股，持股比例 50.40%,成為公司第一大股東， 擔任公司董事長職位，成為公司實際操縱人；來源企業(yè)上市微信 公眾號 T原實際操縱人曾飛持有公司股份 3,450,000 股，持股比例下降 34.50%,8 / 35且其將辭任公司董事長職 務(wù)，進一步淡出公司經(jīng)營決策和治理。且收購報告書中披露：以后 12 個月內(nèi)，收購人吳曉翔擬擇機將其操縱的部分企業(yè)置入鼎 訊互動，改善鼎訊互動經(jīng)營情況、提高鼎訊互動盈利能力。2015 年 2 月 13 日，鼎訊互動公告相關(guān)收購事項。2015 年 4 月 28 日鼎訊互動發(fā)行股份合計 200

12、,000,000 股購 買振業(yè)集團、李蓬龍及肖娜霞分不持有的廣東歐美的60.00%、30.00%、10.00%的股權(quán)，即廣東歐美合計 100%勺股權(quán)。新增股 本占發(fā)行后總股本的比例為 95.24%，實際操縱人仍是吳曉翔， 原公司實際操縱人曾飛持股比例稀釋至不到2%其中廣東歐美2014 年約虧損 230 萬元，凈資產(chǎn)為 1.98 億元，主營業(yè)務(wù)為汽車 整車銷售、汽車行業(yè)配套服務(wù)、汽車商貿(mào)城服務(wù)等。點評：依據(jù) 2015 年 2 月，吳曉翔收購曾飛所持公司股權(quán)時 1 元/股，總股本為 1,000 萬元，我們推測鼎訊互動空殼作價 1,000 萬元。但收購方并未完全通過現(xiàn)金支付這筆代價，現(xiàn)金支付一部分，在公司收購廣東歐美后，曾飛仍持有的少量股份作為代價支 付一部分。2、華信股份(