募投項(xiàng)目注意問題

1、有關(guān)設(shè)計(jì)募投項(xiàng)目需要注意事項(xiàng)的總結(jié) 一、募投項(xiàng)目設(shè)計(jì)原則（一）策劃募投項(xiàng)目時(shí)基本原則 根據(jù)保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則對(duì)募集資金運(yùn)用調(diào)查的要 求，在策劃募集資金投資項(xiàng)目過程中應(yīng)注意以下兩點(diǎn)：1、符合國(guó)家基本政策一一產(chǎn)業(yè)政策、投資政策、土地政策、環(huán)保政策 保薦機(jī)構(gòu)主要是從較宏觀、中觀的方面為中小企業(yè)選擇募投 項(xiàng)目提供決策依據(jù)，排除因?yàn)閲?guó)家產(chǎn)業(yè)政策限制、公司發(fā)展 戰(zhàn)略不清晰造成的投資項(xiàng)目選擇方向性失誤。中小企業(yè)的募 集資金投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、固定資產(chǎn)投資、環(huán) 境保護(hù)、土地管理以及其他規(guī)定。企業(yè)應(yīng)了解當(dāng)前國(guó)家重點(diǎn) 鼓勵(lì)發(fā)展的產(chǎn)業(yè)、產(chǎn)品和技術(shù)，所在行業(yè)的發(fā)展導(dǎo)向，以及 國(guó)家明確限制或禁止的領(lǐng)域、產(chǎn)

2、品或技術(shù)工藝等。 這部分內(nèi)容許多保薦代表人開始以為不需要花費(fèi)太多精力 去關(guān)注，但在個(gè)別股權(quán)融資項(xiàng)目因?yàn)閲?guó)家產(chǎn)業(yè)政策、土地政 策、環(huán)保政策等原因被否以后，我們已經(jīng)將該部分內(nèi)容列為 首先要嚴(yán)格把關(guān)的內(nèi)容；如果遇到企業(yè)選擇投資的項(xiàng)目預(yù)測(cè) 效益非常不錯(cuò)，但有可能不符合國(guó)家基本政策的某個(gè)方面時(shí)， 我們保薦人應(yīng)當(dāng)尋求國(guó)家相關(guān)政策制定的監(jiān)管部門或行業(yè) 內(nèi)專家的“專業(yè)意見”，給予企業(yè)該方面的信息與業(yè)務(wù)指導(dǎo)， 幫助企業(yè)把好“基本政策關(guān)” 。2、符合公司發(fā)展戰(zhàn)略、專業(yè)化的主營(yíng)方向 企業(yè)的募投項(xiàng)目應(yīng)與企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展目標(biāo)一致，募投項(xiàng)目是最 終實(shí)現(xiàn)公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略的必經(jīng)之路，保薦人應(yīng)當(dāng)參加企業(yè) 關(guān)于“公司發(fā)展戰(zhàn)略”的研討

3、會(huì)、董事會(huì)等所有重要會(huì)議。實(shí)際工作中保薦代表人一定要非常清楚企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)是 否可行，募集資金投資項(xiàng)目的選擇是否有助于企業(yè)實(shí)現(xiàn)自身 制定的發(fā)展戰(zhàn)略；其次，保薦人代表人應(yīng)該也是個(gè)“行業(yè)研 究專業(yè)人士” ，能夠在一定程度上把握宏觀經(jīng)濟(jì)、 產(chǎn)業(yè)周期變 化的規(guī)律，在宏觀經(jīng)濟(jì)、產(chǎn)業(yè)周期的高漲期尋找募集資金投 資項(xiàng)目時(shí)，應(yīng)相對(duì)謹(jǐn)慎一些。（二）策劃募投項(xiàng)目關(guān)注要點(diǎn)1、關(guān)注項(xiàng)目實(shí)施的迫切性（1）募投項(xiàng)目是實(shí)現(xiàn)公司發(fā)展戰(zhàn)略和長(zhǎng)遠(yuǎn)規(guī)劃的需要；（2）公司自有資金不足以支持募投項(xiàng)目的實(shí)施；（3）實(shí)施主體的選擇： 母公司、 或控股子公司、 或設(shè)立新子 公司、或與合作方共同開發(fā)；（4）公司應(yīng)避免發(fā)生利益輸送和損害公司其他

4、中小股東利 益的情況。2、關(guān)注項(xiàng)目實(shí)施時(shí)機(jī)的選擇（1）所有法律法規(guī)所需要的批準(zhǔn)文件已辦理完畢或有完畢 的合理預(yù)期；（2）應(yīng)在申報(bào)前完成項(xiàng)目的審批、核準(zhǔn)或備案；（3）應(yīng)在申報(bào)前取得募投項(xiàng)目所需土地 【至少簽訂土地轉(zhuǎn)讓 協(xié)議】；（4）應(yīng)在申報(bào)前取得環(huán)保批文 【個(gè)別情況下最遲不晚于反饋 意見回復(fù)時(shí)】 ；（5）募投項(xiàng)目產(chǎn)品應(yīng)取得必要的市場(chǎng)進(jìn)入資質(zhì)如生產(chǎn)許可 證、產(chǎn)品認(rèn)證證書等；（6）募投項(xiàng)目建設(shè)期和達(dá)產(chǎn)期不宜過長(zhǎng)， 一般應(yīng)在3-4年內(nèi) 完全達(dá)產(chǎn)，并且要注意長(zhǎng)期投資項(xiàng)目與中短期投資項(xiàng)目的匹 配；（7）外部環(huán)境： 應(yīng)關(guān)注同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的投資動(dòng)向， 對(duì)整個(gè) 行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)發(fā)展格局應(yīng)了然。3、關(guān)注投資的有效性（1）

5、產(chǎn)能利用充分，不存在產(chǎn)能有較大閑置的情況；（2）新增固定資產(chǎn)投資規(guī)模與企業(yè)實(shí)際需求相匹配；（3）對(duì)企業(yè)生產(chǎn)效率有顯著提高作用。4、投資風(fēng)險(xiǎn)的可控性（1）募投項(xiàng)目投資規(guī)模與公司生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)水平相適應(yīng)； （2）市場(chǎng)銷售預(yù)期穩(wěn)定。5、投資項(xiàng)目的可行性 發(fā)行人有能力生產(chǎn)（1）公司已掌握募投項(xiàng)目產(chǎn)業(yè)化技術(shù)；（2）公司已有足夠的管理人員、專業(yè)技術(shù)人員來保證項(xiàng)目的 順利實(shí)施；（3）公司能保證募投產(chǎn)品所需核心零部件的采購， 是否有足 夠能力采購到所需要的重要原材料。發(fā)行人有能力實(shí)現(xiàn)銷售并盈利（1）募投產(chǎn)品有足夠的市場(chǎng)容量； （2）募投產(chǎn)品有比較優(yōu)勢(shì)或某種適銷性；（3）公司有消化新增產(chǎn)能的營(yíng)銷措施 （網(wǎng)絡(luò)、銷售信

6、用政策）（三）募集資金投資項(xiàng)目策劃中應(yīng)規(guī)避的問題募集資金投向1、募集資金不宜投資于全新產(chǎn)品 中小企業(yè)由于其資產(chǎn)、資金、收入、產(chǎn)能較小，也常常缺乏 足夠的流動(dòng)資金，新產(chǎn)品在技術(shù)、生產(chǎn)、銷售等方面存在諸 多不確定因素，如果投資于全新產(chǎn)品，則要面臨很大的不確 定性。因此，保薦人一般情況下不應(yīng)贊成擬發(fā)行人投資于全 新產(chǎn)品， 但如果在技術(shù)上有一定把握， 則將35以內(nèi)的募集 資金投資于全新產(chǎn)品，將投資風(fēng)險(xiǎn)控制在一定范圍內(nèi)。2、 募集資金投資于研發(fā)項(xiàng)目或營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)要進(jìn)行充分研究調(diào) 查， 要更慎重，不宜一步大規(guī)模投資到位，要循序漸進(jìn) 研發(fā)項(xiàng)目的投資收益很難衡量；營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)的大額投資則可能 改變企業(yè)的銷售模式，尤其

7、是原來以貼牌生產(chǎn)為主的，如果 想要在建立自己的營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)，更要考慮已有的網(wǎng)絡(luò)經(jīng)銷商對(duì) 自己的強(qiáng)力抵制。因此，對(duì)于中小企業(yè)，如果要將募集資金 投資于營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)，我們保薦人建議企業(yè)一定要避免與強(qiáng)勢(shì)企 業(yè)形成激烈同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，尤其是將營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)到國(guó)外市場(chǎng)時(shí)， 更不能低估國(guó)外利益集團(tuán)的強(qiáng)烈抵制。3、募集資金投資項(xiàng)目導(dǎo)致企業(yè)生產(chǎn)模式發(fā)生重大轉(zhuǎn)變時(shí)，要做具體財(cái)務(wù)測(cè)算，應(yīng)比較兩種不同盈利模式對(duì)企業(yè)盈利能力、 發(fā)展前景的不同影響 中小企業(yè)都有很強(qiáng)烈的意愿將企業(yè)迅速做強(qiáng)做大，許多輕資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)的中小企業(yè)上市后都進(jìn)行大量固定資產(chǎn)投資，擴(kuò)建廠 房、生產(chǎn)線，上市后總資產(chǎn)收益率、 凈資產(chǎn)收益率大幅下降， 這類型中小企業(yè)能否順利渡

8、過轉(zhuǎn)型期，受影響的因素很多， 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)仔細(xì)分析企業(yè)的優(yōu)勢(shì)、劣勢(shì)，比較不同投資項(xiàng)目 安排對(duì)企業(yè)未來各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)的不同影響，對(duì)企業(yè)管理團(tuán)隊(duì) 的經(jīng)營(yíng)管理能力有足夠了解，才能夠?qū)ζ髽I(yè)是否合適作轉(zhuǎn)型 類型的項(xiàng)目投資給出較客觀、較準(zhǔn)確的預(yù)估計(jì)，對(duì)企業(yè)選擇 投資方向給出專業(yè)指導(dǎo)意見。4、募集資金不可以大量補(bǔ)充流動(dòng)資金 募集資金若用來補(bǔ)充流動(dòng)資金，一般不宜超過募集資金的10，如果將超過30的募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金， 經(jīng)驗(yàn) 上很難獲得公眾投資者認(rèn)可，因?yàn)樗麄儠?huì)認(rèn)為企業(yè)效益好且 缺乏流動(dòng)資金時(shí)，可以尋求銀行金融機(jī)構(gòu)的流動(dòng)資金貸款， 而好企業(yè)一般都會(huì)贏得銀行青睞，從而對(duì)企業(yè)的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情 況、發(fā)展前景產(chǎn)生懷疑。對(duì)

9、此，建議保薦代表人一定要把住 “補(bǔ)充流動(dòng)資金”關(guān)，適當(dāng)投入流動(dòng)資金。5、除避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)外， 募集資金應(yīng)慎重收購實(shí)際控制人、 控 股股東及其關(guān)聯(lián)方資產(chǎn) 若為避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)而收購大股東資產(chǎn)，需解釋為什么在公司 成立時(shí)不直接注入相關(guān)資產(chǎn)，而在事后才進(jìn)行收購；同樣， 如果募集資金用來收購實(shí)際控制人、控股股東及其關(guān)聯(lián)方資 產(chǎn)，也需要給出特別充分理由，如上下游一體化，規(guī)模協(xié)調(diào) 消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，或消除或減少關(guān)聯(lián)交易。如果非上述原因， 收購資產(chǎn)很難獲得監(jiān)管部門、公眾投資者認(rèn)可；此外，這類 關(guān)聯(lián)收購的估值定價(jià)也是個(gè)難題，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)擬收購資產(chǎn)的 核查責(zé)任很大。（6）募集資金投資項(xiàng)目不應(yīng)產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)， 也不應(yīng)對(duì)公司獨(dú)

10、立性產(chǎn)生影響。同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)一直是IPO的禁區(qū)，募集資金如果對(duì)此產(chǎn)生不利影 響，肯定是不行。公司獨(dú)立性的影響也會(huì)存在這個(gè)問題。 募投項(xiàng)目投資規(guī)模（1）募集資金投資規(guī)模不宜過大 募集資金投資規(guī)模應(yīng)與企業(yè)目前的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況、管 理水平相適應(yīng)，以不超過企業(yè)申報(bào)前一年凈資產(chǎn)的兩倍為宜。 （2）募投項(xiàng)目中，前期鋪底流動(dòng)資金不應(yīng)過大 在某些項(xiàng)目中，反饋意見會(huì)要求你解釋前期鋪底資金的合理性問題。（3）募集資金可以用來置換企業(yè)對(duì)募投項(xiàng)目的前期自有資 金投入和歸還銀行貸款 以募集資金置換預(yù)先已投入募投項(xiàng)目的自籌資金的，應(yīng)當(dāng)經(jīng) 上市公司董事會(huì)審議通過、注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具鑒證報(bào)告及獨(dú)立 董事、監(jiān)事會(huì)、保薦人發(fā)表明確同意

11、意見并履行信息披露義 務(wù)后方可實(shí)施。募集資金還貸，所指的貸款是指募投項(xiàng)目所發(fā)生的貸款（如 購買固定資產(chǎn)或土地的銀行貸款） 。募投項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)指標(biāo)（1）募投項(xiàng)目的預(yù)算應(yīng)明確、 細(xì)化、 穩(wěn)健，且經(jīng)得起推敲。（2）募投項(xiàng)目市場(chǎng)前景分析應(yīng)當(dāng)與業(yè)務(wù)與技術(shù)章節(jié)的相關(guān) 數(shù)據(jù)一致，不能相互矛盾誤導(dǎo)投資者。（3）募投項(xiàng)目的投資收益預(yù)測(cè)應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎，不可隨意夸大。二、募投項(xiàng)目注意事項(xiàng)1、募集資金使用問題：融資的安全邊際。2.募資使用問題的要素：必要性、可行性、匹配性。3、募資使用問題的具體考量：1）融資是否必要，是否可以 依靠自有資金完成項(xiàng)目投資；2）募投資金是否用于主營(yíng)業(yè)務(wù) （創(chuàng)業(yè)板） 或原則上用于主營(yíng)業(yè)務(wù) （主板）；

12、3）.募投項(xiàng)目是 否有明確的盈利前景；4）募投項(xiàng)目是否具備實(shí)施條件；5） 募投項(xiàng)目于企業(yè)現(xiàn)有的資產(chǎn)規(guī)模和經(jīng)營(yíng)管理能力是否匹配；6）對(duì)超募資金運(yùn)用的準(zhǔn)備情況是否充分， 是否會(huì)出現(xiàn)盲目擴(kuò) 張或“趕鴨子上架”的情況（創(chuàng)業(yè)板癿新問題） 。4、募資使用問題被否案例：1）麥杰科技： 報(bào)告期內(nèi)資產(chǎn)負(fù)債率從64%大幅下陳至8%，公 司資產(chǎn)負(fù)債率低，財(cái)務(wù)杠杄運(yùn)用不足；博暉創(chuàng)新將閑置資金 用于理財(cái)獲取收益融資的必要性不充分。2）航天生物： 所屬的保健品行業(yè)市場(chǎng)前景并不清晰， 歷史上 失敗的保健品種和品牌較多，而公司擬募資投向一新的保健 品種沒明確的盈利前景。3）福星曉程： 募投的新產(chǎn)品還屬市場(chǎng)空白， 經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)較大

13、， 而公司目前僅推出了實(shí)驗(yàn)階段產(chǎn)品。4）上海超日：募投項(xiàng)目投產(chǎn)后，其太陽能電池產(chǎn)能將從20兆瓦擴(kuò)張到120兆瓦，而在上會(huì)時(shí)太陽能市場(chǎng)因金融危機(jī)的 影響仍在下滑可行性不足（討論） 。5）某企業(yè)： 募投的房地產(chǎn)項(xiàng)目后續(xù)資金需求為4.3億元， 該項(xiàng)目目前已預(yù)售9億余元，收到預(yù)售房款4.5億元，發(fā)審委 認(rèn)為已無再募集資金的必要融資的必要性不充分。6）某企業(yè)：募投的五個(gè)產(chǎn)品中有兩個(gè)產(chǎn)品尚未取得政府部門 頒収的產(chǎn)品認(rèn)定證書；另外一個(gè)雖然拿到了認(rèn)定證書，但需 要參與投標(biāo)才有可能拿到項(xiàng)目尚不具備實(shí)施的條件（博 暉創(chuàng)新、航天生物有類似問題） 。7）某企業(yè)： 擬募資收購的資產(chǎn)規(guī)模顯著高于其目前的總資產(chǎn) 規(guī)模募投項(xiàng)

14、目與企業(yè)現(xiàn)有的資產(chǎn)規(guī)模和經(jīng)營(yíng)管理能力 不匹配。三、證監(jiān)會(huì)審核反饋中募集資金關(guān)注的要點(diǎn)（一）關(guān)注募集資金對(duì)發(fā)行人未來成長(zhǎng)性的影響 發(fā)行人本次募集資金量較大，請(qǐng)發(fā)行人說明募集資金投入 對(duì)凈資產(chǎn)收益率的影響，說明如何保障發(fā)行人持續(xù)成長(zhǎng)。請(qǐng) 保薦機(jī)構(gòu)和申報(bào)會(huì)計(jì)師進(jìn)行核查并發(fā)表意見（二）關(guān)注募集資金中閑置部分的用途 根據(jù)發(fā)行人披露的市盈率計(jì)算方法和本次發(fā)行股本數(shù)量 計(jì)算，公司募集資金將大于發(fā)行人募投項(xiàng)目所需資金。請(qǐng)發(fā) 行人說明并補(bǔ)充披露該部分閑置資金的具體安排。（三）關(guān)注募集資金的新增項(xiàng)目對(duì)發(fā)行人今后業(yè)績(jī)的影響 公司募集資金購買店鋪將大幅度增加固定資產(chǎn)，請(qǐng)發(fā)行人 對(duì)募集資金項(xiàng)目新增固定資產(chǎn)折舊做相應(yīng)的數(shù)

15、量分析。請(qǐng)保 薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行核查并發(fā)表意見。請(qǐng)發(fā)行人結(jié)合募集資金投資項(xiàng)目的建設(shè)期、折舊費(fèi)用大幅 增加的情況等補(bǔ)充披露募集資金運(yùn)用可能對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)狀 況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量情況產(chǎn)生的不利影響。請(qǐng)發(fā)行人：（1）結(jié)合生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)模式，說明募集資金投資項(xiàng) 目用于購置7400平米房產(chǎn)的必要性。 （2）說明募集資金投 資項(xiàng)目是否需要獲得HH市發(fā)改委的備案文件。 （3）結(jié)合設(shè) 計(jì)合同的簽訂情況， 充分說明募集資金1.2億元用于股東資 產(chǎn)投資后，固定資產(chǎn)變化與產(chǎn)能變動(dòng)的匹配關(guān)系，新增固定 資產(chǎn)折舊、攤銷對(duì)未來經(jīng)營(yíng)成果的影響。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào) 會(huì)計(jì)師和律師進(jìn)行核查并發(fā)表意見。請(qǐng)發(fā)行人補(bǔ)充披露： （1）募集資金投資項(xiàng)目能

16、夠取得所預(yù) 計(jì)的年銷售收入的依據(jù)。 （2）建設(shè)基礎(chǔ)組件支撐平臺(tái)和營(yíng)銷 網(wǎng)絡(luò)所形成的折舊和攤銷對(duì)發(fā)行人經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的不利影響。 請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)對(duì)發(fā)行人募集資金投資項(xiàng)目的預(yù)計(jì)收益進(jìn)行合 理評(píng)估，對(duì)募集資金投資給發(fā)行人帶來的經(jīng)營(yíng)壓力做出合理 估計(jì)，對(duì)發(fā)行人未來經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)存在的不確定性發(fā)表意見。（四）其他發(fā)行人募投項(xiàng)目主要用于79家新開門店的購置和建設(shè)， 其中直營(yíng)門店占比較高。請(qǐng)發(fā)行人結(jié)合報(bào)告期內(nèi)公司門店擴(kuò) 張速度、直營(yíng)店和加盟店撤店比例、現(xiàn)有直營(yíng)店和加盟店的 構(gòu)成比例、分布情況、主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手、市場(chǎng)容量等情況，對(duì) 比分析并披露撤銷門店與募投項(xiàng)目實(shí)施門店所處地域或商 區(qū)，詳細(xì)分析募集資金投資直營(yíng)店和加盟店建設(shè)項(xiàng)目

17、的必要性、合理性和市場(chǎng)前景。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)一步核查分析，并請(qǐng) 保薦機(jī)構(gòu)和律師對(duì)募投項(xiàng)目的實(shí)施是否造成公司業(yè)務(wù)模式 的重大變化發(fā)表明確意見。發(fā)行人披露的XX環(huán)審200814號(hào)文同意發(fā)行人的募集資金投資項(xiàng)目，該文的出具日期為2008年9月11日，請(qǐng) 保薦機(jī)構(gòu)及律師就該批復(fù)有效性進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。四、因募集資金被否項(xiàng)目證監(jiān)會(huì)公布（一）杭州先臨三維科技股份有限公司 【成長(zhǎng)性存在障礙且行業(yè)技術(shù)存在不確定性】 創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委在審核中關(guān)注到，你公司存在以下情形：1、根據(jù)申報(bào)材料及招股說明書披露的情況， 申請(qǐng)人在目前階 段抗風(fēng)險(xiǎn)能力較弱，申請(qǐng)人的成長(zhǎng)性和持續(xù)盈利能力存在重 大不確定性。上述情形與首次公開發(fā)行

18、股票并在創(chuàng)業(yè)板上 市管理暫行辦法第十四條的規(guī)定不符。2、報(bào)告期內(nèi)， 申請(qǐng)人民用產(chǎn)品收入增速趨緩； 工業(yè)產(chǎn)品進(jìn)入 市場(chǎng)較晚且規(guī)模不大，工業(yè)產(chǎn)品的技術(shù)要求較高，存在喪失 技術(shù)領(lǐng)先風(fēng)險(xiǎn)。募集資金投資項(xiàng)目與現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模、技 術(shù)水平、管理能力等方面是否相適應(yīng)，存在重大不確定性。 上述情形與首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦 法第二十七條的規(guī)定不符。（二）上海金仕達(dá)衛(wèi)寧軟件股份有限公司 【成長(zhǎng)性和持續(xù)盈利存在障礙且行業(yè)發(fā)展有重大不確定性】 創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委在審核中關(guān)注到，你公司存在以下情形：1、根據(jù)申報(bào)材料及申請(qǐng)人披露的情況， 申請(qǐng)人在目前階段抗 風(fēng)險(xiǎn)能力較弱，對(duì)申請(qǐng)人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響

19、。 上述情形不符合首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫 行辦法第十四條的規(guī)定。2、報(bào)告期內(nèi)， 國(guó)內(nèi)醫(yī)改以及新型農(nóng)村合作醫(yī)療雖給發(fā)行人帶來發(fā)展機(jī)遇，但此行業(yè)門檻較低，申請(qǐng)人目前只在安徽省有 競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，存在喪失競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)等風(fēng)險(xiǎn)。申請(qǐng)人募集資金投資 項(xiàng)目,與其現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模、 技術(shù)水平、 管理能力等方面是 否相適應(yīng)，存在重大不確定性。上述情形不符合首次公開 發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法第二十七條的規(guī)定（三）貴州高峰石油機(jī)械股份有限公司 【持續(xù)盈利存在重大障礙】 創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委在審核中關(guān)注到，你公司存在以下情形： 招股說明書中披露的申請(qǐng)人報(bào)告期內(nèi)簡(jiǎn)單加總的主要產(chǎn)品 的產(chǎn)量逐年持續(xù)下降，核心技術(shù)產(chǎn)品

20、收入占營(yíng)業(yè)收入比重逐 年持續(xù)下降,且募投項(xiàng)目大幅增加現(xiàn)有主要產(chǎn)品的產(chǎn)能；報(bào) 告期內(nèi)全部三家子公司均為虧損或微利。上述問題可能對(duì)申 請(qǐng)人持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大不利影響。上述情形不符合首 次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法第十四條第 六項(xiàng)的規(guī)定。五、因募集資金被否的幾個(gè)案例（一）磐能電力 募投項(xiàng)目必要性及相關(guān)匹配能力分析及募投資金閑置問題 磐能電力屬于輕資產(chǎn)公司，而公司募投項(xiàng)目中新增固定資產(chǎn) 投資占比募投總金額的70%，為7090萬元， 即使扣除房屋等 建筑物3100萬元， 其在生產(chǎn)、 倉儲(chǔ)和研發(fā)及檢測(cè)、 辦公等方 面的固定資產(chǎn)絕對(duì)額較原來增加了29倍多，固定資產(chǎn)高投 入引起的折舊費(fèi)用激增，必

21、將對(duì)公司未來的損益造成影響， 雖然公司對(duì)新增折舊對(duì)未來經(jīng)營(yíng)狀況的影響作了分析，認(rèn)為 新增產(chǎn)能的效益完全可以抵消折舊影響，但這是在新增產(chǎn)能 完全實(shí)現(xiàn)銷售的假設(shè)下做出的，問題是在目前市場(chǎng)條件下， 產(chǎn)能擴(kuò)大將近一倍是否真的能夠被市場(chǎng)消化，未見到說明。 募集資金投資項(xiàng)目中的固定資產(chǎn)投資與企業(yè)新增產(chǎn)能匹配 關(guān)系，新增產(chǎn)能與發(fā)行人銷售能力匹配能力。發(fā)行人對(duì)于募 集資金投資項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)效益分析的相關(guān)依據(jù)未進(jìn)行合理解釋， 本次發(fā)行募集資金與投資項(xiàng)目實(shí)際所需資金差額較大可能導(dǎo)致的資金閑置。（二）福星曉程 發(fā)行募投的必要性不充分：2009年上半年， 福星曉程的負(fù)債 合計(jì)6690萬元，2008年負(fù)債為8992萬元，20

22、07年為9224萬元，2006年為2475萬元。而福星曉程在上述四個(gè)時(shí)期的 貨幣資金分別是3388萬元，7006萬元，5316萬元和1912萬 元。流動(dòng)資產(chǎn)更是分別達(dá)到15182萬元，14216萬元，12853萬元，6150萬元。更值得注意的是， 福星曉程2006年和2007年沒有借款，也沒有利息支出發(fā)生。福星曉程的資產(chǎn)狀況顯 示，公司其實(shí)資金相對(duì)充足，可依靠自身能力完成募投項(xiàng)目 的融資，創(chuàng)業(yè)板上市的理由顯得不夠充分.福星曉程近年的負(fù)債率一直較低，貨幣資金較為充裕，2006年和2007年均 無借款，可依靠自身能力完成募投項(xiàng)目的融資，融資的必要 性不足。（三）北京博暉創(chuàng)新 公司主要從事臨床醫(yī)療檢

23、測(cè)系統(tǒng)（含檢測(cè)儀器、檢測(cè)軟件、 檢測(cè)試劑、校準(zhǔn)品、質(zhì)控品、國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)物質(zhì)、試劑卡、參考 品等）的研究、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售。1、募集資金融資必要性不充分2007年至2009年,博暉創(chuàng)新實(shí)現(xiàn)歸屬母公司所有者的凈利 潤(rùn)分別為2472萬元、3985萬元、2591萬元,照此計(jì)算,公司09年度凈利同比下滑約35。雖然扣除非經(jīng)常性損益后,其凈利潤(rùn)分別為1695萬元、1965萬元、2566萬元,業(yè)績(jī)倒是增長(zhǎng)穩(wěn)健。 同時(shí),博暉創(chuàng)新主營(yíng)業(yè) 務(wù)的綜合毛利率高達(dá)75,也顯示出較強(qiáng)的盈利能力。 從招股書看， 博暉創(chuàng)新現(xiàn)金流充裕。2007年2009年，公司 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流凈額分別為2094萬元、1604萬元、2279萬 元；

24、貨幣資金分別為477萬元、7030萬元、6538萬元。報(bào)告 期內(nèi)，公司幾乎沒有向銀行借款。與新華醫(yī)療等5家可比上 市公司的對(duì)照也顯示，博暉創(chuàng)新的資產(chǎn)負(fù)債率大大低于上市 公司平均水平。由于資金比較充裕， 博暉創(chuàng)新此前四處投資， 并取得收益。2005年，公司斥資4510萬元合作開發(fā)烏海濱 河新區(qū)改造項(xiàng)目；2006年至2008年9月，公司一直利用閑 臵資金進(jìn)行新股申購、國(guó)債回購；2007年，投資3126萬元 購買中誠(chéng)信托計(jì)劃產(chǎn)品。2007年，博暉創(chuàng)新投資收益476萬 元，其中新股申購、 國(guó)債回購等短期投資收益315.67萬元。2008年，公司投資收益達(dá)2383萬元，其中信托產(chǎn)品投資收 益約2287萬

25、元，超過當(dāng)年度凈利潤(rùn)的一半。2、募集資金投向存在問題（1）募投項(xiàng)目大量投資于研發(fā)基地建設(shè)， 研發(fā)具有不確定性， 風(fēng)險(xiǎn)較大公司計(jì)劃募集資金2.9億元，投資綜合研發(fā)基地項(xiàng)目。該項(xiàng) 目中，投資最大的房屋建筑物， 共計(jì)約1.84億元， 房屋總建 筑面積為39,600平方米。招股說明書P55披露，截止2009年底公司有員工138人； 招股說明書P245披露，募投項(xiàng)目建成后，公司將新增員工150人。招股說明書P228披露，綜合研發(fā)基地項(xiàng)目擬投資的綜合研 發(fā)基地將建設(shè)專業(yè)制劑實(shí)驗(yàn)室、儀器研發(fā)實(shí)驗(yàn)室、組裝調(diào)試 室、辦公及公共培訓(xùn)中心，配臵凈化設(shè)施、專業(yè)工藝基礎(chǔ)設(shè) 施和產(chǎn)品、技術(shù)測(cè)試設(shè)施等，通過搭建企業(yè)技術(shù)中心

26、的儲(chǔ)備 技術(shù)開發(fā)平臺(tái)、測(cè)試平臺(tái)、組裝配制平臺(tái)和培訓(xùn)平臺(tái)，系統(tǒng) 開展面向各類傳染性、遺傳性疾病的分子診斷和免疫診斷的 基礎(chǔ)技術(shù)與應(yīng)用研究，增強(qiáng)公司在分子診斷和免疫診斷領(lǐng)域 的技術(shù)儲(chǔ)備，進(jìn)一步提升公司核心競(jìng)爭(zhēng)力。未來三年，該項(xiàng) 目將主要進(jìn)行人體微量元素檢測(cè)產(chǎn)品和腸道病毒檢測(cè)系列 產(chǎn)品的研發(fā)。招股說明書P233披露，公司募投項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后，將新增200臺(tái) 微量元素檢測(cè)儀及560萬支配套試劑產(chǎn)能。（2）募投項(xiàng)目尚未取得生產(chǎn)許可公司募投項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后將新增500臺(tái)“免疫熒光法腸道多病毒 聯(lián)合檢測(cè)系統(tǒng)”檢測(cè)儀及500萬支配套試劑產(chǎn)能。公司新產(chǎn) 品免疫熒光聯(lián)檢儀將于2010年3月完成注冊(cè)，進(jìn)入市場(chǎng)推 廣階段，對(duì)應(yīng)的

27、試劑卡將于2010年下半年取得注冊(cè)許可。（四）四川優(yōu)機(jī)實(shí)業(yè) 募投項(xiàng)目資金匹配性不足，缺乏必要性 公司此次募投項(xiàng)目?jī)蓚€(gè)，分別為技術(shù)研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目（募 集資金7,910萬元）和閥門產(chǎn)品生產(chǎn)基地?cái)U(kuò)建技術(shù)改造項(xiàng)目 （募集資金5,915萬元），總募集資金為1.38億。2009-2007年 公 司 帳 面 連 續(xù) 三 年 貨 幣 資 金余 額 為54,620,867.65、50,477,934.60、34,196,176.43，經(jīng)營(yíng)活動(dòng) 產(chǎn) 生 的 現(xiàn)金 流量 凈 額36,287,815.07、25,639,273.64、29,292,096.76，招股書顯示數(shù)據(jù)表明公司流動(dòng)資金充足， 且 公司60%資

28、金投入于不產(chǎn)生于經(jīng)濟(jì)效益的研發(fā)中心，另外一 個(gè)擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目?jī)H靠自身流動(dòng)資金即可解決。 為此，發(fā)審委認(rèn)為募投項(xiàng)目資金匹配性不足，缺乏融資必要 性。（五）吉林集安益盛藥業(yè) 募集資金投資項(xiàng)目存在較大風(fēng)險(xiǎn)某申請(qǐng)人計(jì)劃募集資金約2.5億元，其中擬投資9000萬元 于甲項(xiàng)目，該項(xiàng)目運(yùn)行期為7年，第8年至第13年為達(dá)產(chǎn) 期。2006年至2008年申請(qǐng)人從市場(chǎng)上收購的產(chǎn)品采購量分 別為186噸、238噸、155噸，另一募投項(xiàng)目預(yù)計(jì)增加上述產(chǎn) 品需求量100噸，而甲項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)期內(nèi)年產(chǎn)量850噸，遠(yuǎn)高于 發(fā)行人未來年需求量。因此發(fā)審委認(rèn)為，甲項(xiàng)目產(chǎn)生效益的 時(shí)間較長(zhǎng)，項(xiàng)目的建設(shè)計(jì)劃能否按時(shí)完成、項(xiàng)目的實(shí)施效果 和消化募

29、投新增產(chǎn)能等都存在較大的不確定性，不符合管 理辦法第四十一條的規(guī)定。（六）超日太陽能 另一申請(qǐng)人未通過的主要原因是申請(qǐng)人2008年某產(chǎn)品產(chǎn)能 為60MW銷量為42.59MW,募投項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后， 將新增100MW產(chǎn)能，產(chǎn)能擴(kuò)張幅度明顯，存在較大市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，不符合管 理辦法第三十九條的規(guī)定。六、募集資金投向一些特別關(guān)注案例（一）基本規(guī)定1、根據(jù)信息披露準(zhǔn)則一號(hào)的規(guī)定， 募集資金投向主要包括以 下幾個(gè)方面：擴(kuò)大現(xiàn)有產(chǎn)品產(chǎn)能、新產(chǎn)品開發(fā)生產(chǎn)、增加固 定資產(chǎn)投資和研發(fā)支出、合資經(jīng)營(yíng)或合作經(jīng)營(yíng)、向其他企業(yè) 增資或收購其他企業(yè)股份、收購資產(chǎn)、償還債務(wù)以及補(bǔ)充營(yíng) 運(yùn)資金。2、創(chuàng)業(yè)板在募集資金投向方面有了重要改革：

30、 募集資金還可 以用于提升服務(wù)能力、拓展市場(chǎng)營(yíng)銷、改進(jìn)技術(shù)或管理、改 造生產(chǎn)或服務(wù)流程或設(shè)施、擴(kuò)充人力資源以及其他圍繞主營(yíng) 業(yè)務(wù)而提升核心競(jìng)爭(zhēng)力。3、創(chuàng)業(yè)板的改革也算是給了很多企業(yè)以福音，尤其是那些非典型的制造型企業(yè)終于不用為了拼湊募投項(xiàng)目而發(fā)愁了?，F(xiàn) 實(shí)情況也是如此，根據(jù)創(chuàng)業(yè)板粗略統(tǒng)計(jì)，技改項(xiàng)目、營(yíng)銷網(wǎng) 路建設(shè)以及研發(fā)中心設(shè)立成為創(chuàng)業(yè)板募投的新寵，雖然以前 也有的企業(yè)在嘗試，但是總是羞羞答答心里沒底，現(xiàn)在終于 可以堂堂正正了。（二）一些特殊情況 募集資金投向不是本文的討論重點(diǎn)，重點(diǎn)在于一些在設(shè)計(jì)以 及實(shí)施方面一些比較特別的案例，僅供大家參考。1、天寶股份：募投項(xiàng)目分拆實(shí)施 該公司募投項(xiàng)目中的

31、“超低氧高標(biāo)氣調(diào)庫及加工車間項(xiàng)目” 和“年產(chǎn)5000噸大豆植物蛋白冰淇淋項(xiàng)目” ，2004年在報(bào)送 給發(fā)改委的可行性研究報(bào)告中，其項(xiàng)目名稱為“大豆精深加 工項(xiàng)目”。項(xiàng)目實(shí)際實(shí)施時(shí)， 公司擬分為超低氧高標(biāo)氣調(diào)庫及 加工車間項(xiàng)目和年產(chǎn)5000噸大豆植物蛋白冰淇淋項(xiàng)目?jī)蓚€(gè) 子項(xiàng)目分別實(shí)施。證監(jiān)會(huì)在反饋意見中關(guān)注了分拆實(shí)施項(xiàng)目的原因及如此操 作的規(guī)范性。發(fā)行人律師在反饋意見回復(fù)中提到：大連發(fā) 改委已在2007年出函同意天寶股份在總投資和建設(shè)規(guī)模不變的前提下，將大豆精深加工項(xiàng)目分拆為兩個(gè)項(xiàng)目來實(shí)施。超低氧高標(biāo)氣調(diào)庫及加工車間項(xiàng)目和年產(chǎn)5000噸大豆植 物蛋白冰淇淋項(xiàng)目均不屬于需要政府核準(zhǔn)的項(xiàng)目。2、高新

32、張銅：募投還貸和補(bǔ)充流動(dòng)資金2006年10月招股的高新張銅宣稱，其募投擬投向的全部六 個(gè)項(xiàng)目在招股前已全部投入完畢，所需資金主要依靠銀行借 款和自有資金，這使其公司資產(chǎn)負(fù)債率（母公司）上升到85.59%，負(fù)債總額為13.78億元元，存在較大的償債壓力。故該公司該次發(fā)行所募資金，其中2.08億元（六個(gè)募集資金 項(xiàng)目固定資產(chǎn)投入部分） 用于歸還銀行借款， 其余部分用于 補(bǔ)充流動(dòng)資金。募集資金到位并歸還銀行借款后，預(yù)計(jì)公司 的資產(chǎn)負(fù)債率（母公司）將降低到68.18%。3、中遠(yuǎn)控股：募集資金通過委托貸款方式提供予子公司 （1）將約60億元募集資金通過委托貸款的方式提供給全資 子公司中遠(yuǎn)集運(yùn)用于支付12

33、艘在建船舶所需的資本開支。 此外，購置其中4艘船舶的資金，由中遠(yuǎn)集運(yùn)購匯后將該等 資金提供給中遠(yuǎn)集運(yùn)的境外全資子公司Mercury，并由Mercury進(jìn)一步將該等資金分別提供給Mercury的4家境外 全資單船公司，用于向國(guó)內(nèi)的南通船廠支付美元購船價(jià)款。 （2）將約2.2億元募集資金通過委托貸款的方式提供給全 資子公司中遠(yuǎn)集運(yùn)投資堆場(chǎng)建設(shè)項(xiàng)目。該項(xiàng)目總投資約為4.53億元。這其中的2.31億元已使用H股募集資金投入，另2.2億元?jiǎng)t由本次A股募集資金投入，將分別于2007年和2008年支付款項(xiàng)約0.92億元和約1.3億元。4、東華科技：募集資金大量補(bǔ)充運(yùn)營(yíng) 該公司首發(fā)規(guī)模為1800萬股，募集資金

34、約為2.0-2.5億元。募投方向主要為兩個(gè)，即建設(shè)研發(fā)中心（約4700萬元）和工 程項(xiàng)目補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金 （1.5-2.0億元）。公司招股說明書大致 按照如下思路來論述募資大量作為流動(dòng)資金的合理性。1、 帶資承包是工程總包業(yè)務(wù)發(fā)展的必然趨勢(shì)。2、資金實(shí)力和融資 能力是工程公司承攬大型工程項(xiàng)目的必備核心競(jìng)爭(zhēng)力。3、補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金是公司發(fā)展的當(dāng)務(wù)之急。5、黔源電力：募集資金主要給子公司 引子渡水電站主體工程已經(jīng)完成，整個(gè)工程即將收尾。募集 資金將主要用來償還引子渡項(xiàng)目的銀行借款。招股書附錄載 明：引子渡項(xiàng)目總投資15.93億，項(xiàng)目法人應(yīng)認(rèn)繳的資本金 應(yīng)為3.19億。而在發(fā)行前公司控股子公司引子渡公司資本

35、 金僅為2000萬元。招股書又顯示， 公司擬通過本次發(fā)行募集4.9億左右的資金，并全部投入引子渡公司。6、網(wǎng)盛科技：募集資金大量投資于固定資產(chǎn) 截至2006年6月30日，發(fā)行人固定資產(chǎn)凈值為4619萬元， 占31.09%。其中，房屋建筑物凈值4115萬元，占固定資產(chǎn) 的89.09%。剩余504萬元的固定資產(chǎn)為電子設(shè)備和交通運(yùn)輸 工具。公司募集資金擬投向的四個(gè)項(xiàng)目預(yù)計(jì)總資金需求為1.87億元。其中，固定資產(chǎn)投資為1.60億元，剩余0.27億 元為項(xiàng)目配套流動(dòng)資金。7、中泰化學(xué)：募集資金還貸 發(fā)行人稱本次募資將主要用于對(duì)控股子公司華泰公司增資6億元，用于12萬噸/年聚氯乙烯專用樹脂配套10萬噸/年

36、離 子膜燒堿工程項(xiàng)目。然而，招股資料又同時(shí)顯示，華泰公司 已在本次募集資金到位前，自行籌集資金先行投資建設(shè)了本 次募集資金投資項(xiàng)目。該項(xiàng)目已于2006年4月建成投入生 產(chǎn)，本次增資資金到位后，華泰公司將用于歸還該項(xiàng)目銀行 貸款及應(yīng)付款項(xiàng)的支付。8、遠(yuǎn)興能源：募集資金全部還銀行貸款 一般而言，募集資金若擬用于補(bǔ)充流動(dòng)資金或償還銀行貸款 的，則具體金額應(yīng)在申報(bào)材料中明確說明，并最好附上銀行 貸款協(xié)議。但在遠(yuǎn)興能源2008年3月的定向增發(fā)中，公司 融資5億元全部用于償還銀行債務(wù)。在有關(guān)材料中，公司并 未詳細(xì)披露償還各家銀行貸款的具體金額。證監(jiān)會(huì)認(rèn)可了該 做法。（三）募集資金被否原因探析 雖然首發(fā)上市

37、中被否決企業(yè)各有各的不同，但是募集資金設(shè) 計(jì)不當(dāng)或者顯然不合理一直是一個(gè)被否決的重要原因，結(jié)合 最近兩年審核實(shí)踐來看，募集資金主要存在以下幾個(gè)問題：1、效益風(fēng)險(xiǎn)： 主要包括募投項(xiàng)目產(chǎn)能大、 經(jīng)營(yíng)模式變化帶來的經(jīng)營(yíng)效益不確定以及募投項(xiàng)目可行性等方面的風(fēng)險(xiǎn)A福建美克運(yùn)動(dòng)休閑：經(jīng)營(yíng)模式變化導(dǎo)致風(fēng)險(xiǎn)。公司在募投 項(xiàng)目完成后，銷售模式將由“經(jīng)銷商+加盟店”逐步轉(zhuǎn)變?yōu)椤爸?營(yíng)店和加盟店并重” ，服裝生產(chǎn)模式從外協(xié)加工轉(zhuǎn)變?yōu)樽孕?生產(chǎn)，同時(shí)休閑運(yùn)動(dòng)鞋和服裝的產(chǎn)能都將大幅增長(zhǎng)。發(fā)審委 會(huì)議認(rèn)為，申請(qǐng)人在消化產(chǎn)能、適應(yīng)銷售模式和生產(chǎn)模式轉(zhuǎn) 變、保證募投項(xiàng)目未來的經(jīng)濟(jì)效益方面存在較大的不確定性。B山東墨龍機(jī)械：項(xiàng)

38、目可行性不足導(dǎo)致風(fēng)險(xiǎn)。公司本次募投 項(xiàng)目投產(chǎn)后，油套管總產(chǎn)能將比現(xiàn)在產(chǎn)能增加86%，但2007年頭套管的產(chǎn)能利用率較低，未達(dá)到前次募投項(xiàng)目預(yù)期，且 公司在招股書中披露目前國(guó)內(nèi)市場(chǎng)相關(guān)產(chǎn)品的產(chǎn)能略大于 需求，公司對(duì)募投項(xiàng)目是否具有良好的市場(chǎng)前景和盈利能力 缺乏合理解釋。C寧波摩士：募集資金在控制力較弱的子公司里實(shí)施，且與 目前發(fā)行人主營(yíng)產(chǎn)品存在差異，風(fēng)險(xiǎn)較大。發(fā)行人本次募集 資金項(xiàng)目之一為對(duì)大連摩士增資建設(shè)精密及特種軸承，目前 發(fā)行人對(duì)大連摩士的投資占比為51%，但其董事長(zhǎng)和總經(jīng)理 均為其他兩名自然人股東，發(fā)行人對(duì)其控制力有限，募集項(xiàng) 目存在風(fēng)險(xiǎn)。D南京石油： 募投項(xiàng)目存在較大不確定性。 首先， 募集資金 擬投資的“10萬噸/年碳五分離項(xiàng)目”主要原料碳五餾分全 部來源于揚(yáng)子巴斯夫公司乙烯裝置，存在原材料供應(yīng)渠道 單一的風(fēng)險(xiǎn)。此外，本次募集資金投資項(xiàng)目“1萬噸/年消光 化纖助劑”的產(chǎn)品處于中試階段，大批量生產(chǎn)可能存在技術(shù) 風(fēng)險(xiǎn)、成本控制風(fēng)險(xiǎn)和市場(chǎng)開拓風(fēng)險(xiǎn)較大，存在較大的