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文檔簡介

1、外方溢價增資的外匯管理案例基本情況:河南省平頂山轄內(nèi)天瑞集團水泥有限公司成立于2000年9月28日。2008年1月26日,平頂山市商務(wù)局批準(zhǔn)外資并購天瑞集團水泥有限公司設(shè)立外商投資企業(yè),該公司于2007年2月8日在平頂山中心支局辦理外匯登記。目前投資總額 31963.88萬美元,注冊資本18405.25萬美元,注冊資本已全部到位。該企業(yè)自成立以來,三次溢價增資,新股東加入必須溢價出資。目前,該企業(yè)外方股東有三方,投資情況如下:單位:美元外國投資者實到注冊資本實際支付對價股權(quán)占比溢價金額TITAN CEMENTMITED71536363.00122476923.0038.8650940560.0

2、0INTERNATIONALFINANCE6623738.0011692308.003.595068570.00JPMorgan PCAHoidings18459037.0072692308.001054233271.00合計96619138.00206861539.0052.45110242401.00通過辦理這起溢價增資業(yè)務(wù),對當(dāng)前外國投資者溢價增資行為引發(fā)的外匯管理問題進行了調(diào)查和思考。博主注:通過上表或許可以得出結(jié)論:溢價金額及比例是不存在1萬美元和1%限制的,畢竟,天瑞水泥就是一個成功的案例。換句話說,所謂的金額和比例的限制僅僅針對新設(shè)外商投資公司的情形,而不適用于并購溢價的情況。一

3、、溢價增資的含義溢價增資,或者說溢價認(rèn)購企業(yè)增資,是指企業(yè)增資過程中,投資者以高于注冊資本賬面金 額的價格獲得相應(yīng)的注冊資本。形象的說,即以超過1元的對價購買1元的注冊資本。作為企業(yè)引進新股東增資過程中的一種常見行為,從理論上分析,溢價增資有一定的合理因素。從經(jīng)濟學(xué)角度來看,增資對價的確定來自于投資者對于目標(biāo)企業(yè)未來價值的預(yù)期,如果預(yù)期目標(biāo)企業(yè)價值未來將會增值,那么投資者就必須為未來的價值增值預(yù)先支付價款,從而形成溢價。從會計角度而言,一個存續(xù)經(jīng)營的企業(yè)通過經(jīng)營所創(chuàng)造的盈利,有相當(dāng)一部分要作為留存收益成為股東共有權(quán)益,不但如此,企業(yè)經(jīng)營過程中,在品牌、商譽、營銷、技術(shù)方面也積累了價值,這部分價

4、值 雖未表現(xiàn)為賬面的無形資產(chǎn),但它是創(chuàng)造未來收益的保障。為了與老股東享有同樣的權(quán)益,新股東理應(yīng)支付一部分額外對價作為公共積累,視作對原股東潛在資本價值補償。二、溢價增資行為產(chǎn)生的原因(一)境內(nèi)企業(yè)擴大經(jīng)營規(guī)模尋求融資的一種途徑。對于一個快速成長的企業(yè)來說,其經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流往往是負(fù)數(shù),因此企業(yè)迫切需要融資來滿足自身發(fā)展的需要。而2007年底開始實施的從緊的貨幣政策,導(dǎo)致國內(nèi)資金頭寸進一步緊縮,企業(yè)國內(nèi)融資困難進一步加劇,紛紛轉(zhuǎn)向境外尋求資金,其途徑五花八門。溢價增資作為一種只需犧牲少數(shù)股權(quán)就能換取大量資金的 融資模式被很多企業(yè)運用。(二)國內(nèi)高額投資回報是境外投資者采用溢價增資方式的經(jīng)濟根

5、源。持續(xù)高速增長的中國經(jīng)濟、穩(wěn)定的投資環(huán)境、高額的投資回報以及各項政策優(yōu)惠,吸引著無論是產(chǎn)業(yè)資本還是金融資本,無論是財務(wù)投資者還是戰(zhàn)略投資者都爭先恐后的搭上中國經(jīng)濟的快車。此時,溢價增資則是外國投資者布局國內(nèi)的利器,他們愿意以支付相對高額對價的方式來搶占市場先機,即用資本買時間”。(三)審批方式的便利助推了外國投資者溢價增資的發(fā)展。與其他引進外資方式相比,比如,借入外債需要發(fā)改委立項,納入利用外債計劃之內(nèi);股權(quán)并購審查材料較多,并且有審批權(quán)限的設(shè)置,相比之下,溢價增資雖然實質(zhì)上屬于并購,但在實際審批過程中往往混同于一般新設(shè)外商投資企業(yè)進行審批, 不論是所需材料還是審批環(huán)節(jié)都較為簡單。此外,因為

6、在同等注冊資本額度內(nèi)比平價增資能流入更多外資的特點,溢價增資更容易得到當(dāng)?shù)卣闹С帧H?、溢價增資行為衍生的管理問題(一)缺乏溢價增資定價管理機制1、目前法規(guī)規(guī)定并購交易價格參考中介機構(gòu)的評估價格,且僅對折價并購 作出了限制。關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定第十四條規(guī)定禁止以明顯低于評估結(jié)果的價格轉(zhuǎn)讓股權(quán)或出售資產(chǎn),變相向境外轉(zhuǎn)移資本 ”,只對防止 資產(chǎn)流失和轉(zhuǎn)移的折價并購作出了限制性規(guī)定, 但未對有可能導(dǎo)致跨境異常資金 流入的溢價并購作出限制。在實際操作中,由于沒有對溢價幅度的限制性規(guī)定, 使外資溢價并購存有很大的操作空間,導(dǎo)致對跨境資金流入的管理出現(xiàn)漏洞。2、中介機構(gòu)的評估價格缺乏客觀的衡

7、量標(biāo)準(zhǔn),存有較大的操縱空間 。正常 情況下,根據(jù)自由自愿原則,中外方股東協(xié)商確定溢價增資水平后, 即可納入企 業(yè)合同、章程進行操作。是以原企業(yè)所有者權(quán)益或凈資產(chǎn)價值、 股份認(rèn)購時的股 票市場價格、對未來的市場預(yù)期收益及所擁有的品牌和信用等商譽價值為溢價計 算標(biāo)準(zhǔn)。目前并購價格主要參考中介機構(gòu)的評估價格, 由于缺乏可操作性的統(tǒng)一 標(biāo)準(zhǔn),部分中介機構(gòu)評估價格的公允性大打折扣,使得評估價格難以找到一個客 觀的衡量標(biāo)準(zhǔn)。這給跨境異常資金通過外資溢價并購?fù)緩搅魅肓粝铝丝臻g。3、從管理環(huán)節(jié)看,溢價金額的確定主要依據(jù)商務(wù)部門的有關(guān)批件 ,我們在 辦理業(yè)務(wù)過程中曾與商務(wù)部門溝通, 商務(wù)部門對溢價金額的定價,是

8、在對企業(yè)提 供的相關(guān)增資擴股合同等資料進行慣性審核的基礎(chǔ)上,參考“投注差”出具的 < 而外商投資企業(yè)借用外債金額的限制條件也是“投注差”,這就會造成外商投資 企業(yè)雙重使用“投注差”,一方面利用“投注差”溢價投資,另一方面還可以利 用“投注差”借用外債,鉆現(xiàn)行法規(guī)的漏洞。(二)缺少針對性的外匯管理規(guī)定。由于 外匯管理部門身處外資流入管理環(huán) 節(jié)的下游,因此,溢價增資定價機制的不健全,容易導(dǎo)致溢價的隨意性,進而形 成諸多的外匯管理難題。首先,溢價增資新設(shè)成立的外商投資企業(yè), 可以將溢價 部分進入資本金賬戶,相當(dāng)于在外匯管理方面認(rèn)同了溢價的合法性,但是在外匯 登記、開立資本金賬戶等審批環(huán)節(jié)卻并無

9、專門針對溢價增資的規(guī)范性進行審核的 要求,所要求的審批材料與一般新設(shè)外商投資企業(yè)無二。其次,外方溢價資金結(jié)匯時,企業(yè)以何種憑證作為結(jié)匯后人民幣資金用途的證明文件,用途有何限制和要求等均無具體規(guī)定,且對此部分結(jié)匯資金流向也無具體的監(jiān)控手段 。最后,外 方溢價資金結(jié)匯后,即成為企業(yè)股東的法定權(quán)益,隨之會衍生溢價增資權(quán)益所得(如清算、先行行收回等)購付匯和(冉)投資等行為,而對上述行為的外匯管 理也是空白。(三)不利于國際收支均衡管理。外方形式多樣的溢價增資行為,一旦長期 被管理部門所默許,境外非法資金就會利用資本項下這一管理漏洞,形成異?;钴S的外匯流入現(xiàn)象,致使國家外匯儲備超常規(guī)增加,非常不利于國

10、際收支均衡管 理目標(biāo)的實現(xiàn)。如果缺少后繼外匯管理政策,在資本逐利性的驅(qū)使下,缺少監(jiān)控 的外方溢價資金,會演變成一定的投機行為(如進入股市、房市或匯市等)。類 似的投機操作會衍生更多的外方收益, 加大國內(nèi)流動性管理難度,進而對宏觀調(diào) 控目標(biāo)構(gòu)成新的挑戰(zhàn)。四、完善管理的建議(一)完善并購定價機制,促使跨境并購資金合理流動。一是各有關(guān)監(jiān)管部門應(yīng)重視外資溢 價并購問題,改變外資并購管理對折價并購的偏重,落實國際收支均衡管理理念。二是對并購溢價作出限制性規(guī)定,確保并購溢價的合理性。商務(wù)部門作為上游的外商投資企業(yè)行業(yè)準(zhǔn)入管理環(huán) 節(jié),應(yīng)從源頭承擔(dān)起對外方溢價增資定價管理的職責(zé),對申請溢價增資企業(yè)的年度審計報

11、告和各種資產(chǎn)評估等資料進行全面審核,制定一套專業(yè)、完整和可信的資產(chǎn)價值認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn),以確認(rèn)外方股東溢價增資的合理性;另外要杜絕企業(yè)重復(fù)使用投注差”,堵塞漏洞,并嚴(yán)格溢價增資行文的語言表述規(guī)范。三是規(guī)范中介機構(gòu)在外資并購股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價中的相關(guān)操作要求,強化資產(chǎn)評估的執(zhí)業(yè)責(zé)任,加強對評估信息的收集、分類和整理。(二)完善溢價增資外匯管理規(guī)定。對于外方溢價增資行為,外匯管理部門要從各個業(yè)務(wù)環(huán) 節(jié)完善管理體系:一是在外匯登記環(huán)節(jié)就要明確外方溢價增資規(guī)范性的審核原則和審核材料,進而從外匯管理源頭明確增資溢價的性質(zhì),把溢價部分與注冊資本金區(qū)分管理;二是在明確溢價增資標(biāo)準(zhǔn)的基礎(chǔ)上, 建議在操作規(guī)程中明確開立資本金

12、賬戶時進行相應(yīng)的溢價備注說明,對溢價資金進行專戶管理, 以便于后續(xù)的結(jié)匯或是驗資詢證管理操作;三是要加強增資溢價部分結(jié)匯用途的管理,溢價部分在會計上納入“資本公積”科目核算,應(yīng)按照現(xiàn)行會計制度中對“資本公積” 的使用要求管理,重點是審核結(jié)匯用途的合理性、合法性和真實性,明確支付命令和用途證明文件標(biāo)準(zhǔn);四是明確增資溢價部分財務(wù)處理原則,制定由溢價部分產(chǎn)生的各種投資收益外匯管理操作規(guī)程,進而全面規(guī)范外方溢價增資衍生的一系列外匯管理問題。(三)實行嚴(yán)格的溢價增資管理政策。溢價增資作為資本項下外匯管理業(yè)務(wù),在遵循規(guī)范、 有序、合理的流入原則基礎(chǔ)上,還應(yīng)符合國家宏觀經(jīng)濟形勢,減少其對國際收支平衡產(chǎn)生的沖

13、擊和影響。建議現(xiàn)階段對外方溢價增資實行干案審批”的管理方式,并且將審批權(quán)限上收,通過這一明顯的限制性政策信號和措施,提升外方溢價增資的操作成本,進而嚴(yán)防境外熱錢流入。精選word編輯文檔精選word編輯文檔精選word編輯文檔富而不驕,莫若富而好禮?!比缃裎覀儾蝗备徊毁F只能是土豪,你可以一夜暴富,但是貴氣卻需要三代以上的培養(yǎng)。孔子說土豪,但是我們?nèi)鄙儋F族。高貴是大庇天下寒士俱歡顏的豪氣與悲憫之懷,高貴是位卑未敢忘憂國的壯志與擔(dān)當(dāng)之志高貴是先天下之憂而憂的責(zé)任之心。精神的財富和高貴的內(nèi)心最能養(yǎng)成性格的高貴,以貴為美,在不知不覺中營造出和氣的氛圍;以貴為高,在潛移默化中提升我們的素質(zhì)。以貴為尊,在創(chuàng)造了大量物質(zhì)財富的同時,精神 也提升一個境界。一個心靈高貴的人舉手投足間都會透露出優(yōu)雅的品質(zhì),一個道德高貴的社會大街小巷

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