公司并購重組定向增發(fā)審定報告

1、 2007年11月26日公司并購重組定向增發(fā)一天審定權(quán)威人士日前透露，并購重組定向增發(fā)事項“雙審制”模式有望在本周四上馬，而且將履行“一日審定模式”，即在上午由并購重組委審核并購重組事項，如通過，則下午由發(fā)審委審核定向增發(fā)事項，一天完成對上市公司并購重組定向增發(fā)事項的全部審核流程。1、股權(quán)激勵卡殼 廣發(fā)上市迷霧2、國信證券啟動大型投資者教育活動3、招商證券牽手國大信證券4、東北證券變更深交所會員名稱5、券商投行承銷能力接受挑戰(zhàn)營業(yè)部資料修改出現(xiàn)結(jié)算會員非法的處理方法證監(jiān)會期貨部黃運成：股指期貨將促進(jìn)市場多元化一、今日要聞公司并購重組定向增發(fā)一天審定權(quán)威人士日前透露，并購重組定向增發(fā)事項“雙審制

2、”模式有望在本周四上馬，而且將履行“一日審定模式”，即在上午由并購重組委審核并購重組事項，如通過，則下午由發(fā)審委審核定向增發(fā)事項，一天完成對上市公司并購重組定向增發(fā)事項的全部審核流程。而首個實施雙審制的項目，可能是中國遠(yuǎn)洋定向增發(fā)收購集團(tuán)資產(chǎn)事項。因為近日有關(guān)機(jī)構(gòu)已得到通知，要求在本周四前做好相應(yīng)準(zhǔn)備，在一天時間，先過并購重組會，再過發(fā)審會?！半p審制一日模式大大提高了重大事項的審核效率，把審核工作對上市公司和投資者的影響控制在了最小的程度。”有關(guān)機(jī)構(gòu)人士稱，“之前以為并購重組委工作會議和發(fā)審委工作會議會間隔一段時間，甚至間隔時間不會太短，沒想到會在一天時間解決問題?！卑凑铡耙蝗漳Ｊ健钡陌才?，上

3、市公司只需停牌一天，效率的提高、審核程序的縮短，使得重大事項對市場的影響降到了最低，也給項目操作帶來了諸多方面的便捷。今年9月證監(jiān)會發(fā)布的94號文明確在發(fā)審委中設(shè)立上市公司并購重組委，從而為“雙審制”的實行確立了制度基礎(chǔ)。業(yè)人士分析認(rèn)為，這一模式與我國市場類似事項的審核機(jī)制大體一樣，但“一日模式”的確立則更進(jìn)一步。據(jù)悉，在中國遠(yuǎn)洋之后，還有若干公司并購重組定向增發(fā)的事項正在履行程序，雙審制與一日模式如運行順利，很可能在未來固化為標(biāo)準(zhǔn)的審核流程。中國遠(yuǎn)洋運輸(集團(tuán))總公司總裁家福在接受本報采訪時表示，“雙審制”模式的確立，是監(jiān)管嚴(yán)格的表現(xiàn)，建立嚴(yán)格的雙重審核制度，有利于提高投資者對上市公司的信心

4、。他認(rèn)為，貨真價實的上市公司，不會害怕“雙審制”，反而要歡迎“雙審制”，“這是我們上市公司高管層必須有的意識”。談到本次定向增發(fā)收購集團(tuán)資產(chǎn)一事，家福說，本次將要注入的是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，“是最核心的資產(chǎn)”。本次資產(chǎn)注入是規(guī)劃中的一步，“我們還有很多資產(chǎn)，要按照整體規(guī)劃、分步上市這個戰(zhàn)略，逐步推進(jìn)?！保ㄗC券報）返回二、行業(yè)動態(tài)1、股權(quán)激勵卡殼 廣發(fā)上市迷霧雖然還未迎來監(jiān)管層對廣發(fā)證券借殼上市放行前必須的現(xiàn)場檢查，但來自廣發(fā)部的消息表明，其借殼上市已進(jìn)入最后沖刺階段，最快在半個月之，最遲在今年年肯定會被監(jiān)管層放行。最后沖刺廣發(fā)證券在兩周前大規(guī)模地召集全國各地的營業(yè)部老總開會，據(jù)與會人士透露，“廣發(fā)證券正

5、在調(diào)整最后的股權(quán)激勵，會上沒有明確地說明廣發(fā)的上市日期，但是在年肯定會上市，廣發(fā)的上市進(jìn)程已進(jìn)入最后沖刺階段，會上還一再強(qiáng)調(diào)在這個關(guān)鍵時刻，誰出事誰就下課”。上周，廣發(fā)一位人士表示，這次會議只是一次普通的財富培訓(xùn)，廣發(fā)的上市時間取決于監(jiān)管層的放行，具體什么時間上市只有監(jiān)管層才知曉。廣發(fā)期貨近期也在為其全面結(jié)算會員資格奔波。據(jù)知情人士透露其資格遲遲沒有得到審批的原因與其是廣發(fā)證券的全資子公司有關(guān)，廣發(fā)借殼上市的不明朗阻礙了其對全面結(jié)算會員資格申請審批的通過。此前，廣發(fā)證券也曾多次表示，董正青案屬于其個人行為，證監(jiān)會也認(rèn)定，董的行為不涉與公司本身?！皬V發(fā)的上市過程實際上就是一個多方博弈的過程，中間

6、出現(xiàn)了很多的變局，實際上上述廣發(fā)上市的時間也并非空穴來風(fēng)”，廣發(fā)部人士告訴本報。值得注意的是，創(chuàng)造停牌時間記錄的S延邊路(10.55,0.00,0.00%,進(jìn)入該吧)(000776)，部分小股東開始采取法律措施保護(hù)自己的權(quán)益對監(jiān)管層施加壓力。“監(jiān)管層也面臨兩難，在打擊幕交易和保護(hù)S延邊路股東權(quán)益之間很難取舍，停牌這么久后沒有一個說法也很難貿(mào)然開盤”，廣和律師事務(wù)所一律師告訴本報。顧慮股權(quán)激勵早在2006年10月，廣發(fā)證券的股東就已經(jīng)與粵財信托投資簽署了一個促進(jìn)廣發(fā)上市的對賭合同。廣發(fā)證券的股東將其持有的廣發(fā)證券5%的股權(quán)委托該信托公司管理兩年。上述廣發(fā)證券5%的股權(quán)作為廣發(fā)證券股權(quán)激勵的來源，

7、在股權(quán)托管期間如果廣發(fā)證券制定并批準(zhǔn)實施了股權(quán)激勵計劃，該部分股權(quán)將以不超過凈資產(chǎn)的價格轉(zhuǎn)讓給激勵對象；如果期間未能實施股權(quán)激勵計劃，股東將在期滿后收回這部分股權(quán)。廣發(fā)人士向本報證實，目前至少前三大股東實施了這一計劃，記者從可以公開查閱的廣發(fā)證券的三家上市公司股東中發(fā)現(xiàn)，在計算投資收益時上述三家公司早已將這5%的股權(quán)收益剔除。廣發(fā)證券的第三季度季報顯示，其前三個月的凈利潤累計為63.2億元，在所有券商當(dāng)中名列前茅。國泰君安分析師梁靜預(yù)測，廣發(fā)證券2007年的凈利潤將達(dá)到81.23億元，明年將達(dá)到103億元，后年的凈利潤將突破130億。廣發(fā)證券借殼上市換股以后其總股本將由20億擴(kuò)到25.08億股

8、(包括流通股本)，如果按照上述分析師業(yè)績的預(yù)測，廣發(fā)07年的每股收益將達(dá)到3.24元。結(jié)合目前上市券商證券(89.88,1.38,1.56%,進(jìn)入該吧)、海通證券(56.98,1.18,2.11%,進(jìn)入該吧)等券商的平均約35倍的市盈率計算，廣發(fā)證券上市后的合理股價將達(dá)到113元。廣發(fā)證券如果成功地實施了上述的所有股東都給予5%股權(quán)的股權(quán)激勵，其給予激勵的股權(quán)市值將超過100億。即使只有公開披露的前三大真正實施股權(quán)激勵計劃，其用于股權(quán)激勵的市值也將高達(dá)70億。上述廣發(fā)人士告訴本報，如此大規(guī)模的股權(quán)激勵現(xiàn)在給廣發(fā)的上市造成了障礙，目前管理層已經(jīng)要求廣發(fā)證券調(diào)整股權(quán)激勵方案，必要時廣發(fā)可能被迫放棄

9、這一激勵方案。而廣發(fā)大規(guī)模的股權(quán)激勵形成的原因有兩個：一是廣發(fā)證券和前兩個占絕對控股地位的股東交叉持股后都能夠從雙方的發(fā)展中受益，兩大股東的業(yè)績對廣發(fā)的業(yè)績有很強(qiáng)的倚賴性；二是券商股股權(quán)價值飆升，信托合同簽署時證券的股價還不到15元，如今115元都突破過了。“從目前情況看，廣發(fā)能不能實施股權(quán)激勵尚不確定”，上述人士告訴本報。雖然廣發(fā)證券的股東中較少涉與到國有資產(chǎn)，與敏感的股權(quán)激勵產(chǎn)生的國有資產(chǎn)流失關(guān)系不大，但是“股權(quán)激勵現(xiàn)在對于券商是一個非常敏感的話題，除了國有資產(chǎn)流失之外，管理層還有其他的很多顧慮”，梁靜告訴本報。不過 “在凈資本作為券商監(jiān)管的核心指標(biāo)的情況下，證券行業(yè)是一個人才和資本雙重密

10、集性的行業(yè)，股權(quán)激勵和上市融資是解決兩個問題最好的辦法，但是在股權(quán)激勵難產(chǎn)的情況下，券商就被迫延遲上市時間，因為上市后再做股權(quán)激勵操作難度會更大”，聯(lián)合證券研究所人士告訴本報。擺在廣發(fā)面前的，依舊是兩難局面。（經(jīng)濟(jì)觀察報）返回2、國信證券啟動大型投資者教育活動在深交所、證監(jiān)局等監(jiān)管部門的支持下，國信證券“做一名成熟的投資者”大規(guī)模投資者教育月活動昨日在拉開帷幕。深交所副總經(jīng)理宋麗萍在開幕式上指出，目前中小投資者仍然是市場的投資主體。統(tǒng)計顯示，市場上持股市值100萬以下的投資者賬戶數(shù)占賬戶總量的99.4%，參與交易金額占比達(dá)75%。而另一方面，中小投資者對證券產(chǎn)品缺乏系統(tǒng)了解，對風(fēng)險缺乏足夠認(rèn)識

11、，資金周轉(zhuǎn)率至少是機(jī)構(gòu)投資者的2倍。由此可見，投資者尤其是中小投資者面臨很高的投資風(fēng)險，開展有針對性的風(fēng)險投資具有緊迫性。她表示，此次投資者教育月活動，對于增強(qiáng)投資者風(fēng)險意識和權(quán)益保護(hù)意識具有重要意義。證監(jiān)局副局長熊國森認(rèn)為，在的大型投資者教育活動上，國信證券首開先河。作為市場參與機(jī)構(gòu)，國信證券具有很強(qiáng)的社會責(zé)任感。他表示，在目前市場背景下，國信證券開展此次活動很與時，提出的主題具有很強(qiáng)的針對性和現(xiàn)實意義。目前投資者教育需要讓每一個投資者明確“買者自負(fù)”的理念。每個投資者必須抱有正確的價值投資理念，牛市才會走得更健康、更持久。國信證券總裁胡繼之在開幕式上說，“沒有成熟的投資人，就沒有成熟的資本

12、市場。”他表示，進(jìn)行投資者教育是券商的基本職責(zé)，也是提升服務(wù)的必要容。投資者所能得到的回報是檢驗券商專業(yè)能力的指標(biāo)。投資者只有深刻地認(rèn)識市場，才能準(zhǔn)確地把握市場、求得更多投資機(jī)會。目前，國信證券擁有300人的投行人員、80人的研究團(tuán)隊、6000人的客戶經(jīng)理隊伍，對企業(yè)和行業(yè)的理解比投資者更為深刻，對客戶的需求也較為熟悉，在投資者教育方面具備較強(qiáng)的優(yōu)勢。今后，該公司將創(chuàng)造更多方式和途徑進(jìn)行長期的投資者教育。據(jù)悉，本次“投資者教育月活動”由國信證券聯(lián)合證券業(yè)協(xié)會、中心書城共同舉辦。在11月23日到12月29日期間，國信證券將在中心書城連續(xù)舉辦六場大型公益投資者教育公益講座、論壇和證券投資知識競賽活

13、動，并舉辦投資者教育相關(guān)展覽，新聞網(wǎng)將在線直播。這六場活動分別是：“與財富對話與大師對話”邀請著名的投資人士安妮、軍等證券界人士與投資者面對面；“一個著名基金經(jīng)理的投資心路”基金經(jīng)理石波將講述其13年親身投資心得；“法律專家面對面”將邀請資深法律專家?guī)椭顿Y者了解證券市場中的法律知識；“股民教授的故事”將邀請資深股民教授講述多年股海搏殺的親身經(jīng)歷；另外還有“股市人生1與7”對話和證券投資大賽等活動。與此同時，國信證券還將走進(jìn)主要社區(qū)進(jìn)行為期兩個月左右的投資者教育宣講活動，并向市民發(fā)放投資者教育相關(guān)宣傳資料。（證券時報）返回3、招商證券牽手國大信證券招商證券日前與國大信證券在國簽訂了戰(zhàn)略性業(yè)務(wù)合

14、作協(xié)議，雙方就企業(yè)融資、金融市場產(chǎn)品、期貨、跨境交易、QDII業(yè)務(wù)、IT服務(wù)、研發(fā)溝通等方面達(dá)成了合作意向。 招商證券與大信證券的策略性合作將分階段開展。招商證券表示，公司與大信證券達(dá)成此次合作，主要原因是兩家券商均有拓展海外業(yè)務(wù)的需求。 招商證券是國第一家獲監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)在設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的券商，此次合作對其推行國際化發(fā)展戰(zhàn)略、進(jìn)一步推動國際業(yè)務(wù)平臺建設(shè)將起到重要作用。國大信證券公司創(chuàng)建于1962年，是一家總資本約合32億元人民幣的綜合類券商，1975年在國交易所上市，擁有近2000名員工。（中國證券報） 返回4、東北證券變更深交所會員名稱從深交所獲悉，該所已于22日核準(zhǔn)，同意原“東北證券XX公司

15、”在該所會員名稱變更為“東北證券股份”。會員簡稱為：東北證券；會員編碼為：000228。（證券報）返回5、券商投行承銷能力接受挑戰(zhàn) 大盤急轉(zhuǎn)直下，實施公開增發(fā)的上市公司股價難以抵擋這股“寒流”，紛紛跌破發(fā)行價。統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，以昨日收盤價計，今年以來，超過八成實施公開增發(fā)的上市公司已經(jīng)跌破發(fā)行價。在大盤深度調(diào)整之下，承銷失敗、大額包銷等情況出現(xiàn)幾率越來越大，證券公司的投行部門也普遍感受到肩上的壓力日益加重，其銷售與對市場判斷的能力遭受到嚴(yán)峻的挑戰(zhàn)。根據(jù)本報信息部統(tǒng)計數(shù)據(jù)，今年以來，實施公開增發(fā)的上市公司一共有22家，其中18家目前股價已經(jīng)跌破發(fā)行價，占比高達(dá)81%。其中包括國電電力、振華港機(jī)、橫

16、店東磁、萬科A、景興紙業(yè)、龍盛等。跌幅較大的為三房巷，跌幅為27.5%；中捷股份、康美藥業(yè)、金發(fā)科技跌幅均超過了20%。萬科A近期一直在發(fā)行價附近盤整，昨日也終究沒能抵擋住大盤的調(diào)整，跌破發(fā)行價。券商承銷風(fēng)險擴(kuò)大“如今投行做增發(fā)承銷的風(fēng)險相當(dāng)大，也越來越考驗券商銷售和對市場的判斷能力?！币晃淮笮腿掏缎斜Ｋ]人表示，股票現(xiàn)價跌破發(fā)行價的主要原因在于大盤表現(xiàn)弱勢。當(dāng)前，我國公開增發(fā)機(jī)制完全市場化，公開增發(fā)時，股票發(fā)行價根據(jù)該公司近期一個月的市場價而定，十分貼近市場。一旦大盤深度調(diào)整，破發(fā)現(xiàn)象便很容易出現(xiàn)。不過，除了大盤的調(diào)整之外，在公開增發(fā)制度方面，若在發(fā)行的部分細(xì)節(jié)上進(jìn)行改善，將有利于增發(fā)成功進(jìn)

17、行。如在公開增發(fā)的時間周期上，目前從上報到發(fā)行需要一個月時間，而在這一個月，大盤走勢變幻莫測，等到正式發(fā)行之日，當(dāng)日價格很有可能跌破發(fā)行價，從而造成承銷商大額包銷，發(fā)行失敗的局面。因此，縮短發(fā)行周期，從一個月縮短至一周，在公司股價尚無大幅變動時完成整個增發(fā)程序，增發(fā)失敗的幾率便可明顯減少。另外，在或者海外一些市場中，往往會采用做市商機(jī)制，做市商能活躍股市，增進(jìn)投資者信心，刺激股價上揚。而目前國市場還沒有采用做市商制。積極應(yīng)對 化解風(fēng)險目前，各證券公司投行已經(jīng)清楚地意識到公開增發(fā)承銷的巨大風(fēng)險，并積極就相關(guān)話題討論研究，力爭找到防風(fēng)險的有力措施。有投行人士表示，發(fā)行時機(jī)的選擇確實很重要，當(dāng)前大盤

18、仍處于較高位置，調(diào)整風(fēng)險較大，偏偏不少上市公司希望能在比較高的時點實施公開增發(fā)，以募集更多資金。投行在與上市公司溝通時，務(wù)必提醒增發(fā)失敗的后果，與上市公司協(xié)商，挑選一個大盤處于上升通道的時段發(fā)行，以避免大額包銷情況的出現(xiàn)。平安證券投行有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，要防和控制增發(fā)承銷業(yè)務(wù)的風(fēng)險，首先要在通過發(fā)審會后加大對上市公司的推介，并多方了解機(jī)構(gòu)的意向，包括認(rèn)購價格和數(shù)量。根據(jù)認(rèn)購情況選擇合適的發(fā)行方案；同時，在對機(jī)構(gòu)的認(rèn)購意向初步確定以后，選擇合適的發(fā)行窗口進(jìn)行公開增發(fā)。合適的發(fā)行窗口應(yīng)該包含兩個條件：根據(jù)該發(fā)行窗口確定的增發(fā)價與機(jī)構(gòu)意向認(rèn)購價基本相符；該發(fā)行價格相當(dāng)于市價有較大折扣。此外，發(fā)行期間積極

19、關(guān)注重點股東和意向投資者的認(rèn)購情況，保持良好溝通，以確保預(yù)先確定的意向投資者最終參與認(rèn)購；最后是組織承銷團(tuán)，以分散承銷風(fēng)險。（證券時報）返回三、客服快遞營業(yè)部資料修改出現(xiàn)結(jié)算會員非法的處理方法背景：券商營業(yè)部可以通過新意管理平臺營業(yè)部系統(tǒng)中資料修改模塊進(jìn)行股東資料信息修改，對于在資料修改后，出現(xiàn)結(jié)算會員錯誤。一般有兩種情況，一是由于股東指定關(guān)系不準(zhǔn)確。二是系統(tǒng)報送信息有誤。處理方法：1、先到開戶查詢打印股東資料查詢 中，進(jìn)行股東資料查詢，如下圖示：數(shù)據(jù)查詢返回成功后，再按照下述方法進(jìn)行股東資料修改。2、資料修改錄入圖4.6.6l 查詢：在證券編輯框輸入要進(jìn)行修改的股東資料賬號，點擊旁邊查詢按鈕

20、，系統(tǒng)先在總部清算中心數(shù)據(jù)庫進(jìn)行查詢，若清算中心數(shù)據(jù)庫無該股東資料信息，系統(tǒng)將提示如下圖，按確定后系統(tǒng)將通過PROP直接連接到中證登記公司分公司進(jìn)行查詢，查詢成功后將資料信息顯示在編輯框。操作員在進(jìn)行資料修改前需先查出該股東資料信息，然后在編輯框中更改需要作修改的部分，直接新增到列表框。l 新增：在編輯框中對查詢得出的需要更改的股東資料進(jìn)行編輯、修改，確認(rèn)后點擊新增，系統(tǒng)提示成功，新增的股東資料顯示在下面列表框中?？梢赃B續(xù)錄入、新增股東資料修改記錄。l 修改：選定列表框中一記錄，該記錄信息顯示在上部編輯框中，對編輯框中要修改的信息進(jìn)行修改、編輯，或重新選擇下拉框中參數(shù)，確認(rèn)后點擊修改，系統(tǒng)提示

21、成功，并刷新列表框中數(shù)據(jù)。l 刪除：選定列表框中要刪除的記錄，點擊刪除，則從列表框中刪除該條記錄。點擊全部刪除則刪除所有列表框中已錄入記錄。l 刷新：點擊刷新，清空編輯框中所有數(shù)據(jù)，顯示最新的記錄狀態(tài)列表。3、資料修改復(fù)核資料修改復(fù)核頁面列表框顯示所有處理狀態(tài)為已錄入或已復(fù)核的資料修改委托記錄。l 指定復(fù)核：復(fù)核列表框中指定的已錄入記錄。選定列表框中要復(fù)核的記錄，該記錄信息顯示在上部編輯框中，仔細(xì)核對記錄信息，確認(rèn)后點擊指定復(fù)核。l 全部復(fù)核：仔細(xì)核對列表框中所有已錄入記錄信息，確認(rèn)無誤后點擊全部復(fù)核，一次性復(fù)核所有已錄入記錄。資料修改委托記錄復(fù)核后處理狀態(tài)為已復(fù)核。l 取消復(fù)核：取消列表框中

22、指定記錄的已復(fù)核狀態(tài)。操作同指定復(fù)核，先指定一記錄，再點擊取消復(fù)核。l 全部取消：點擊全部取消，一次性取消列表框中所有已復(fù)核記錄的已復(fù)核狀態(tài)。資料修改委托記錄取消復(fù)核后處理狀態(tài)為已錄入。l 刷新：點擊刷新，清空編輯框中所有數(shù)據(jù)，顯示最新的記錄狀態(tài)列表。在資料修改復(fù)核頁面不能修改記錄信息，要修改已復(fù)核記錄信息，必須取消復(fù)核返回資料修改錄入頁面進(jìn)行操作。圖4.6.74資料修改提交圖4.6.8已復(fù)核狀態(tài)開戶申請記錄顯示在資料修改提交列表框。l 打印信息：記錄提交前打印客戶信息確認(rèn)表，以供客戶確認(rèn)。在列表框中選定要打印記錄，點擊打印。當(dāng)然，打印信息必須預(yù)先安裝好可用的本地或網(wǎng)絡(luò)打印機(jī)。l 選定提交：提交列表框中選定記錄。在列表框中選定一記錄，點擊選定提交。l 全部提交：點擊全部提交，一次性提交列表框中所有已復(fù)核記錄。系統(tǒng)返回處理信息，提交成功或出錯，出錯時報告錯誤原因。l 刷新：點擊刷新，清空編輯框中所有數(shù)據(jù)，顯示最新的記錄狀態(tài)列表。資料修改提交將資料修改委托記錄通過P