專項資產(chǎn)管理-不動產(chǎn)私募基金稅務(wù)說明書

1、關(guān)于 XXXX 股份有限公司擬于 2017 年成立專項資產(chǎn)管理計劃之稅務(wù)說明書2017 年 月 日敬啟者：根據(jù)與 XXXX 殳份有限公司（“XXXX 或“貴公司”）于 2017 年 X 月 XX 日簽 訂的業(yè)務(wù)約定書的約定，XXXX 會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（“我們”或“本所”）接受委托，對貴公司擬于 2017 年在中華人民共和國設(shè)立 XXXX 專項資產(chǎn)管理計劃 的方案提供中國稅務(wù)說明書。XXXX 擬于 2017 年成立 5 年期私募 REIT 基金 XXXX 不動產(chǎn)私募基金（“不動產(chǎn)基金”或“基金” ）。該基金為依照證券投資基金法設(shè)立的非公開募集基金， 基金管理人為 XXXX 基金管理有

2、限公司，基金的份額持有人為由 XXXX 根據(jù)證 券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)管理辦法 （中國證券監(jiān)督管理委員會公告 201287 號） 的相關(guān)規(guī)定所發(fā)起的專項資產(chǎn)管理計劃（ “專項計劃”）。該專項計劃的投資者均 為機構(gòu)投資者。XXXX 目前擁有的 XXX 兩棟辦公大樓將被注入基金全資控股的項目子公司。 辦公大樓日常出租產(chǎn)生的相關(guān)現(xiàn)金收益， 以及未來通過上市或出售產(chǎn)生的增值收 益將作為基金收益返還給基金投資人。該基金成立的資金來源將分為優(yōu)先級和普 通級兩個部分，均向社會投資人募集。 其中優(yōu)先級投資人享有較為穩(wěn)定的基礎(chǔ)收 益，普通級投資人享有剩余收益，具有不同的風(fēng)險收益特征。本說明旨在對上述 XXXX

3、專項計劃方案各交易步驟涉及的各主體的中國稅務(wù) 處理進行分析。 本說明不構(gòu)成對投資者和其他主體的法律或稅務(wù)建議。 由于中國 稅法在部分問題的處理上仍具有不確定性， 因此建議投資者應(yīng)根據(jù)其具體情況向 稅務(wù)顧問征詢正式意見。 本稅務(wù)說明書主要依據(jù)現(xiàn)行有效的企業(yè)所得稅、 營業(yè)稅、 土地增值稅、契稅、城鎮(zhèn)土地使用稅、印花稅等有關(guān)中國法律法規(guī)作出。一、項計劃設(shè)立投資結(jié)構(gòu)的稅務(wù)影響及稅務(wù)處理1. XXXX 將目標(biāo)資產(chǎn)裝入項目公司的稅務(wù)影響及處理XXXX 目前擁有北京、深圳兩棟辦公大樓。XXXX 將先行在天津設(shè)立兩家項目 公司。隨后，XXXX 會將兩棟辦公大樓作為增資分別注入兩家項目公司。XXXX 以辦公大樓

4、對項目公司進行增資，從而將目標(biāo)資產(chǎn)裝入項目公司，無 需繳納營業(yè)稅。XXXX 會將兩棟辦公大樓作為增資分別注入兩家項目公司，因雙方均非房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)， 暫不需要繳納土地增值稅。 對項目公司將房地產(chǎn)再轉(zhuǎn)讓的， 應(yīng)征收 土地增值稅。XXXX 以房屋權(quán)屬作價投資其全資持有的項目公司，項目公司承受房產(chǎn)，經(jīng) 稅務(wù)機關(guān)審核， 可按同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間土地、 房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)， 免 征契稅。XXXX 以辦公大樓對項目公司進行增資，從而將目標(biāo)資產(chǎn)裝入項目公司，應(yīng) 該分解為以公允價值出售辦公大樓和投資兩項經(jīng)濟業(yè)務(wù)進行所得稅處理。 XXXX 應(yīng)對項目公司進行資產(chǎn)評估，以公允價值為基礎(chǔ)確定出售辦公大樓的銷售收入

5、， 計算確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，計算繳納企業(yè)所得稅。項目公司在新設(shè)立時， 需要對記載資金的賬簿計稅貼花， 按實收資本和資本 公積的合計金額萬分之五貼花。其他賬簿按件貼花五元。XXXX 和項目公司需就書立的將房地產(chǎn)過戶給項目公司的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)分別 繳納所載金額的萬分之五的印花稅。在 XXXX 以辦公大樓完成對項目公司的增資后，項目公司需要對記載資金賬 簿，就實收資本與資本公積增加的部分按規(guī)定貼花。2. 專項計劃作為基金份額持有人投資于基金的稅務(wù)影響及處理 專項計劃為根據(jù)證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)管理辦法的相關(guān)規(guī)定設(shè)立，不屬于印花稅規(guī)定列舉的征稅范圍，不需要繳納印花稅。基金設(shè)立時需就資金賬簿貼花，按

6、認繳資金的萬分之五貼花。3. 基金設(shè)立 SPV 的稅務(wù)影響及處理SPV 擬于天津設(shè)立，設(shè)立時需要對記載資金的賬簿計稅貼花，按實收資本和 資本公積的合計金額萬分之五貼花。其他帳簿按件貼花五元。SPV 的股東借款將以委托貸款的形式實現(xiàn)。SPV 作為借款方與銀行簽訂借款 協(xié)議需按借款合同繳納借款金額萬分之零點五的印花稅。4. 原始權(quán)益人將項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給 SPV 的稅務(wù)影響及處理基金發(fā)起設(shè)立兩家 SPV 作為收購項目公司的載體，向 XXXX 現(xiàn)金收購兩家 項目公司 100%的股權(quán)。XXXX 轉(zhuǎn)讓項目公司股權(quán)，不應(yīng)繳納土地增值稅及營業(yè)稅。XXXX 將項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給 SPV 辦公大樓的權(quán)屬未發(fā)生轉(zhuǎn)

7、移，仍屬于項目公司，SPV 無需繳納契稅。XXXX 將項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給 SPV 并取得現(xiàn)金收入。XXXX 應(yīng)對項目公司進 行資產(chǎn)評估， 以判斷取得的現(xiàn)金對價是否公允。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入扣除為取得該股權(quán) 所發(fā)生的成本，確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，按規(guī)定繳納 25%企業(yè)所得稅。項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，SPV 與 XXXX 作為簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的雙方，需 要按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議所載金額的萬分之五貼花。5. SPV 與項目公司合并，項目公司存續(xù)的稅務(wù)影響及處理項目公司吸收合并 SPV SPV 注銷，項目公司存續(xù)，成為基金的全資子公司。 項目公司吸收合并 SPV SPV 將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債 權(quán)、債

8、務(wù)和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給項目公司的行為， 不屬于營業(yè)稅征收范圍， 不征收 營業(yè)稅。項目公司吸收合并 SPV 項目公司名下的辦公大樓權(quán)屬未改變，無需繳納土 地增值稅。吸收合并過程中，項目公司名下的辦公大樓權(quán)屬未發(fā)生改變， 無需繳納契稅。 作為被合并企業(yè)，SPV 需要按照清算進行所得稅處理，其全部資產(chǎn)需要按照 可變現(xiàn)價值或交易價格，減除資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)、清算費用、相關(guān)稅費，加上債務(wù) 清償損益等后的余額，計算清算所得，繳納 25%企業(yè)所得稅。同時，SPV 的虧損不得在存續(xù)公司結(jié)轉(zhuǎn)彌補。項目公司吸收合并 SPV 后,其新啟用的資金賬簿記載的資金， 凡原已貼花的 部分可不再貼花， 未貼花的部分和以后新增加的資

9、金按規(guī)定貼花。 合并前簽訂但 尚未履行完的各類應(yīng)稅合同，合并后需要變更執(zhí)行主體的，對僅改變執(zhí)行主體、 其余條款未作變動且合并前已貼花的，不再貼花。二、專項計劃在基金存續(xù)期間的稅務(wù)影響及處理本交易步驟中，項目公司從兩棟辦公大樓取得的日常租金收入將以利息的形 式償還股東貸款， 或以分派股息的方式分配給股東， 即均直接償還給基金。 項目 公司發(fā)生的成本費用除物業(yè)的管理運營維護成本外， 主要是償還股東貸款的利息 費用支出?；鹪谑盏巾椖抗緝斶€的利息后， 會以投資收益的形式派發(fā)給基金 份額持有人。1. 項目公司的稅務(wù)影響及處理項目公司從辦公大樓取得的租金收入屬于營業(yè)稅應(yīng)稅收入， 應(yīng)該按照“服務(wù) 業(yè)”稅

10、目繳納 5%的營業(yè)稅，以及相關(guān)附加稅費。項目公司擁有辦公大樓權(quán)屬， 需要依照房產(chǎn)原值一次減除 30%后的余值， 即 房產(chǎn)原值的 70%，計算繳納房產(chǎn)稅，稅率為 1.2%。項目公司從辦公大樓取得的租金收入，應(yīng)與公司其他所得合并后按照 25% 的稅率繳納企業(yè)所得稅。項目公司的主要收入是從辦公大樓獲得的日常租金收入， 發(fā)生的成本費用除 物業(yè)的管理運營維護成本外，主要是償還股東貸款的利息費用支出。根據(jù)財政部、 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)關(guān)聯(lián)方利息支出稅前扣除標(biāo)準(zhǔn)有關(guān)稅 收政策問題的通知（財稅2008121 號）的規(guī)定，在計算應(yīng)納稅所得額時，企業(yè) 實際支付給關(guān)聯(lián)方的利息支出，不超過以下規(guī)定比例和稅法及其實施條

11、例有關(guān)規(guī) 定計算的部分，準(zhǔn)予扣除，超過的部分不得在發(fā)生當(dāng)期和以后年度扣除。企業(yè)實際支付給關(guān)聯(lián)方的利息支出， 其接受關(guān)聯(lián)方債權(quán)性投資與其權(quán)益性投 資比例為：（一）金融企業(yè)，為 5:1；（二）其他企業(yè)，為 2:1；但是，企業(yè)如果能夠按照稅法及其實施條例的有關(guān)規(guī)定提供相關(guān)資料， 并證 明相關(guān)交易活動符合獨立交易原則的； 或者該企業(yè)的實際稅負不高于境內(nèi)關(guān)聯(lián)方 的，其實際支付給境內(nèi)關(guān)聯(lián)方的利息支出，在計算應(yīng)納稅所得額時準(zhǔn)予扣除。經(jīng)與 XXXX 確認，所有專項計劃投資者均為機構(gòu)投資者。在機構(gòu)投資者與項 目公司實際稅負一致的情況下， 項目公司支付給基金的利息費用支出可以稅前扣 除。項目公司及承租人作為租賃雙方，應(yīng)當(dāng)分別就租賃合同中規(guī)定的租金按照 0.1%繳納印花稅。項目公司需要就其名下的北京、 深圳兩處辦公大樓土地使用權(quán)， 向土地所在 地的稅務(wù)機關(guān)繳納城鎮(zhèn)土地使用稅。 項目公司需要以辦公大樓實際占用的土地面 積，依照規(guī)定的每平方米年稅額