專項(xiàng)基金投資募集合作框架協(xié)議模版

1、1合作框架合同本合作框架合同（“本合同”）由以下雙方于 2017 年 2 月 24 日在上海簽署:1.上海*資產(chǎn)管理有限公司，注冊(cè)地址為【x 室】，法定代表人為【x】 （以下簡(jiǎn) 稱“甲方”）；2.上海*投資咨詢有限公司，注冊(cè)地址為【X】，法定代表人為【*】（以下簡(jiǎn)稱鑒于：甲乙雙方擬聯(lián)合投資于福建夜光達(dá)科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“夜光達(dá)”）（購買夜光達(dá)的老股）。為此，雙方經(jīng)友好協(xié)商達(dá)成如下協(xié)議：1 項(xiàng)目背景1.1 嘉興市*創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司-*新三板 1 號(hào)證券投資基金（以下簡(jiǎn) 稱“*基金”）擬以人民幣 17,107,960.72 元價(jià)格（“交易總價(jià)”）出售其 持有的夜光達(dá) 687,619 股

2、股票（“標(biāo)的股權(quán)”），每股夜光達(dá)股票價(jià)格為 人民幣 24.88元（“交易價(jià)格”）。1.2 甲乙雙方同意根據(jù)本合同的約定共同設(shè)立專項(xiàng)基金自*基金以交易總價(jià)受讓標(biāo)的股權(quán)（“夜光達(dá)項(xiàng)目”）。2合作方案雙方同意，甲方將主要負(fù)責(zé)對(duì)夜光達(dá)項(xiàng)目進(jìn)行投前、投中以及投后的管 理。乙方將主要負(fù)責(zé)募集投資于夜光達(dá)項(xiàng)目的資金，并為甲方后續(xù)在夜光達(dá) 項(xiàng)目上的管理提供必要的咨詢以及管理服務(wù)。雙方一致同意的合作架構(gòu)如下：2.1 乙方將作為普通合伙人發(fā)起設(shè)立一家有限合伙企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱“母基 金”）。該母基金將主要負(fù)責(zé)募集投資于夜光達(dá)項(xiàng)目的資金。募集目標(biāo) 為人民幣 1921萬元。2.2 甲方和乙方將共同發(fā)起設(shè)立一家有限合伙企業(yè)

3、（以下簡(jiǎn)稱“專項(xiàng)基金”）甲方將作為該專項(xiàng)基金的唯一普通合伙人以及母基金將作為專項(xiàng)基金 的唯一有限合伙人。2.3 母基金在完成募資后，在扣除了根據(jù)本合同第3 條約定的乙方應(yīng)收的相關(guān)費(fèi)用后，母基金應(yīng)將不低于人民幣【1796.33588 萬】元的資金用 于繳付專項(xiàng)基金的出資額。22.4 甲方承諾并確認(rèn)，除非經(jīng)過乙方的書面同意，專項(xiàng)基金不得以高于交易總價(jià)購買標(biāo)的股權(quán)2.5 雙方進(jìn)一步確認(rèn)，專項(xiàng)基金是為進(jìn)行夜光達(dá)項(xiàng)目設(shè)立的。除非根據(jù)本 合同的相關(guān)約定或經(jīng)乙方的書面同意，專項(xiàng)基金不得：2.5.1 用于投資除夜光達(dá)項(xiàng)目之外的任何項(xiàng)目；2.5.2 對(duì)外舉債以及對(duì)外提供任何形式的擔(dān)保；2.5.3 從事法律、法規(guī)

4、禁止從事的其他事項(xiàng)。3基金的費(fèi)用3.1基金組建費(fèi)用3.1.1 母基金的組建費(fèi)應(yīng)由乙方先行墊付， 在母基金成立以后， 計(jì)入母基 金的開辦費(fèi)。若母基金設(shè)立不成功的，相關(guān)費(fèi)用由乙方承擔(dān)。3.1.2 專項(xiàng)基金的組建費(fèi)用應(yīng)由甲乙雙方共同墊付， 在專項(xiàng)基金成立以后， 計(jì)入專項(xiàng)基金的開辦費(fèi)。 若專項(xiàng)基金設(shè)立不成功的， 相關(guān)費(fèi)用應(yīng)由 甲方承擔(dān)。3.2認(rèn)購費(fèi)3.2.1 乙方在母基金募集時(shí)按照母基金的實(shí)繳出資總額的 1%收取認(rèn)購費(fèi)， 該認(rèn)購費(fèi)完全歸屬于乙方。3.2.2 甲方同意在專項(xiàng)基金的層面，不向母基金收取任何的認(rèn)購費(fèi)用。3.3管理費(fèi)3.3.1 母基金的存續(xù)期為【 5】年，在母基金完成募集后，乙方將一次性收取【

5、 855,398.04】元的管理費(fèi)，即最終投出金額的 5%。3.3.23.3.2 專項(xiàng)基金的存續(xù)期為【 5】年，在母基金根據(jù)本合同的約定向?qū)ｍ?xiàng) 基金繳付了其出資份額后，甲方將一次性收取【 855,398.04】元的 管理費(fèi)，即最終投出金額的 5%。3.4 托管費(fèi) 托管費(fèi)由甲乙雙方按照實(shí)際發(fā)生費(fèi)用，由母基金及專項(xiàng)基金基金資產(chǎn) 中支出。3.5 其他費(fèi)用包括但不限于：政府稅費(fèi)，指政府部門對(duì)母基金、專項(xiàng)基金，或?qū)δ富?、專?xiàng)基金的收益 或資3產(chǎn)，或?qū)δ富稹ｍ?xiàng)基金的交易或運(yùn)作收取的稅、費(fèi)及其它費(fèi)用；訴訟、仲裁及律師費(fèi)，指母基金、專項(xiàng)基金因發(fā)生訴訟、仲裁而產(chǎn)生的訴訟 費(fèi)、仲裁費(fèi)、律師費(fèi)以及其他費(fèi)用，以

6、及法律顧問為母基金、專項(xiàng)基金日常事務(wù) 提供法律顧問服務(wù)而收取的律師費(fèi)及相關(guān)差旅費(fèi)；清算費(fèi)用，指專項(xiàng)基金清算時(shí)發(fā)生的費(fèi)用； 收購、出售和項(xiàng)目投資其它處置過程中產(chǎn)生的成本； 母基金、專項(xiàng)基金需要的專項(xiàng)報(bào)告的編制費(fèi)用。 在母基金根據(jù)本合同的約定向?qū)ｍ?xiàng)基金繳付其出資份額，須同時(shí)繳付 10 萬 元/60 個(gè)月,作為其他費(fèi)用計(jì)提，以實(shí)際發(fā)生費(fèi)用為準(zhǔn)，由母基金多退少補(bǔ)；即母 基金實(shí)際向?qū)ｍ?xiàng)基金繳付的資金不低于人民幣【 1806.33588 萬】元4收入分配機(jī)制4.1專項(xiàng)基金的收入分配4.1.1 返還各合伙人的實(shí)繳出資額： 專項(xiàng)基金所有的收入 （扣除了必要的 成本和費(fèi)用后）將根據(jù)屆時(shí)全體合伙人在專項(xiàng)基金的實(shí)繳

7、出資的比 例進(jìn)行分配，直到全體合伙人取得的收入等于其實(shí)際向?qū)ｍ?xiàng)基金繳 納的全部實(shí)繳出資額。4.1.2 2/8 分配：在專項(xiàng)基金根據(jù)本合同第 4.1.1 條的約定向全體合伙人 100%支付了其實(shí)繳出資額后剩余的部分（以下簡(jiǎn)稱“超額收益” ） 根據(jù) 2:8的比例進(jìn)行分配。即：甲方作為專項(xiàng)基金的普通合伙人獲 取超額收益的20%（以下簡(jiǎn)稱 “甲方業(yè)績(jī)報(bào)酬”）；母基金作為專項(xiàng) 基金的有限合伙人獲取超額收益的 80%。4.2甲方進(jìn)一步同意，作為乙方及其關(guān)聯(lián)方在夜光達(dá)項(xiàng)目中為甲方及其關(guān) 聯(lián)方提供募資服務(wù)以及后續(xù)咨詢和管理服務(wù)的對(duì)價(jià)，甲方將以甲方業(yè) 績(jī)報(bào)酬的 20%向乙方支付服務(wù)費(fèi)。甲方應(yīng)當(dāng)在收到上述甲方業(yè)績(jī)報(bào)酬 的【五】個(gè)工作日內(nèi)向乙方或乙方指定的關(guān)聯(lián)方支付上述