投資項目盡職調(diào)查清單(精心整理)

1、盡職調(diào)查清單序號文件明細有無備注第一部分 公司基本情況一、公司主體情況1、公司注冊地工商行政管理局出具的、蓋有“工商檔案查詢專用章”的全套公司注冊登記資料查詢單/公司變更登記情況查詢單2、公司最新的證照文件等，包括：（1）公司（包括公司前身）自成立以來（包括設立、歷次變更）的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照及最新經(jīng)年檢的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。（2）組織機構(gòu)代碼證（3）稅務登記證（稅務部門年檢合格）（4）銀行開戶許可證（5）銀行信貸登記咨詢系統(tǒng)貸款卡（6）社會保險登記證/表（7）法人代表身份證復印件、護照、境外身份文件（包括境外護照、居留權(quán)證書、身份證等，如有），并請書面說明其經(jīng)常居住地是否位于中國境內(nèi)）（8）公司

2、信用等級證書等資質(zhì)評價證書（如有）（9）公司享受的優(yōu)惠政策（資金、稅收、進出口、土地使用權(quán)等）的證明文件（如有）3、公司歷史沿革的說明4、公司設立時的出資協(xié)議、股東協(xié)議（包括但不限于公司設立時的出資協(xié)議、股東協(xié)議，現(xiàn)行有效的出資協(xié)議、股東協(xié)議，以及歷次出資協(xié)議、股東協(xié)議的修改和補充文件）（如有）5、公司的驗資報告（包括但不限于設立時的驗資報告、歷次資本變更的驗資報告）6、以資產(chǎn)（實物、技術、土地使用權(quán)、房產(chǎn)等）出資的股東出資時辦理移交手續(xù)證明文件及辦理完畢產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)的證明文件，包括但不限于資產(chǎn)評估報告、資產(chǎn)評估備案/核準批文（如有）、資產(chǎn)交接文件、共同簽署的資產(chǎn)清單及/或產(chǎn)權(quán)登記證。若未辦理

3、手續(xù)，請書面說明資產(chǎn)實際移交的情況（如有）7、政府主管部門向公司及其全資、控股、參股子公司和聯(lián)營合作企業(yè)及下屬部門核發(fā)的全部涉及公司及其下屬企業(yè)、下屬部門生產(chǎn)經(jīng)營的許可、特許權(quán)或特許經(jīng)營等許可性文件（如有）8、公司股東簽署的公司章程（包括但不限于公司設立時的章程，現(xiàn)行有效的章程，以及歷次章程的修改和補充文件）9、除公司出資協(xié)議和章程外，公司股東之間或股東與公司之間簽訂的與公司經(jīng)營有關的其他合同、協(xié)議、意向書、備忘錄10、公司現(xiàn)任董事會、監(jiān)事會人員名單及選舉/聘任決議11、公司法定代表人、現(xiàn)任董事、監(jiān)事及高級管理人員名單及管理層人員介紹12、公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理（如有）及其他高級管理人員選舉決議

4、/委派書；13、公司完整的組織結(jié)構(gòu)圖，包括公司各股東及公司的全資、控股、參股、聯(lián)營、合作企業(yè)等）、不具備法人資格的下屬企業(yè)或部門（包括于分公司、營業(yè)部、中心等，下同），結(jié)構(gòu)圖應標明控股或參股關系、持股份額、其它持股人名稱及持股數(shù)量14、請?zhí)峁┕炯捌淙Y、控股、參股子公司和聯(lián)營合作企業(yè)及部門的所有資質(zhì)證明文件、高科技企業(yè)、國家重點扶持企業(yè)證書/批復、其他政府認定、資助或扶持項目的證書/批復或其他與公司及其下屬企業(yè)、下屬部門業(yè)務相關的證書及獎項（如有）二、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)1、截至本盡職調(diào)查清單發(fā)出之日，本企業(yè)股東情況，包括股東姓名、股東持股數(shù)與股東持股比例2、公司各股東的現(xiàn)行有效并經(jīng)過年檢的企業(yè)法人

5、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、最近一年度的審計報告或財務報告及最近月份的資產(chǎn)負債表，其從事的業(yè)務情況介紹，其現(xiàn)在董事會成員及高級管理人員名單3、公司各股東之間是否存在關聯(lián)關系（包括但不限于是否相互持有股份、一方的高級管理人員是否存在關聯(lián)雙方雙重任職情形、是否相互存在重大債權(quán)債務關系或管理關系）的說明文件4、股東所持有的公司股份是否設置質(zhì)押；如設置，請?zhí)峁┯嘘P主合同、質(zhì)押合同和質(zhì)押登記文件5、股東所持有的公司股份是否存在被司法凍結(jié)、權(quán)屬爭議等其他限制其轉(zhuǎn)讓的情形，如存在，請?zhí)峁┰摰惹樾蔚脑敿殨嬲f明和相關材料6、公司股東所持公司股份是否存在委托持股或代持股等相關情況；如存在，請?zhí)峁┰摰惹樾蔚脑敿殨嬲f明和

6、相關協(xié)議或合同7、公司股東是否與他人簽訂轉(zhuǎn)讓、回購或質(zhì)押所持公司股份的協(xié)議；如存在，請?zhí)峁┰摰葏f(xié)議8、公司所投資企業(yè)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、投資協(xié)議、現(xiàn)行有效的公司章程以及所投資企業(yè)歷次注冊資本繳付到位的驗資報告9、公司所有的對外投資企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖和清單（請注明每家公司的準確名稱、注冊地址、注冊資本、股權(quán)比例及經(jīng)營范圍）10、公司所有對外投資企業(yè)注冊地主管工商行政管理局出具的、蓋有“工商檔案查詢專用章”的公司注冊登記資料查詢單/公司變更登記情況查詢單第二部分 公司經(jīng)營狀況一、行業(yè)發(fā)展情況1、公司所在行業(yè)的整體發(fā)展情況介紹2、公司在行業(yè)中的地位和優(yōu)勢分析二、業(yè)務發(fā)展情況1、公司關于總體業(yè)務經(jīng)營情況

7、的書面說明（煤炭貿(mào)易、所獲榮譽等）2、有關公司業(yè)務流程、業(yè)務管理的情況說明3、公司生產(chǎn)或經(jīng)營的產(chǎn)品和服務清單；4、請以書面方式詳細描述公司各項產(chǎn)品和服務的業(yè)務流程、各項產(chǎn)品和服務的生產(chǎn)經(jīng)營所對應依賴的資產(chǎn)，包括但不限于房屋、設備/生產(chǎn)線/主要檢測儀器、運輸、倉儲、技術、商標等；5、Ø 公司的主要客戶名單、與其簽署的合同副本、公司的所有分銷協(xié)議、重要的銷售合同、公司主要的原材料供應商名單及供貨合同三、銷售能力Ø 1、Ø 公司產(chǎn)品國內(nèi)外銷售市場開拓及銷售網(wǎng)絡的建立歷程Ø 2、Ø 請?zhí)峁┕窘昱判星笆臉I(yè)務交易對象單位清單（包括原料、設備、服務

8、供應商及前十名銷售客戶的名單）及交易情況說明，包括購貨總金額、付款形式、回款情況、違約情況等Ø 3、Ø 列出目標公司所有主要顧客群及其特性，如地區(qū)分布，付款形式、信用期限及回款周期等Ø 4、Ø 提供交易額排名前10名主要客戶最近三年的銷售合同第三部分 公司財產(chǎn)狀況一、土地1、公司及附屬公司所占用的全部土地的清單及產(chǎn)權(quán)證明文件，如為劃撥地，請?zhí)峁﹪临Y源部門出具的關于國有土地使用權(quán)劃撥的批文，征地費用的支付憑證，包括但不限于土地補償費、安置補助費、青苗補償費；2、土地使用權(quán)證、他項權(quán)利證、租賃登記證明、抵押登記證明等3、有關政府機關關于土地處置方案的批復（

9、如有）4、與土地使用權(quán)有關的協(xié)議和批準文件（如土地使用權(quán)出讓合同、轉(zhuǎn)讓合同、租賃協(xié)議、抵押協(xié)議等）5、土地使用權(quán)出讓、租賃、轉(zhuǎn)讓所涉及的出讓金、租金、轉(zhuǎn)讓費和土地使用費的支付憑證；對于出租的土地，請?zhí)峁┏鲎夥接袡?quán)出租的證明6、是否存在占用集體土地的情況，如有，請?zhí)峁┫嚓P的協(xié)議文件7、提供與土地使用權(quán)有關的合作開發(fā)合同、聯(lián)營或合作協(xié)議8、確認上述土地上是否設定了任何抵押、擔保；如有，請?zhí)峁┑盅簠f(xié)議、擔保協(xié)議、抵押登記文件、主債務合同二、房產(chǎn)1、請?zhí)峁┕炯跋聦偃Y子公司所有房產(chǎn)清單及所有的房屋所有權(quán)證、房屋購買協(xié)議，并說明上述自有房屋上是否存在抵押，如是，請?zhí)峁┓课莸盅簠f(xié)議和抵押登記證明文件2、

10、公司擁有的全部租賃房產(chǎn)，并相應提供該等租賃房屋的租賃協(xié)議、租賃登記文件等相應文件3、擁有或租賃的房產(chǎn)的使用、出售、租賃或轉(zhuǎn)讓的限制、合約及承諾的詳細清單及協(xié)議文本；4、確認上述房產(chǎn)上是否設定了任何抵押、擔保，如有，請?zhí)峁┑盅簠f(xié)議、擔保協(xié)議、抵押登記文件、主債務合同；5、三、主要固定資產(chǎn)1、請?zhí)峁┕镜娜抗潭ㄙY產(chǎn)（包括公司的所有設施、設備、家具、固定裝置、車輛等）的清單，并同時提供與購置和證明權(quán)利/所有權(quán)有關的文件2、與在建工程的建設相關的協(xié)議，包括但不限于工程承包合同、建設合同3、擁有車輛的車輛登記證；4、請確認上述固定資產(chǎn)上是否設定了任何抵押、擔保，如有，請?zhí)峁┑盅簠f(xié)議、擔保協(xié)議、抵押登記

11、文件、主債務合同。5、請說明近三年以來公司出售、擬出售對生產(chǎn)經(jīng)營有重大影響的，占公司凈資產(chǎn)5以上的資產(chǎn)情況，并提供相應文件四、無形資產(chǎn)1、請?zhí)峁┓杀M職調(diào)查清單，列舉并說明所擁有的，被許可使用的，或正在申請的所有知識產(chǎn)權(quán)，包括但不限于專利、商標、服務標識、商號、品牌、著作權(quán)、專有技術、域名、商業(yè)秘密和技術工藝等，并提供全部專利權(quán)證書、商標注冊證、其他知識產(chǎn)權(quán)證明及有關申請文件2、就所持有或主張的前述知識產(chǎn)權(quán)，請確認是否已繳納相應的費用（如專利年費）并請?zhí)峁├U費憑證3、所有現(xiàn)行有效的公司作為一方的知識產(chǎn)權(quán)許可使用合同、轉(zhuǎn)讓合同以及技術開發(fā)合同等，包括但不限于商標、服務標記、著作權(quán)、專利和/或?qū)Ｓ?/p>

12、技術的許可/轉(zhuǎn)讓/開發(fā)合同及相關登記/備案文件4、目前擁有的特許經(jīng)營權(quán)（如有）的相關證明文件5、請確認上述知識產(chǎn)權(quán)上是否設定了任何質(zhì)押、擔保，如有，請?zhí)峁┵|(zhì)押協(xié)議、擔保協(xié)議、質(zhì)押登記文件、主債務合同6、有關上述知識產(chǎn)權(quán)的資產(chǎn)評估報告第四部分 公司財務狀況1、最近五年資產(chǎn)負債表2、最近五年的年度審計報告及財務報表(包括資產(chǎn)負債表、損益表、利潤分配和虧損彌補方案等)及附注3、會計師關于公司財務管理制度、會計制度、外匯支出及其他有關重大財務問題的信函，以及公司相應的回復（如有）4、請?zhí)峁┙昃推髽I(yè)編制的內(nèi)部財務計劃、預算及預測，以及為評估現(xiàn)有預測而對實際結(jié)果進行的審查和比較第五部分 重大訴訟、仲裁

13、或行政復議1、填寫法律盡職調(diào)查清單，列出并說明公司成立以來所有與公司或其產(chǎn)品和服務以及公司經(jīng)營有關的，正在進行的、已經(jīng)結(jié)案的或潛在的訴訟、仲裁和其他司法程序，及其他未結(jié)爭議、行政復議等；以及有關公司董事、監(jiān)事或高級管理人員涉及之任何訴訟（含民事和刑事）、仲裁、糾紛、調(diào)查及行政復議（包括任何與政府機構(gòu)有關的訴訟、仲裁、糾紛、調(diào)查及行政處分）的法律文件2、請?zhí)峁┕咀鳛橐环疆斒氯说姆ㄔ汉椭俨脵C關的判決、裁決、裁定、調(diào)解協(xié)議及其他類似協(xié)議，以及（如有）對公司判處的罰款3、有關公司涉及的未決訴訟、仲裁和其他程序的進展情況的說明4、公司違反或被控違反衛(wèi)生、防火、建筑、規(guī)劃、環(huán)保、安全等方面的法律法規(guī)的通

14、知或訴訟5、公司是否受到勞動、環(huán)保、稅務、工商、質(zhì)量、海關等部門的行政處罰；如有，請?zhí)顚懛杀M職調(diào)查附表13，并相應提供處罰通知書、罰款單及繳納罰金證明或糾正違法違規(guī)行為的說明等相關文件6、公司自成立以來發(fā)生的對公司財務狀況產(chǎn)生重大影響的訴訟或行政處罰文件7、相關律師就現(xiàn)行或可能的訴訟、仲裁、行政糾紛或調(diào)查提供的法律意見和備忘錄8、任何涉及公司股東之財產(chǎn)上(包括但不限于其在公司及其主要子公司之股權(quán)上)存在的任何行政機關、司法機關的查封、凍結(jié)及其他強制執(zhí)行的措施或程序第六部分 擔保和保險1、公司存在的任何形式之擔保情況清單，并就擔保情況提供專項的書面說明。該擔保包括但不限于保證、抵押、質(zhì)押、留置

15、、定金等，并請?zhí)峁Ｖ泻贤?、文件、抵押和質(zhì)押證明等，并提供相應的主合同2、公司財產(chǎn)保險的匯總，包括但不限于第三者責任險、一般責任保險、產(chǎn)品責任險、財產(chǎn)保險、火災、失竊和意外損失保險等所有保險（社會保障基本保險除外）3、一切保險索賠清單以及有關保險撤銷或拒延的信函往來4、公司已按期繳清所有應繳保費的證明文件5、公司的財產(chǎn)險保險合同及其他保險合同和相應文件。第七部分 債權(quán)債務1、提供公司債務清單2、請?zhí)峁┕灸壳坝行?、仍在履行的借款合同清單及合同文本，包括人民幣或外匯幣種貸款合同及有關批文、登記文件。3、請?zhí)峁┕镜膽顿~款清單，包括單位名稱、金額、期限、擔保方式等；并提供該清單所列各項應付

16、款的合同文件、擔保（保證、抵押、質(zhì)押）文件。4、請?zhí)峁┕镜膫鶛?quán)清單（包括但不限于對外借款、企業(yè)間拆借、應收帳款、其他應收款），包括欠款單位名稱、金額、期限、擔保方式等；并提供該清單所列各項應收款的合同文件、擔保（保證、抵押、質(zhì)押）文件。對公司擁有的債權(quán)，請說明公司對這些債權(quán)到期期限。同時，請公司說明是否曾經(jīng)對已到期債權(quán)進行過書面催告，債務人是否進行過書面回復，并提供相關書面文件5、請說明公司的資金拆借情況，并提供相應的合同及其他證明文件6、公司與關聯(lián)方或其他企業(yè)、個人之間的借款及擔保合同（含擔保登記文件）（如有）7、1. 股東借款合同及擔保合同（含擔保登記文件）8、2. 涉及外債的請?zhí)峁┩夤?/p>

17、局的相關批文和登記文件（如有）9、3. 其他重大融資的協(xié)議和文件第八部分 重大合同1、4. 請?zhí)峁┕舅鞋F(xiàn)行有效的重大合同清單及合同文本，即與公司生產(chǎn)經(jīng)營有關、涉及的單份合同金額超過30萬元的所有合同。這些合同包括但不限于買賣合同、工程施工合同、設備采購合同、設備租賃合同（包括經(jīng)營性租賃和融資租賃）、原料采購合同、運輸合同、產(chǎn)品銷售合同、委托加工合同、貨物進出口合同、技術轉(zhuǎn)讓合同、技術許可合同、技術進出口合同、研究開發(fā)合同、長期供應合同、售后服務委托合同、委托代理或分代理合同等。5. 2、6. 請?zhí)峁┧胁桓偁巺f(xié)議和其他以公司為合同一方的可能限制其未來經(jīng)營活動的協(xié)議7. 3、8. 請?zhí)峁┕?/p>

18、與其他方簽署的或?qū)嶋H履行的資產(chǎn)（產(chǎn)權(quán)、企業(yè)）代管協(xié)議4、9. 請?zhí)峁┕九c其股東，以及與全資子公司、控股公司、參股公司或其他關聯(lián)關系的公司簽署的任何協(xié)議5、10. 其他雖然未超過30萬元，但對公司有重大影響的合同、協(xié)議或其他書面文件及公司認為應提供的其他文件6、11. 所有與公司增資擴股、減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、合并、分立、收購兼并、資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、對外投資等重大事件相關的協(xié)議/合同7、12. 與公司股權(quán)質(zhì)押相關的合同（如有）8、13. 公司員工期權(quán)安排方面的相關協(xié)議（如有）14. 第六部分 勞動管理1、15. 請書面說明企業(yè)在職及離退休、下崗、內(nèi)退員工的情況；并說明在冊員工的用工方式（如：全民所

19、有制固定工、合同工或其它方式）及勞動合同簽訂情況，如有未簽訂勞動合同的，請說明未簽訂的原因。目前使用的員工勞動合同標準文本及集體勞動合同標準文本（如有）16. 2、17. 描述正式員工的基本工資、獎金、福利（包括食堂、幼兒園、學校、鼓勵性的補恤金、貸款或其它類似計劃）、補貼、養(yǎng)老、醫(yī)療保險、失業(yè)保險、工傷保險、住房公積金、及其它費用的繳納比例、提取或繳納的標準或基礎；在此基礎上請說明歷史三年年各年所有在職員工的人數(shù)、各年總?cè)斯こ杀竞腿司斯こ杀厩闆r說明（員工總數(shù)、辦理人數(shù)、繳費比例、已繳數(shù)額）及；并請?zhí)峁閱T工辦理養(yǎng)老保險、工傷保險、失業(yè)保險、生育保險和基本醫(yī)療保險的證明文件；18. 3、19

20、. 請詳細描述公司發(fā)生的一切勞動糾紛（包括但不限于勞動仲裁、不公平勞工待遇、工作環(huán)境、安全及勞動衛(wèi)生等方面的訴訟或行政程序）。如在過去三年里有員工向公司提出過任何索賠，請?zhí)峁┫嚓P文件。20. 4、21. 請?zhí)峁┕窘?jīng)年檢的社會保險登記證，并說明公司所在區(qū)域內(nèi)社保機關已開征的社會保險險種的情況、公司員工參加社會保險的情況（包括但不限于養(yǎng)老保險、失業(yè)保險、醫(yī)療保險、工傷保險、生育保險、住房公積金）、公司對員工的社會保險繳費情況、是否存在欠繳保費問題、是否受到過社保主管機關處罰等。22. 5、23. 請說明職工持股情況（如有）24. 6、25. 請公司提供蓋有政府部門公章的近三年的社會保險與住房公積金繳納表第七部分 稅務及財政補貼1、請公司說明公司目前適用的主要稅種、稅率2、請公司提供近三年的納稅申報表3、公司任何時期所接到的所有稅務部門簽發(fā)的涉及公司欠稅通知、欠稅罰單4、為貴公司提供有關稅務咨詢、稅務