關(guān)于股權(quán)激勵(期權(quán)、限制性股票)的簡要說明

1、關(guān)于股權(quán)激勵（期權(quán)、限制性股票）的簡要說明序為建立公司和員工共同發(fā)展、分享收益的機制，讓公司經(jīng)營管理 團隊能通過資本市場分享公司的成長和未來，公司擬實施股權(quán)激勵計劃，公司準備采用的股權(quán)激勵方式包括期權(quán)和限制性股票兩種，現(xiàn)將有關(guān)基本運作原理介紹如下，供各位同事了解、參考。通過閱讀本文，您可以了解到什么是股權(quán)激勵、為什么要做股權(quán)激勵、哪些人可以享有股權(quán)激勵；什么是期權(quán)和限制性股票、期權(quán)和 限制性股票分別是怎么樣運作的？等等。使各位同事對股權(quán)激勵、 期權(quán)和限制性股票有一個初步的認識和了解，對股權(quán)激勵相關(guān)理論有興趣的同事還可以進行深入研究。本文共分四章，第一章主要介紹股權(quán)激勵有關(guān)基本原理。第二章主要介

2、紹期權(quán)有關(guān)基本原理。 第三章主要介紹限制性股票有關(guān)基本原 理。第四章主要是一些有關(guān)股權(quán)激勵常見問題的解答，僅供各位同事參考，大家可以一起交流、探討。第一章股權(quán)激勵 1基本涵義1股權(quán)激勵的作用1股權(quán)激勵的實施方式 1股權(quán)激勵實施程序2股權(quán)激勵參考法律、法規(guī) 2第二章期權(quán)2期權(quán)的涵義2期權(quán)核心條款3期權(quán)基本運作程序4期權(quán)收益的計算5期權(quán)成本的計算6第三章限制性股票 7限制性股票的涵義7限制性股票核心條款7限制性股票的基本運作程序8限制性股票的收益測算 10限制性股票的成本計算 10第四章交流與探討 10如何實現(xiàn)股權(quán)激勵方案預(yù)期目標(biāo)？ 10限制性股票與期權(quán)有哪些區(qū)別？ 10哪些人可以享有股權(quán)激勵？

3、11為什么不選擇在二級市場上買入？ 11如何避稅？ 12第一章股權(quán)激勵基本涵義股權(quán)激勵是一種通過經(jīng)營者獲得公司股權(quán)的形式、給予經(jīng)營者一定的經(jīng)濟權(quán) 利，使他們能夠以經(jīng)營者和股東雙重身份參與企業(yè)決策、分享利潤、承擔(dān)風(fēng)險， 從而勤勉盡責(zé)地為公司的長期發(fā)展服務(wù)。股權(quán)激勵在本質(zhì)上是一種薪酬激勵機制，與目前公司薪酬激勵機制所不同的 是，股權(quán)激勵利用資本市場上公司股價上揚來替代支付給經(jīng)營者的工資、獎金， 使經(jīng)營者能獲得除工資、獎金外更豐厚的報酬。經(jīng)營者得到不是工資、獎金等現(xiàn) 金資產(chǎn)，而是股票或是與股票相關(guān)的某種權(quán)利，他需要在達成激勵方案中事先約 定的條件后，通過一定程序的操作才能變成真金白銀。股權(quán)激勵的作用

4、作為一項激勵機制，股權(quán)激勵無非是公司想吸引和留住公司優(yōu)秀人才，激勵 經(jīng)營團隊更加勤奮。股權(quán)激勵的出發(fā)點，是要在公司內(nèi)部建立一種充滿活力的激 勵機制，使激勵的員工和公司形成一個利益共同體， 在公司內(nèi)部形成一種員工關(guān) 注公司發(fā)展，公司更加關(guān)心員工利益的良好企業(yè)文化。具體可以從三個方面理解：一是實施股權(quán)激勵后，激勵對象要想獲得激勵收益，必須在一個中長期時間 內(nèi)保持公司業(yè)績持續(xù)增長，由于雙方利益一致，員工將比以前更加關(guān)注的長遠發(fā) 展。二是激勵對象獲授“股票”、“期權(quán)”后，他的收益是建立在股價上升的基礎(chǔ) 之上，這正好與公司及公司股東的利益是趨同的。三是通過實施股權(quán)激勵，可以讓激勵對象也能參與分享公司業(yè)績

5、增長成果， 這種分享不再是停留在口頭上，而是可以獲得因公司股價上揚帶來的實實在在的 資本增值收益。股權(quán)激勵的實施方式股權(quán)激勵實施方式有很多種，包括期權(quán)、限制性股票、股票增值權(quán)、員工持股計劃、虛擬股票、管理層持股等。從目前國外、國內(nèi)上市公司股權(quán)激勵實踐來 看，采用期權(quán)、限制性股票的相對較多，也有的上市公司采用的是組合方式，女口 期權(quán)+限制性股票、期權(quán)+股票增值權(quán)，本文僅介紹期權(quán)、限制性股票。股權(quán)激勵實施程序第一步：公司召開董事會審議股權(quán)激勵方案第二步：上報證監(jiān)會審核第三步：證監(jiān)會審核無異議后，公司召開股東大會審議第四步：股東大會通過后，開始正式實施股權(quán)激勵參考法律、法規(guī)1、上市公司股權(quán)激勵管理辦

6、法（試行）2、證監(jiān)會在3月份發(fā)布的兩個股權(quán)激勵備忘錄.3、中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 9號-股權(quán)激勵限制性股票的取得與 授予4、中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 12號一股票期權(quán)實施、授予與行權(quán) 有興趣的同事可以自己在證監(jiān)會、深交所網(wǎng)站下載閱讀。第二章期權(quán)期權(quán)的涵義股權(quán)激勵計劃中的“期權(quán)”簡單地說就是賦予激勵者在未來特定的時間內(nèi)、 按 事先約定的價格購買一定數(shù)量公司股票的權(quán)利。1、“期權(quán)”為看漲期權(quán)。所謂“看漲期權(quán)”，就是公司股價在高于行權(quán)價的條 件下，激勵者行權(quán)后才能獲利。理論上講期權(quán)持有人的收益是不封頂?shù)模?股價上 漲越多，所獲得的收益就越大。2、“期權(quán)”是有價值的，但期權(quán)是公司免費贈送

7、給激勵對象的。3、“期權(quán)”不能轉(zhuǎn)讓、贈與，但可以繼承。4、激勵者要想獲得股票必須通過“行權(quán)”，即激勵對象根據(jù)股權(quán)激勵計劃, 在規(guī)定的行權(quán)期內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件購買公司股票。期權(quán)核心條款一個完整的期權(quán)方案主要包括以下內(nèi)容：1、股票來源股票來源主要有定向增發(fā)、回購、公司股東提供等。定向增發(fā)是指激勵對象 在行權(quán)時，公司向激勵對象定向發(fā)行一定數(shù)量的公司股票，激勵對象行權(quán)后，公司股本會擴大。回購是指公司在二級市場上買自己的股票。2、期權(quán)規(guī)模期權(quán)規(guī)模要考慮公司的股本結(jié)構(gòu)、發(fā)展現(xiàn)狀以及期權(quán)費用化對利潤的影響等 因素。國家對規(guī)模有一個上限規(guī)定，即公司全部有效的股權(quán)激勵計劃（包括期權(quán)） 所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)

8、累計不得超過公司股本總額的10% “公司股本總額”指股東大會批準最近一次股權(quán)激勵計劃時公司已發(fā)行的股本總額。3、分配方案公司會按照激勵對象職務(wù)、對公司貢獻程度等因素，提出具體的分配方案。國家規(guī)定任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃（包括期權(quán)）獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的 1% “公司股本總額”指股東大會批準最 近一次股權(quán)激勵計劃時公司已發(fā)行的股本總額。4、授權(quán)日、有效期授權(quán)日即公司將期權(quán)授予給激勵對象的日期， 期權(quán)的有效期一般從授權(quán)日起計 算，一般為3-5年，但也有更長的。5、行權(quán)價格及確定方法行權(quán)價格是事先確定的，激勵對象在行權(quán)時買入股票的價格，行權(quán)價格為下 列價格的較高

9、者：A、股權(quán)激勵計劃公布前一個交易日的公司股票收盤價；B、股權(quán)激勵計劃公布前30個交易日公司股票算術(shù)平均收盤價。6、行權(quán)條件及行權(quán)安排行權(quán)條件可以分為業(yè)績條件和非業(yè)績條件，業(yè)績條件就是指公司在未來必須 達到事先約定的水平，激勵對象才能行權(quán)，比如 T年比T-1年凈利增長X%非 業(yè)績條件顧名思義，就是與公司業(yè)績無關(guān)的條件，比如市值條件，可以規(guī)定公司 市值必須在201X年達到XX億元，激勵對象才可以行權(quán)。期權(quán)在授予后，不能立即行權(quán)，必須等待一年后才能開始行權(quán)，這就是等待期。等待期結(jié)束后，如果公司滿足行權(quán)條件，激勵對象經(jīng)考核合格，就可以申請 行權(quán)。一般來講，公司會規(guī)定一個行權(quán)比例，如下圖示：圖示：7、

10、禁售期一般期權(quán)沒有禁售期，也就說激勵對象行權(quán)后可以立即拋掉。8激勵對象的義務(wù)激勵對象在獲得期權(quán)后，也應(yīng)履行相應(yīng)義務(wù)，比如行權(quán)后離職的，應(yīng)當(dāng)在一定 期限內(nèi)不得在競爭對手處從事相同或類似相關(guān)工作、如果激勵對象離開公司，他 將不再享有行權(quán)資格等。期權(quán)基本運作程序先解釋兩個概念。授權(quán)：簡單地講，就是公司向激勵對象授予“期權(quán)”；行權(quán)：激勵對象根據(jù)股權(quán)激勵計劃，在規(guī)定的行權(quán)期內(nèi)以預(yù)先確定的價格和 條件購買公司股票的行為。在股權(quán)激勵篇中我們提到過股權(quán)激勵實施步驟，在股東大會批準后期權(quán)可以 正式實施了。公司董事會會參考大盤情況、公司股價等，擇機授權(quán)給激勵對象， 一般需在股東大會批準之日起 30日內(nèi)完成。期權(quán)授

11、予給激勵對象后，不能立即 行權(quán)，必須在一年以后才能行權(quán)，等待期為 12個月。在等待期結(jié)束后，進入第一個行權(quán)期，這時候公司根據(jù)上一年度業(yè)績，測算 是否滿足期權(quán)方案確定的行權(quán)條件，假設(shè)某公司設(shè)定的業(yè)績條件是：2008年、2009年、2010年主營業(yè)務(wù)收入、凈利潤的復(fù)合增長率為 X%，如下表：表1 :業(yè)績條件項目2006 年2007 年2008 年2009 年2010 年主營收入增長率-X%X%X%凈利增長率-X%X%X%假設(shè)某公司股權(quán)激勵方案在2008年8月份通過股東大會批準，等待期一年， 也就是在2009年8月2009年12月為第一個行權(quán)期，行權(quán)條件是2008年營收、 凈利的相對于2007年需增

12、長X %以上。2010年1月一2010年12月為第二個行 權(quán)期，行權(quán)條件是2009年營收、凈利的相對于 2008年需增長X %以上。2011 年1月一2011年12月為第三個行權(quán)期，行權(quán)條件是 2010年營收、凈利的相對 于2009年需增長X %以上。圖示：如果經(jīng)過測算，公司業(yè)績滿足行權(quán)條件，激勵對象在每個行權(quán)期內(nèi)的任何時 間點可以向公司申請，具體時間由激勵對象自己把握。激勵對象行權(quán)具體操作如 下：1、激勵對象需向公司提供個人證券賬戶，由公司向中國結(jié)算深圳分公司統(tǒng)一 辦理“期權(quán)”的登記；2、登記時“期權(quán)”自動鎖定，等待期一年；3、行權(quán)條件滿足時，激勵對象向公司申請行權(quán)，由公司向深交所提出行權(quán)申

13、 請；4、激勵對象事先在自己的資金賬戶里存入足額的行權(quán)資金；5、深交所審核無異議后向中國結(jié)算深圳分公司出具 中小企業(yè)板上市公司股 權(quán)激勵計劃實施確認書；6、公司接到深交所通知后，向中國結(jié)算深圳分公司辦理行權(quán)登記手續(xù)， 將股 票登記過戶到激勵對象證券賬戶。7、當(dāng)日行權(quán)取得的股票，次一交易日才能賣出。&由激勵對象自主選擇賣出時機。期權(quán)收益的計算激勵對象所獲收益=（拋出價格-行權(quán)價格）*行權(quán)后所獲股票數(shù)量-相關(guān)稅費， 以我們公司為例（以下數(shù)據(jù)均為假設(shè)）：1、假設(shè)根據(jù)業(yè)績條件推算，2008-2010年每股收益見表22、假設(shè)公司市盈率2008-2010年均為33倍2、假設(shè)某激勵對象獲授期權(quán)10萬

14、份具體模擬測算如下：圖示：表2 :每股收益、股價假設(shè)項目2007 年2008 年2009 年2010 年2011 年每股收益0.510.590.730.91-市盈率（倍）33333333-股價（元）16.6919.4724.2329.97注：股價對業(yè)績的反映有一定滯后表3 :行權(quán)安排、收益測算項目2008 年2009 年2010 年2011 年可行權(quán)比例30%30%40%可行權(quán)數(shù)量（萬份）334行權(quán)價（元）16.6916.6916.69行權(quán)后股票數(shù)量（萬股）334股價（元）16.6919.4724.2329.97可獲收益（萬兀）8.3439.8453.12注：不考慮稅費用，行權(quán)價取5月9日收盤

15、價，即16.69元。在三個行權(quán)期內(nèi)，激勵對象共計可獲收益101.3萬元。由于激勵對象在行權(quán)后，可以自主選擇拋售價格，而且二級市場上股價受很多因素影響，激勵對象實際所獲得的收益與上述測算是有差異的，如果公司高于上述價格，激勵對象獲得的收益會更高。期權(quán)成本的計算在上文提到，期權(quán)是免費贈送給激勵對象的，但期權(quán)是有價值的，而期權(quán)價 值就是公司所付出的“成本”。金融教科書上關(guān)于期權(quán)定價的模型主要有兩種：一種是二叉樹模型；一種是B-S模型。最常用的是B-S模型，其計算公式需要設(shè)定五個參數(shù)：T （期權(quán)的有效期）、r （無風(fēng)險利率）、c（股價波動率，一般用歷史股價波 動代替預(yù)計波動率）、S（當(dāng)前股票價格，指授

16、權(quán)日）、X（行權(quán)價格）公式如下：c-eTSN（ d, ）e（ M-XN（ d»）J*中洛処沁如業(yè)ZE）（da=d|_3 vTLfa VT-t一般來講：有效期越長，期權(quán)理論價值越大； 無風(fēng)險利率數(shù)值越大，期權(quán)理論價值越大； 歷史波動率越大，期權(quán)理論價值越大；行權(quán)價大于授權(quán)日股價時，這個價差越大，期權(quán)理論價值越小，反之， 則大；如果行權(quán)價小于授權(quán)日股價時，這個價差越大，期權(quán)理論價值越大，反 之，則越小。第三章限制性股票限制性股票的涵義限制性股票是指激勵對象在獲得股票后，不能立即在二級市場出售，還要受 限售條款約束，比如鎖定期一年，鎖定期滿后，所獲授的股票按一定比例、分N 年進行解鎖。1、

17、激勵對象獲授的不是某種權(quán)利，而是公司可流通的股票。2、激勵對象獲授股票是有條件的。比如業(yè)績條件和非業(yè)績條件。限制性股票核心條款一個完整的期權(quán)方案主要包括以下內(nèi)容：1、股票來源與期權(quán)相同。2、限制性股票規(guī)模與期權(quán)相同。3、分配方案與期權(quán)相同。4、授予日、有效期授予日即公司將股票授予給激勵對象的日期。 與期權(quán)略有不同是，限制性股票 的有效期一般從股東大會批準之日起計算。5、授予價格及確定方法限制性股票授予價格一般會比現(xiàn)價有一定的折扣。 如果股票來源為股東贈送， 則授予價格沒有什么限制，零價格授予也可以；但股票的來源是通過定向增發(fā)方 式，則授予價格不低于定價基準日前 20個交易日公司股票均價的50%

18、6、授予條件授予條件可以分為業(yè)績條件和非業(yè)績條件，業(yè)績條件就是指公司在未來必須 達到事先約定的水平，激勵對象才能獲授股票，比如 T年比T-1年凈利增長X% 非業(yè)績條件顧名思義，就是與公司業(yè)績無關(guān)的條件，比如市值條件，可以規(guī)定公 司市值必須在201X年達到XX億元，激勵對象才能獲授股票。股票在授予后，不能立即拋售，一般會規(guī)定一個解鎖期。解鎖期結(jié)束后，如 果公司滿足解鎖條件，激勵對象經(jīng)考核合格，就可以申請解鎖。一般來講，公司 會規(guī)定一個解鎖比例，如下圖示：7、禁售期一般為一年，一年后可以開始申請解鎖8激勵對象的義務(wù)激勵對象在獲授前離職的，公司將取消他的授予資格；在獲授后離職的，沒有 申請解鎖的股票

19、將不得再申請解鎖，這部分股票將由公司進行回購。限制性股票的基本運作程序限制性股票方案獲得公司股東大會批準后，這時候公司根據(jù)上一年度業(yè)績,測算是否滿足限制性股票方案確定的授予條件，假設(shè)某公司設(shè)定的業(yè)績條件是:2008年主營業(yè)務(wù)收入、凈利潤的比 2007年增長X%，如下表：表4：業(yè)績條件項目2006 年2007 年2008 年2009 年2010 年主營收入增長率:-X%凈利增長率-X%假設(shè)某公司股權(quán)激勵方案在2008年8月份通過股東大會批準，如果公司經(jīng)測 算，2008年業(yè)績符合上述要求，則激勵對象可以獲授限制股票。但獲授后需鎖 定一段時期，鎖定期滿后，只要激勵對象仍在公司領(lǐng)薪、考核合格的話，就可

20、以 申請解鎖。假設(shè)某公司在2009年5月授予股票，鎖定期一年，則2010年5月 2010年12月為第一個解鎖期，解鎖比例為 X%、2011年1月一2011年12月為 第二個解鎖期，解鎖比例為X%，依此類推。公司授予激勵對象股票、激勵對象申請解鎖具體操作如下：1、激勵對象需向公司提供個人證券賬戶2、授予條件滿足后，公司中國結(jié)算深圳分公司辦理過戶手續(xù)， 將股票登記過 戶到激勵對象證券賬戶3、激勵對象事先在自己的資金賬戶里存入足額的購買資金4、激勵對象所獲授股票按限制性股票方案進行鎖定5、鎖定期滿后，激勵對象向公司申請解鎖6、公司向中國結(jié)算深圳分公司辦理解鎖手續(xù)7、解鎖后股票由激勵對象自主選擇賣出時

21、機如果某公司限制性股票方案股票來源為回購或股東贈送，公司在授予前必須 完成股票回購相關(guān)工作，限制性股票方案授予程序就分兩次非交易性過戶：第一次：公司在二級市場上回購股票或者定向回購股東持有的股票第二次：公司將這部分股票再授予給激勵對象10限制性股票的收益測算限制性股票收益測算非常簡單，計算公式二（拋售價-授予價）*授予數(shù)量- 相關(guān)稅費。限制性股票的成本計算與期權(quán)一樣，限制性股票也是有成本的，目前上市公司核算方法是將限制性 的授予價與授予時股票市價的差額計入成本。比如某公司限制性股票授予價為 10元（折扣50%,現(xiàn)價為20元，則每一股限制性股票計入成本金額為 10元， 如果授予100萬股，則計入

22、成本總額為1000萬元。當(dāng)然，如果股票來源為股東贈送，不需要公司“掏錢”的話，則不會產(chǎn)生現(xiàn) 金流，也不影響公司的成本、利潤。第四章交流與探討激勵對象需要做些什么？上文提到，股權(quán)激勵的出發(fā)點，是要在公司內(nèi)部建立一種充滿活力的激勵機 制，使激勵的員工和公司形成一個利益共同體。只有公司業(yè)績能保持持續(xù)、穩(wěn)定 增長，才能實現(xiàn)公司價值最大化，股東價值最大化，從而激勵對象也能獲得更為 可觀的收益。如果你有機會成為激勵對象一員，那恭喜你，這說明公司充分肯定了你的能 力和價值，當(dāng)然，公司也需要您更加勤奮，在自己崗位上充分釋放自己的能量， 同時公司會賦予您更加重大的使命， 以更加飽滿的熱情迎接新的挑戰(zhàn)，共同實現(xiàn)

23、公司業(yè)績增長目標(biāo)。限制性股票與期權(quán)有哪些區(qū)別？1、與股票期權(quán)略有不同的是，限制性股票激勵對象獲得是股票，而不是期權(quán)（一 種購買股票的權(quán)利）。2、期權(quán)激勵對象在行權(quán)后，獲得的股票可以自主選擇賣出還是持有，但限制性股票在獲得股票后，不能立即在二級市場出售，還要受限售條款約束。3、期權(quán)是按事先確定的行權(quán)價買入股票，如果市價低于行權(quán)價，他可以選擇不 行權(quán)，激勵對象沒有損失；限制性股票是按授予價買入的，但買入后股票不能立 即拋出，上面已經(jīng)提到，有一定期限的鎖定期，還需要逐年分批解鎖，如果授予 價較高的話，激勵對象是面臨虧損風(fēng)險。哪些人可以享有股權(quán)激勵？公司股權(quán)激勵對象是非常廣的，大家不要以為只要公司高層領(lǐng)導(dǎo)才有資格成 為股權(quán)激勵對象，作為普通員工，同樣也有機會，當(dāng)然前提是你的表現(xiàn)非常出色， 比如你技術(shù)能力很高，是公司的技術(shù)骨干；或者你被評為年度優(yōu)秀員工、優(yōu)秀經(jīng) 理等。最為主要的是，你是認同公司文化的，對公司未來美好前景充滿信心并為 此付出自己最大的努力。為什么不選擇在二級市場上買入？或許