園林綠化工程有限公司章程

1、 園林綠化工程有限公司章程第一章 總則第一條為維護(hù)XXXX園林股份有限公司（以下簡稱“公司”）、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國公司法(以下簡稱公司法)、中華人民共和國證券法(以下簡稱證券法 )、 上市公司章程指引和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。第二條公司系依照公司法和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司 （以下簡稱“公司”）。公司經(jīng)XX市人民政府關(guān)于同意XXXX園林有限公司變更為北京東方園林股份有限公司的通知（XXXX函【XX】XX 號）批準(zhǔn)，以發(fā)起設(shè)立方式由XXXX園林有限公司變更設(shè)立；公司于XXXX年X月X日在XX市工商行政管理局注冊登記，取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，注冊

2、號碼為：XXXXXXXX。第三條公司于XXXX年XX月X 日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）核準(zhǔn)，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股XXX萬股新股，并于XXXX 年XX月XX 日在深圳證券交易所上市。第四條公司注冊名稱為：中文名稱：XXXX園林股份有限公司英文名稱：XXXXXXXXXXXXXXX第五條公司住所：XXXXXXXXXXXXXXXXXXX郵政編碼：XXXXXX第六條公司注冊資本為人民幣XXXXXXXXX萬元。第七條公司為永久存續(xù)的股份有限公司。第八條董事長為公司的法定代表人。第九條公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債

3、務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第十條本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與公司章程股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員具有約束力。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、首席設(shè)計(jì)師。第二章 公司經(jīng)營宗旨和經(jīng)營范圍第十二條 公司宗旨：專注于園林綠化領(lǐng)域的設(shè)計(jì)、施工、研究和開發(fā)，致力于使人類與自然更加和諧、使人類生活更加舒適

4、和健康的崇高事業(yè)；本著追求完美、客戶第一、不轉(zhuǎn)包、不掛靠的經(jīng)營原則，堅(jiān)持設(shè)計(jì)創(chuàng)新、質(zhì)量創(chuàng)優(yōu)、服務(wù)一流的宗旨，通過滿足顧客最大的需求，追求股東財(cái)富的最大化；以崇高的道德準(zhǔn)則從事經(jīng)營活動，關(guān)注并兼顧員工、客戶、社區(qū)等利益相關(guān)者的利益，并承擔(dān)社會進(jìn)步，人類和諧發(fā)展的責(zé)任。第十三條 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍為：研究、開發(fā)、種植、銷售園林植物；園林環(huán)境景觀的設(shè)計(jì)、園林綠化工程和園林維護(hù)。公司根據(jù)國內(nèi)和國際市場趨勢、業(yè)務(wù)發(fā)展需要和公司自身發(fā)展能力，經(jīng)股東大會決議并經(jīng)有關(guān)政府機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，可適時(shí)調(diào)整投資方針、經(jīng)營范圍和方式。公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，可設(shè)立全資子公司、控股子公司、參股公司、分公司、代表處等。第三章

5、 股份第一節(jié) 股份發(fā)行第十四條 公司的股份采取股票的形式。公司章程第十五條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。第十七條 公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司集中存管。第十八條 公司設(shè)立時(shí)的股份總數(shù)為XXXXXX萬元。公司發(fā)起人以及設(shè)立時(shí)發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)分別為：XX，XXX萬股；XX，XXX 萬股，；發(fā)起人以XXXX園林有限公司XXX 年X月X 日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)按1:1 的比例折股。第十九

6、條 公司在首次向社會公眾公開發(fā)行股票后的股份總數(shù)為XXX萬股，均為普通股。公司根據(jù)需要，經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的審批部門批準(zhǔn)可以根據(jù)有關(guān)法律和行政法規(guī)的規(guī)定設(shè)置其他種類的股份。第二十條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業(yè))不以贈與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。第二節(jié) 股份增減和回購第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：（一）向社會公開發(fā)行股份；（二）非公開發(fā)行股份；（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的其他方式。第二十二條 公司可

7、以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照公司法以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。公司章程第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，收購本公司的股份：（一）減少公司注冊資本；（二）與持有本公司股票的其他公司合并；（三）將股份獎勵(lì)給本公司職工；（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份的。除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動。第二十四條 公司購回股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行：（一）證券交易所集中競價(jià)交易方式；（二）要約方式；（三）中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他方式。第二十五條 公司因本章程第二十三條第(一)項(xiàng)至第(三)項(xiàng)的原因收購本公司股

8、份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第(一)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起10 日內(nèi)注銷；屬于第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。公司依照第二十三條第(三)項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司已發(fā)行股份總額的 5%；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓第二十六條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。第二十八條 發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起1年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

9、。公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理以及其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司公司章程股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在申報(bào)離任六個(gè)月后的十二月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售公司股票數(shù)量占其所持有公司股票總數(shù)的比例不得超過50%。第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有公司股份5%以上的股東，將其所持有的公司股票在買入之日起6個(gè)月以內(nèi)賣出，或者在賣出之日起6個(gè)月以內(nèi)又買入的，由此獲得的收益歸公司所有，公司董事會將

10、收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受6個(gè)月時(shí)間限制。公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在30 日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。第四章 股東和股東大會第一節(jié) 股東第三十條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。第三十一條 公司召開股東大會、分配股利、清

11、算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時(shí)，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。第三十二條 公司股東享有下列權(quán)利：（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，公司章程并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（三）對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；（六）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的

12、分配；（七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東,要求公司收購其股份；（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程所賦予的其他權(quán)利。第三十三條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。第三十四條 股東有權(quán)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟和其他法律手段保護(hù)其合法利益。股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60 日內(nèi)，請求人民

13、法院撤銷。第三十五條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180 日以上單獨(dú)或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直公司章程接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第

14、一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。第三十六條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。第三十七條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益，不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶

15、責(zé)任。（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第三十八條 持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報(bào)告。持有公司 5%以上有表決權(quán)股份的股東，在其持有的股份被司法凍結(jié)且累計(jì)達(dá)到公司已發(fā)行股份的5%的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起1 個(gè)工作日內(nèi)，向公司作出書面報(bào)告。第三十九條 公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反本條規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司控股股東及實(shí)際控制人對公司和公司社會公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)。控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資

16、金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。公司章程第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定第四十條 股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改

17、本章程；（十一）對公司聘用、解聘會計(jì)師事務(wù)所作出決議；（十二）審議批準(zhǔn)第四十一條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)；（十三）審議公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)；（十四）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；（十五）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；（十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項(xiàng)。上述股東大會的職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由董事會或其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人代為行使。第四十一條 公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會審議通過。（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保；（二）公司的對外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審

18、計(jì)總資產(chǎn)的30%以后公司章程提供的任何擔(dān)保；（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；（四）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；（五）對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。第四十二條 股東大會分為年度股東大會和臨時(shí)股東大會。年度股東大會每年召開1次，并應(yīng)于上一個(gè)會計(jì)年度結(jié)束后的6個(gè)月內(nèi)舉行。第四十三條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會：（一）董事人數(shù)不足公司法規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的2/3 時(shí)；（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的1/3時(shí)；（三）單獨(dú)或者合并持有公司10%以上股份的股東書面請求時(shí)；（四）董事會認(rèn)為必要時(shí)；

19、（五）監(jiān)事會提議召開時(shí)；（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。第四十四條 公司召開股東大會的地點(diǎn)為公司住所或股東大會會議召集人確定的其他地點(diǎn)。股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東以網(wǎng)絡(luò)投票方式進(jìn)行投票表決的，按照中國證券監(jiān)督管理委員會、深圳證券交易所和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司等機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定以及本章程執(zhí)行。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。第四十五條 本公司召開股東大會時(shí)將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；（二）出席會議人員的資格、召集人資格是

20、否合法有效；（三）會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；（四）應(yīng)本公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。公司章程第三節(jié) 股東大會的召集第四十六條 獨(dú)立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時(shí)股東大會。對獨(dú)立董事要求召開臨時(shí)股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時(shí)股東大會的，將在作出董事會決議后的5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時(shí)股東大會的，將說明理由并公告。第四十七條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時(shí)股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，

21、在收到提案后10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時(shí)股東大會的，將在作出董事會決議后的5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。董事會不同意召開臨時(shí)股東大會，或者在收到提案后10 日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和主持。第四十八條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時(shí)股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時(shí)股東大會的

22、，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。董事會不同意召開臨時(shí)股東大會，或者在收到請求后10 日內(nèi)未作出反饋的，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時(shí)股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。監(jiān)事會同意召開臨時(shí)股東大會的，應(yīng)在收到請求5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東公司章程大會，連續(xù)90 日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。第四十九條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東

23、大會的，須書面通知董事會，同時(shí)向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時(shí)，向公司所在地中國證監(jiān)會排除機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。第五十條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。第五十一條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費(fèi)用由本公司承擔(dān)。第四節(jié) 股東大會的提案與通知第五十二條 股東大會提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一）內(nèi)容屬于股東大會職責(zé)范圍，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定；（二）有明確議題和具體決議事項(xiàng)

24、；（三）以書面形式提交或送達(dá)董事會。第五十三條 公司董事會應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，按照本節(jié)第五十二條的規(guī)定對股東大會提案進(jìn)行審查。第五十四條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會、獨(dú)立董事以及單獨(dú)或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10 日前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2 日內(nèi)發(fā)出股東大會補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十二條規(guī)定的提案，股東大會不

25、公司章程得進(jìn)行表決并作出決議。第五十五條 召集人將在年度股東大會召開20 日前通知各股東，臨時(shí)股東大會將于會議召開15 日前通知各股東。公司在計(jì)算前款規(guī)定的起始期限時(shí)，不應(yīng)當(dāng)包括會議召開當(dāng)日。第五十六條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容:（一）會議的時(shí)間、地點(diǎn)和會議期限；（二）提交會議審議的事項(xiàng)和提案；（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；（四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；（五）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。股東大會通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的，發(fā)

26、布股東大會通知或補(bǔ)充通知時(shí)將同時(shí)披露獨(dú)立董事的意見及理由。股東大會采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時(shí)間及表決程序。股東大會網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時(shí)間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午3：00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當(dāng)日上午9：30，其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)場股東大會結(jié)束當(dāng)日下午3：00。股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于7個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。第五十七條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容:（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；（二）與公司或公司的控股股東

27、及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（三）披露持有公司股份數(shù)量；（四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。公司章程第五十八條 發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不應(yīng)延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少2個(gè)工作日通知并說明原因。第五節(jié) 股東大會的召開第五十九條 公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。第六十條 股權(quán)登記日登記在

28、冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。第六十一條 個(gè)人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。第六十二條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)

29、容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表決權(quán)；（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；（五）委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。第六十三條 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。公司章程第六十四條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會

30、。第六十五條 出席會議人員的會議登記冊由公司負(fù)責(zé)制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項(xiàng)。第六十六條 召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當(dāng)終止。第六十七條 股東大會召開時(shí)，公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)出席會議，總經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議。第六十八條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不

31、履行職務(wù)時(shí),由半數(shù)以上董事共同推舉的1名董事主持。監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由監(jiān)事會副主席主持，監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的1名監(jiān)事主持。股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。召開股東大會時(shí)，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔(dān)任會議主持人，繼續(xù)開會。第六十九條 公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)

32、容，以及股東大會對董事會的授權(quán)原則、授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。公司章程第七十條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大會作出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。第七十一條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。第七十二條 會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準(zhǔn)。第七十三條 股東大會應(yīng)有會議記錄,由董事會秘書負(fù)責(zé)。會議記錄記載以下內(nèi)容：（一）會議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或

33、名稱；（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員姓名；（三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；（四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；（六）律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名；（七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。第七十四條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并交由董事會秘書保存十年以上。第七十五

34、條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報(bào)告。第六節(jié) 股東大會的表決和決議公司章程第七十六條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議,應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的1/2 以上通過。股東大會作出特別決議,應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的2/3 以上通過。第七十七條 下列事項(xiàng)由股東大會以普通決議通過:（一）董事會和監(jiān)事會的工作報(bào)告；（二）董事

35、會擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；（五）公司年度報(bào)告；（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。第七十八條 下列事項(xiàng)由股東大會以特別決議通過:（一）公司增加或者減少注冊資本；（二）發(fā)行公司債券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）本章程的修改；（五）公司在1 年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的；（六）回購本公司股票；（七）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；（八）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通

36、過的其他事項(xiàng)。第七十九條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。公司章程董事會、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。第八十條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。第八十一條 公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會提供便利。第八十二條 除公司處于

37、危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)，公司將不與董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。第八十三條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。因換屆和其他原因需要更換、增補(bǔ)董事、監(jiān)事時(shí)，公司董事會、監(jiān)事會、單獨(dú)或合并持有公司發(fā)行股份3%以上股東，可提出董事候選人、監(jiān)事候選人；董事會、監(jiān)事會、單獨(dú)或合并持有公司發(fā)行股份1%以上股東，可提出獨(dú)立董事候選人。第八十四條 股東大會就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大會的決議，可以實(shí)行累積投票制。前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者

38、監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。第八十五條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對同一事項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進(jìn)行擱置或不予表決。第八十六條 股東大會審議提案時(shí)，不會對提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會上進(jìn)行表決。第八十七條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。公司章程第八十八條 股東大會采取記名方式投票表決。第

39、八十九條 股東大會對提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉2 名股東代表參加計(jì)票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。股東大會對提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。第九十條 股東大會現(xiàn)場結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會議主持人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的上市公司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各

40、方對表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。第九十一條 出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。未填、錯(cuò)填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。第九十二條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑,可以對所投票數(shù)組織點(diǎn)票；如果會議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。第九十三條 股東大會決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告中應(yīng)列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項(xiàng)

41、提案的表決結(jié)果和通過的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。第九十四條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應(yīng)當(dāng)在股東大會決議公告中作特別提示。第九十五條 股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事在股東大會決議做出后立即就任。公司章程第九十六條 股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的,公司將在股東大會結(jié)束后2 個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。第五章 董事會第一節(jié) 董事第九十七條 公司董事為自然人，有下列情形之一的,不能擔(dān)任公司的董事:（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪

42、被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；（六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。第九十八條 董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事

43、在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務(wù)。董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級公司章程管理人員職務(wù)的董事，總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的1/2。第九十九條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù):（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；（二）不得挪用公司資金；（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存儲；（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大

44、會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第一百條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉

45、地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（二）應(yīng)公平對待所有股東；（三）認(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（四）應(yīng)當(dāng)對公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真公司章程實(shí)、準(zhǔn)確、完整；（五）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。第一百零一條 董事連續(xù)2 次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。第一百零二條 董事可以在任期屆

46、滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報(bào)告。董事會將在2 日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會時(shí)生效。第一百零三條 董事提出辭職或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長短，以及與公司的

47、關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。第一百零四條 任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第一百零五條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。第一百零六條 公司不以任何形式為董事納稅。第一百零七條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第一百零八條 獨(dú)立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。公司章程第二節(jié) 董事會第一百零九條 公司設(shè)董事會，

48、對股東大會負(fù)責(zé)。第一百一十條 董事會由9 名董事組成，設(shè)董事長1 人，獨(dú)立董事3 人。第一百一十一條 董事會行使下列職權(quán)：（一）召集股東大會，并向股東大會報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東大會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；（九）決定公司年度借款總額，決

49、定公司資產(chǎn)用于融資的抵押額度；決定對其控股的公司貸款年度擔(dān)?？傤~度；（十）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（十一） 決定公司向控股、參股子公司派出的董事、監(jiān)事和高級管理人員人選；（十二）選舉董事長、副董事長，聘任或者解聘公司總經(jīng)理；根據(jù)董事長提名，聘任或解聘董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員,并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎懲事項(xiàng)；（十三）制訂公司的基本管理制度；（十四）制訂本章程的修改方案；（十五）管理公司信息披露事項(xiàng)；（十六） 向股東大會提請聘請或更換為公司審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所；（十七） 聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；公司章程（十八）法律、行政法規(guī)

50、或本章程授予的其他職權(quán)。超過股東大會授權(quán)范圍的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。除非法律、行政法規(guī)、公司章程另有規(guī)定，董事會可將其部分職權(quán)授予董事長、其他一位或多位董事或總經(jīng)理行使。董事會的授權(quán)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確、具體。第一百一十二條 公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計(jì)師對公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見向股東大會作出說明。第一百一十三條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實(shí)股東大會決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。董事會議事規(guī)則應(yīng)列入公司章程或作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。第一百一十四條 股東大會授權(quán)公司董事會行使下列職權(quán)：（一）在下列額度內(nèi)決定公司對外投資及資產(chǎn)抵押事項(xiàng)：1、占公司最近經(jīng)審計(jì)

51、的凈資產(chǎn)總額10%以下比例的對外投資；2、租賃、承包、委托經(jīng)營或與他人共同經(jīng)營、授權(quán)經(jīng)營、委托理財(cái)占公司最近經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)總額10%以下比例的財(cái)產(chǎn)；3、在公司資產(chǎn)負(fù)債比例不超過70%的前提下，單筆金額占公司最近經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)15%以下的貸款；（二）在下列額度內(nèi)決定公司對外擔(dān)保事項(xiàng)：1、單筆擔(dān)保絕對金額5000 萬元人民幣以下、擔(dān)保額在最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)10%以下且連續(xù)12 個(gè)月內(nèi)累計(jì)不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%的擔(dān)保；2、公司及控股子公司對外擔(dān)?？傤~在最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)10%以下且連續(xù)12 個(gè)月內(nèi)累計(jì)不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%的擔(dān)保；3、為資產(chǎn)負(fù)債率不超過70%的

52、擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；4、連續(xù)12 個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額在公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%以下的擔(dān)保；對外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)取得出席董事會會議的三分之二以上董事同意并經(jīng)全體獨(dú)立董事三分之二以上同意，或者經(jīng)股東大會批準(zhǔn)；未經(jīng)董事會或股東大會批準(zhǔn)，公司不得對外提供擔(dān)保。董事會在決定為他人提供擔(dān)保（或提交股東大會表決前），應(yīng)當(dāng)掌握債務(wù)人的資信狀況，對該擔(dān)保事項(xiàng)的利益和風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行充分分析，在董事公司章程會有關(guān)公告中詳盡披露，并采取反擔(dān)保等必要措施防范風(fēng)險(xiǎn)。對擔(dān)保事項(xiàng)及時(shí)通報(bào)監(jiān)事會、董事會秘書和財(cái)務(wù)部門，并應(yīng)認(rèn)真履行對外擔(dān)保的信息披露義務(wù)，按規(guī)定如實(shí)向注冊會計(jì)師提供全部的對外擔(dān)保事項(xiàng)。（三）在下列額度內(nèi)決定公司購買、出售、

53、置換資產(chǎn)事項(xiàng)：1、購買、出售、置換入的資產(chǎn)總額占公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表總資產(chǎn)的比例在30%以下；2、購買、出售、置換入的資產(chǎn)凈額（資產(chǎn)扣除所承擔(dān)的負(fù)債）占公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表凈資產(chǎn)的比例在30%以下；3、購買、出售、置換入的資產(chǎn)在最近一個(gè)會計(jì)年度所產(chǎn)生的主營業(yè)務(wù)收入占公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表主營業(yè)務(wù)收入的比例在30%以下；4、購買、出售、置換入資產(chǎn)相關(guān)的凈利潤或虧損的絕對值(按最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告) 占公司最近經(jīng)審計(jì)的凈利潤或虧損絕對值的 10%以上且不足30%，且絕對金額超過100 萬元不足500 萬元；公司在12 個(gè)月內(nèi)連續(xù)對同一或相關(guān)資產(chǎn)分次

54、購買、出售、置換的，以其累計(jì)數(shù)計(jì)算購買、出售、置換的數(shù)額。（四）在下列額度內(nèi)決定公司關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)：公司與其關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額在300 萬元至3000 萬元之間或占公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的0.5%至5%之間的關(guān)聯(lián)交易。第一百一十五條 董事長由公司董事?lián)危匀w董事中的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。第一百一十六條 董事長行使下列職權(quán)：（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（三）董事會授予的其他職權(quán)。第一百一十七條 董事會每年至少召開2 次會議，由董事長召集，于會議召開10 日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。第一百一十八條 有下列情形之一的，董事長應(yīng)自接到提議后10 日內(nèi)召集臨時(shí)董事會會議：公司章程（一）董事長認(rèn)為必要時(shí)；（二）1/3 以上董事聯(lián)名提議時(shí)；（三）監(jiān)事會提議時(shí)；（四）總經(jīng)理提議時(shí)；（五）代表1/10 以上表決權(quán)的股東提議時(shí)；（六）1/2 以上獨(dú)立董事提議時(shí)；（七）本章程規(guī)定的其他情形。第一百一十九條 董事會召開臨時(shí)董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開前5 個(gè)工作日以書面方式通知全體董事。情況緊急，需要盡快召開董事會臨時(shí)會議的，可以隨時(shí)通過電話或者其他口