《商業(yè)銀行新設(shè)債轉(zhuǎn)股實施機構(gòu)管理辦法》

1、1 / 18商業(yè)銀行新設(shè)債轉(zhuǎn)股實施機構(gòu)管理辦法（試行）（征求意見稿）第一章總則第一條為規(guī)范商業(yè)銀行新設(shè)債轉(zhuǎn)股實施機構(gòu)的行為，推動市場化銀行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)健康有序開展，根據(jù)中華人民 共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法、中華人民共和國商業(yè)銀行法 和中華人民共和國公司法等法律法規(guī)以及國務(wù)院關(guān)于 積極穩(wěn)妥降低企業(yè)杠桿率的意見，制定本辦法。第二條本辦法所稱商業(yè)銀行新設(shè)債轉(zhuǎn)股實施機構(gòu)（下 稱實施機構(gòu)），是指商業(yè)銀行經(jīng)銀監(jiān)會批準，在中華人民共 和國境內(nèi)設(shè)立的，主要從事銀行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)（下稱債轉(zhuǎn)股） 及配套支持業(yè)務(wù)的非銀行金融機構(gòu)。第三條 實施機構(gòu)應(yīng)當遵循市場化、法治化原則運作， 與各參與主體在依法合規(guī)前提下，通過自愿平等協(xié)商

2、開展債 轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)，切實防止企業(yè)風險向銀行業(yè)金融機構(gòu)轉(zhuǎn)移，防范 相關(guān)道德風險。第四條 銀行通過實施機構(gòu)實施債轉(zhuǎn)股，應(yīng)當先由銀行 向?qū)嵤C構(gòu)轉(zhuǎn)讓債權(quán)，再由實施機構(gòu)將債權(quán)轉(zhuǎn)為對象企業(yè)股 權(quán)。銀行不得將債權(quán)直接轉(zhuǎn)化為股權(quán)，但國家另有規(guī)定的除2 / 18外。第五條銀監(jiān)會及其派出機構(gòu)依法對實施機構(gòu)及其分支 機構(gòu)業(yè)務(wù)活動實施監(jiān)督管理。第二章設(shè)立、變更與終止第六條 實施機構(gòu)的名稱應(yīng)當采用“字號金融資產(chǎn)投資有 限公司”形式。第七條 實施機構(gòu)應(yīng)當具備下列條件：（一） 有符合中華人民共和國公司法和銀監(jiān)會規(guī)定 的章程；（二） 有符合本辦法要求的出資人和注冊資本；（三） 有符合任職資格條件的董事、高級管理人員和熟 悉業(yè)

3、務(wù)的合格從業(yè)人員；（四） 建立有效的公司治理、內(nèi)部控制和風險管理制度，有與業(yè)務(wù)經(jīng)營相適應(yīng)的信息科技系統(tǒng)；（五） 有與業(yè)務(wù)經(jīng)營相適應(yīng)的營業(yè)場所、安全防范措施 和其他設(shè)施；（六） 銀監(jiān)會規(guī)章規(guī)定的其他審慎性條件。第八條 商業(yè)銀行作為出資人應(yīng)當符合以下條件：（一）具有良好的公司治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部控制機制和健全的風險管理體系;3 / 18（二） 具有良好的并表管理能力；（三） 主要審慎監(jiān)管指標符合監(jiān)管要求；（四） 財務(wù)狀況良好，最近個會計年度連續(xù)盈利；（五） 監(jiān)管評級良好，最近年內(nèi)無重大違法違規(guī)行為；（六） 為實施機構(gòu)確定了明確的發(fā)展戰(zhàn)略和清晰的盈利模式；（七） 入股資金為自有資金，不得以債務(wù)資金和委托資

4、 金等非自有資金入股；（八） 承諾年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所持有的股權(quán)，不將所持有的股 權(quán)進行質(zhì)押或設(shè)立信托，并在實施機構(gòu)公司章程中載明。（九） 銀監(jiān)會規(guī)章規(guī)定的其他審慎性條件。第九條 實施機構(gòu)應(yīng)當由一家境內(nèi)注冊成立的商業(yè)銀行 作為主出資人。前款所稱主出資人是指擬設(shè)實施機構(gòu)的最大股東，其出 資比例不低于擬設(shè)實施機構(gòu)全部股本的。 主出資人商業(yè)銀 行應(yīng)當按照 商業(yè)銀行并表管理與監(jiān)管指引 等規(guī)定的要求， 將實施機構(gòu)納入并表管理。第十條 其他境內(nèi)法人機構(gòu)作為實施機構(gòu)的出資人，應(yīng) 當具備以下條件：（一） 有良好的公司治理結(jié)構(gòu)；（二） 有良好的社會聲譽、誠信記錄和納稅記錄；（三） 經(jīng)營管理良好，最近年內(nèi)無重大違法違規(guī)經(jīng)

5、營記4 / 18錄；（四） 其他境內(nèi)法人機構(gòu)為非金融機構(gòu)的，權(quán)益性投資余額原則上不超過其凈資產(chǎn)的 （合并會計報表口徑）；（五）其他境內(nèi)法人機構(gòu)為非金融機構(gòu)的，最近年年末 總資產(chǎn)不低于億元人民幣，最近年年末凈資產(chǎn)不得低于總資 產(chǎn)的;（六） 財務(wù)狀況良好，最近個會計年度連續(xù)盈利；（七） 入股資金為自有資金，不得以債務(wù)資金和委托資 金等非自有資金入股；（八） 承諾年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所持有的股權(quán)，不將所持有的股 權(quán)進行質(zhì)押或設(shè)立信托，并在實施機構(gòu)公司章程中載明。其他境內(nèi)法人機構(gòu)為金融機構(gòu)的，應(yīng)當符合與該類金融 機構(gòu)有關(guān)的法律、法規(guī)、相關(guān)監(jiān)管規(guī)定要求。第十一條 有以下情形之一的企業(yè)不得作為實施機構(gòu)的 出資人：（

6、一） 公司治理結(jié)構(gòu)與機制存在明顯缺陷；（二） 股權(quán)關(guān)系復雜且不透明、關(guān)聯(lián)交易異常；（三） 核心主業(yè)不突出且其經(jīng)營范圍涉及行業(yè)過多；（四） 現(xiàn)金流量波動受經(jīng)濟景氣影響較大；（五） 資產(chǎn)負債率、財務(wù)杠桿率明顯高于行業(yè)平均水平;（六） 代他人持有實施機構(gòu)股權(quán)；（七） 其他對實施機構(gòu)產(chǎn)生重大不利影響的情況。第十二條 實施機構(gòu)的注冊資本應(yīng)當為一次性實繳貨幣資本，最低限額為億元人民幣或等值的可自由兌換貨幣。5 / 18銀監(jiān)會根據(jù)審慎監(jiān)管的要求，可以調(diào)整注冊資本最低限額，但不得少于前款規(guī)定的限額。第十三條實施機構(gòu)設(shè)立須經(jīng)籌建和開業(yè)兩個階段。第十四條 籌建實施機構(gòu)，應(yīng)由主出資人商業(yè)銀行作為申請人向銀監(jiān)會提交申請，由銀監(jiān)會按程序受理、審查并 決定。銀監(jiān)會自收到完整申請材料之日起4個月內(nèi)作出批 準或不批準的書面決定。第十五條 實施機構(gòu)的籌建期為批準決定之日起6個月。未能按期完成籌建的，應(yīng)在籌建期限屆滿前1個月向 銀監(jiān)會提交籌建延期報告?；I建延期不得超過一次，延長 期限不得超過3個月。申請人應(yīng)在前款規(guī)定的期限屆滿前提交開業(yè)申請，逾 期未提交的，籌建批準文件失效，由決定機關(guān)注銷籌建許 可。第十六條 實施機構(gòu)開業(yè)，應(yīng)由主出