新公開轉(zhuǎn)讓說明書

1、東莞證券新實(shí)業(yè)公開轉(zhuǎn)讓說明書公司公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理承諾公開轉(zhuǎn)讓說明書不虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。公司和主管會計(jì)工作的、會計(jì)機(jī)構(gòu)保證公開轉(zhuǎn)讓說明書中財(cái)務(wù)會計(jì)資料真實(shí)、完整。、全國中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對公司股票公開轉(zhuǎn)讓所作的任何決定或意見，均不表明其對公司股票的價(jià)值或投資者的作出實(shí)質(zhì)性或者保證。任何與之相反的均屬虛假不實(shí)陳述。根據(jù)證券法的規(guī)定，公司經(jīng)營與的變化，由公司自行負(fù)責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行承擔(dān)。1-1-2東莞證券新實(shí)業(yè)公開轉(zhuǎn)讓說明書事項(xiàng)提示公司特別提醒投資者注意下列風(fēng)險(xiǎn)及事項(xiàng)：一、知識產(chǎn)權(quán)風(fēng)險(xiǎn)公司主營業(yè)務(wù)為

2、風(fēng)動工具類、電動工具類、手動工具類及機(jī)械小五金配件類的批發(fā)及貼牌（OEM）銷售。其中公司貼牌銷售業(yè)務(wù)主要通過選定有競爭力的五金工具生產(chǎn)商，按照公司的要求和標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行五金工具生產(chǎn)，并進(jìn)行貼牌銷售。公司在委托生產(chǎn)過程中，對受托生產(chǎn)商所生產(chǎn)知識產(chǎn)權(quán)不當(dāng)而帶來的知識產(chǎn)權(quán)風(fēng)險(xiǎn)。雖然目前公司已在委托生產(chǎn)合同和采購合同中與受托生產(chǎn)商明確知識產(chǎn)權(quán)責(zé)任，建立索賠機(jī)制，以保護(hù)公司的合法權(quán)益，但仍然因貼牌銷售后帶來的知識產(chǎn)權(quán)風(fēng)險(xiǎn)。二、土地、廠房權(quán)屬瑕疵風(fēng)險(xiǎn)公司目前所使用廠房和宿舍位于東莞市茶山鎮(zhèn)京山村工業(yè)園，包含一棟 3層廠房和一棟 5 層宿舍，面積共 8527.8 平方米。該廠房和宿屬土地是由公司向東莞市茶山鎮(zhèn)京山

3、村村委會租賃。根據(jù)東莞市國土資源局于 2006 年 9月 22 日核發(fā)的東莞市（縣）2006劃撥準(zhǔn)20060095 號建設(shè)用地批準(zhǔn)書，該地塊土地性質(zhì)為集體所有，土地用途為工業(yè)用途，土地產(chǎn)權(quán)屬于東莞市茶山鎮(zhèn)京山村民委員會所有。因京山工業(yè)園區(qū)內(nèi)小部分地塊用地紅線與具體使用面積不相符，致使京山工業(yè)園區(qū)集體土地使用延遲辦理。就公司上述廠房和宿舍的報(bào)建問題，由于公司在建設(shè)時(shí)缺少開工建設(shè)到竣工驗(yàn)收的相關(guān)文件，上述房屋沒有完整的報(bào)建手續(xù)，且物所在建設(shè)用地為租賃，公司尚無法取得房屋所，因此公司廠房和宿舍權(quán)屬瑕疵。上述廠房被認(rèn)定為違章而導(dǎo)致被迫搬遷的風(fēng)險(xiǎn)，但因公司主營業(yè)務(wù)為電動工具、氣動工具、手動工具及機(jī)械小五

4、金配件等的批發(fā)及貼牌銷售，公司屬于五金工具的批發(fā)業(yè)，不屬于生產(chǎn)型的重資產(chǎn)企業(yè)，其廠房主要作為倉庫儲存公司，且公司周邊房源供應(yīng)充足，需要，可以在短時(shí)間內(nèi)以公允的價(jià)格租得所需場地，故若公司現(xiàn)有廠房和宿舍被責(zé)令拆除，則公1-1-3東莞證券新實(shí)業(yè)公開轉(zhuǎn)讓說明書司可通過迅速尋找替代性的倉庫的方式解決上述問題。此外，公司控股股東及實(shí)際人和承諾將承擔(dān)因搬遷而造成的損失。三、存貨余額較大的資金占用的風(fēng)險(xiǎn)2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日，公司的存貨余額分別為 8,687,566.7 元、9,998,857.79 元和 16,960,327.46

5、 元，資產(chǎn)的比例分別為 58.71%、64.21%和 61.57%。公司存貨絕對金額和較大，公司因預(yù)期銷量上漲和降低采購單價(jià)而大量采購存貨，目的是為了降低公司成本，但同時(shí)占用了大量的資金，公司的資金性受到一定的影響，如果存貨滯銷或市場銷售價(jià)格大幅下降，將導(dǎo)致存貨的賬面價(jià)值高于其可變現(xiàn)凈值，使公司因存貨跌價(jià)造成損失的風(fēng)險(xiǎn)。四、市場競爭加劇的風(fēng)險(xiǎn)我國五金工具流通格局與經(jīng)營規(guī)模將集中的方向轉(zhuǎn)變，會出現(xiàn)一批大型、集中度高的五金工具企業(yè)。隨著競爭的日益激烈，部分實(shí)力較弱的中小型五金工具流通企業(yè)會逐漸被市場淘汰，同時(shí)部分企業(yè)可能被迫采取降價(jià)銷售的策略，加劇市場競爭。目前公司的“新”品牌知名度處于行業(yè)夾縫中

6、，即相對于大企業(yè)的知名度而言，知名度偏低；而相對于普通的小企業(yè)的知名度而言，公司所處知名度還是有優(yōu)勢的。在此環(huán)境下，公司的經(jīng)營管理難免會一定的市場競爭風(fēng)險(xiǎn)。五、控股股東、實(shí)際人不當(dāng)風(fēng)險(xiǎn)，持有公司 80.13%的公司第一大股東為，公司的實(shí)際人為、夫婦，二人合計(jì)持有公司 100.00%的擔(dān)任公司的副董事長、財(cái)務(wù)。擔(dān)任公司的董事長、總經(jīng)理，二人對公司經(jīng)營決策可影響。雖然公司為降低控股股東、實(shí)際人不當(dāng)?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)，在公司章程里制定了保護(hù)中小股東利益的條款，制定了“三會”議事規(guī)則，完善了公司的內(nèi)部制度等，但若控股股東、實(shí)際人利用其實(shí)際權(quán)，對公司經(jīng)營、人事、財(cái)務(wù)等進(jìn)行不當(dāng)，仍可能會給公司經(jīng)營和其他股東帶來不利影

7、1-1-4東莞證券新實(shí)業(yè)公開轉(zhuǎn)讓說明書響。六、公司治理風(fēng)險(xiǎn)公司于 2014 年 11 月 19 日整體變更為公司。雖然公司制定了新的公司章程、“三會”議事規(guī)則、總經(jīng)理工作細(xì)則、關(guān)聯(lián)管理制度、信息披露事務(wù)管理制度等制度，建立了內(nèi)部體系，完善了法人治理結(jié)構(gòu)，提高了管理層的規(guī)范化意識。但由于公司成立時(shí)間較短，公司管理層及員工對相關(guān)制度的理解和執(zhí)行尚需要一個(gè)過程，因此短期內(nèi)公司治理一定的不規(guī)范風(fēng)險(xiǎn)。1-1-5東莞證券新實(shí)業(yè)公開轉(zhuǎn)讓說明書目錄公司2事項(xiàng)提示3一、知識產(chǎn)權(quán)風(fēng)險(xiǎn)3二、土地、廠房權(quán)屬瑕疵風(fēng)險(xiǎn)3三、存貨余額較大的資金占用的風(fēng)險(xiǎn)4四、市場競爭加劇的風(fēng)險(xiǎn)4五、控股股東、實(shí)際人不當(dāng)風(fēng)險(xiǎn)4六、公司治理風(fēng)

8、險(xiǎn)5釋義8第一節(jié) 基本情況10一、公司基本情況10二、本次掛牌情況11三、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)12四、公司董事、監(jiān)事、高級管理基本情況17五、掛牌同時(shí)股票基本情況19六、公司最近兩年及一期的主要會計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)19七、本次掛牌的相關(guān)機(jī)構(gòu)20第二節(jié) 公司業(yè)務(wù)22一、主營業(yè)務(wù)及. 22二、內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)及業(yè)務(wù)流程25三、與業(yè)務(wù)相關(guān)鍵資源要素28四、業(yè)務(wù)基本情況33五、商業(yè)模式43六、公司所處行業(yè)概況、市場規(guī)模及行業(yè)基本風(fēng)險(xiǎn)特征44七、公司的主要競爭狀況531-1-6東莞證券新實(shí)業(yè)公開轉(zhuǎn)讓說明書第三節(jié) 公司治理57一、股東大會、董事會、監(jiān)事會的建立健全及運(yùn)行情況57二、公司董事會關(guān)于治理機(jī)制的說明58三、違

9、法、情況60四、經(jīng)營情況61五、同業(yè)競爭情況63六、公司資金是否被控股股東、實(shí)際人及其的其他企業(yè)占用的說明67七、公司對外擔(dān)保、投資、委托、關(guān)聯(lián)等重要事項(xiàng)決策和執(zhí)行情況. 67八、需提醒投資者關(guān)注的董事、監(jiān)事、高級管理的其他事項(xiàng)68九、董事、監(jiān)事、高級管理近兩年內(nèi)的變動情況70第四節(jié) 公司財(cái)務(wù)72一、審計(jì)意見及主要財(cái)務(wù)報(bào)表72二、主要會計(jì)和會計(jì)估計(jì)83三、報(bào)告期內(nèi)主要會計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)的變化及說明97四、關(guān)聯(lián). 123五、重要事項(xiàng)127六、資產(chǎn)評估情況127七、股利分配128八、控股子公司或納入合并報(bào)表的其他企業(yè)基本情況128九、可能影響公司持續(xù)經(jīng)營的風(fēng)險(xiǎn)因素129第五節(jié) 定向. 132一、本

10、次的基本情況132二、前后相關(guān)情況對比134三、新增限售安排138第六節(jié) 董事、監(jiān)事、高級管理及有關(guān)中介機(jī)構(gòu). 139第六節(jié) 備查文件1451-1-7東莞證券新實(shí)業(yè)公開轉(zhuǎn)讓說明書釋義在本說明書中，除非另有所指，下列詞語具有如下含義：1-1-8公司、本公司、公司、新指新實(shí)業(yè)、怡之限指東莞市怡之豐實(shí)業(yè)股東會指東莞市怡之豐實(shí)業(yè)股東會股東大會指新實(shí)業(yè)股東大會董事會指新實(shí)業(yè)董事會監(jiān)事會指新實(shí)業(yè)監(jiān)事會東莞工商局指省東莞市工商行政管理局指證券監(jiān)督管理委員會全國轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指全國中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)全國轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司指全國中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司主辦券商、東莞證券指東莞證券報(bào)告期指2012年度、2013年度、2014年1-

11、9月元、指元、公司法指中民公司法公司章程指新實(shí)業(yè)章程“三會”議事規(guī)則指新實(shí)業(yè)股東大會議事規(guī)則董事會議事規(guī)則監(jiān)事會議事規(guī)則大信、大信會計(jì)師事務(wù)所指大信會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）興華、評估機(jī)構(gòu)指興華資產(chǎn)評估公司指歷維永盛東莞證券新實(shí)業(yè)公開轉(zhuǎn)讓說明書注：本說明書除特別說明外所有數(shù)值保留2位小數(shù)，若出現(xiàn)總數(shù)與各分項(xiàng)數(shù)值之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入造成。1-1-9五金工具指鐵、鋼、鋁等金屬經(jīng)過鍛造、壓延、切割等物理而成在全球銷售的電動工具中，絕大部分是從我國生產(chǎn)并出口的， 已經(jīng)成為世界主要的電動工具供應(yīng)商的各種金屬器件的總稱。風(fēng)動工具指以壓縮空氣為動力的工具的統(tǒng)稱，是以壓縮空氣使活塞等機(jī)件產(chǎn)生不同

12、的 來進(jìn)行工作的； 風(fēng)鉆風(fēng)動砂輪機(jī)、風(fēng)鎬風(fēng)動鑿巖機(jī)鉚釘機(jī)等。電動工具指用手握持操作，以小功率電動機(jī)或電磁鐵作為動力，通過傳動機(jī)構(gòu)來驅(qū)動作業(yè)工作頭的工具； 金屬切削電動工具、研磨電動工具、裝配電動工具和鐵道用電動工具。常見的電動工具有電鉆、 電動砂輪機(jī)、 電動扳手和電動螺絲刀、電錘和沖擊電鉆、混凝土振動器、電刨。手動工具指手動工具是五金行業(yè)的一種，根據(jù)用途可分為扳手類， 鉗子類，螺絲刀類，卷尺類，錘子類，套筒類，切削類， 剪刀類，組套類，以及輔助類如工具車等，每種類別均有不同的型號。配件指鉆咀工具、合金片積梳片、云石片工具、附件、整機(jī)零件、磨料工具、禮品。OEM指即 Original Equip

13、ment Manufacturer的縮寫。是受托廠商按來樣廠商之需求與，按照來樣廠商特定的條件而生產(chǎn)。所有的設(shè)計(jì)圖等完全依照來樣廠商的設(shè)計(jì)來進(jìn)行加工。CCC認(rèn)證指即 Compulsory Certification的縮寫，即“ 強(qiáng)制認(rèn)證”，其英文縮寫為“CCC”，故又 “3C”認(rèn)證；是各國 為保護(hù)消費(fèi)者人身安全和 、加強(qiáng) 質(zhì)量管理、依照 實(shí)施的一種 合格評定制度。山耐斯指尼爾森氣動元件旗下的氣動工具品牌。指國際集團(tuán)旗下的五金工具品牌。WD-40指武迪（上海）實(shí)業(yè)旗下的潤滑油品牌。RP-60指東莞市橋頭路特工業(yè)機(jī)械潤滑油廠旗下的潤滑油品牌。東莞證券新實(shí)業(yè)公開轉(zhuǎn)讓說明書第一節(jié) 基本情況一、公司基本

14、情況中文名稱：新實(shí)業(yè)英文名稱：Guangdong Newbakers Industial Co.,資本：股票前2,113.99，股票后2,354.86法定代表人：成立日期：2006年9月25日公司成立日期：2014年11月19日住所：東莞市茶山鎮(zhèn)京山村工業(yè)園：523399：傳真：郵箱：market披露：股票轉(zhuǎn)讓方式：協(xié)議轉(zhuǎn)讓所屬行業(yè)：F51批發(fā)業(yè)（2012年上市公司行業(yè)指引）、F51批發(fā)業(yè)（GB/T 4754-2011國民行業(yè)）主營業(yè)務(wù)：電動工具、氣動工具、手動工具及機(jī)械小五金配件等的批發(fā)及貼牌銷售。組織機(jī)構(gòu)代碼：79462594-11-1-10東莞證券新實(shí)業(yè)公開轉(zhuǎn)讓說明書二、本次掛牌情況（一

15、）本次掛牌的基本情況股票代碼：股票：股票種類：普通股每股面值：1.00 元股票總量：股票前為 21,139,900 股，股票后為 23,548,600 股掛牌日期：年月日（二）股東所持的限售安排公司法第一百四十一條規(guī)定：“發(fā)起人持有的本公司，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開前已的，自公司股票在證券所上市之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的不得超過其所持有本公司總數(shù)的百分之二十五；所持本公司自公司股票上市之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司?！惫菊鲁痰诙艞l規(guī)定：“發(fā)起人持有的本公司

16、，自公司成立之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?！惫菊鲁痰谌畻l規(guī)定：“公司董事、監(jiān)事、高級管理應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的不得超過其所持有本公司總數(shù)的25%。上述離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司。”全國中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）第 2.8 條規(guī)定：“掛牌公司控股股東及實(shí)際人在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉(zhuǎn)讓限制，每批解除轉(zhuǎn)讓限制的數(shù)量均為其掛牌前所持股票的三分之一，解除轉(zhuǎn)讓限制的時(shí)間1-1-11東莞證券新實(shí)業(yè)公開轉(zhuǎn)讓說明書分別為掛牌之日、掛牌期和兩年。掛牌前十二以內(nèi)控股股東及實(shí)際控制人直接或間接持有的股票進(jìn)行過轉(zhuǎn)讓的，該股票的管理按照前款規(guī)定執(zhí)

17、行，主辦券商為開展做市業(yè)務(wù)取得的做市初始庫存股票除外?！惫境闪⒂?2014 年 11 月 19 日，截至本公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署日，公司成立尚未，因此掛牌之日起發(fā)起人股東不可轉(zhuǎn)讓。因公司申請掛牌同時(shí)股票，根據(jù)公司與認(rèn)購人簽訂的認(rèn)購協(xié)議約定：人與認(rèn)購人確認(rèn)，本次的約定的限售具體要求為:自公司于全國轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌之日起前三年為絕對限售，不可轉(zhuǎn)讓；自公司掛牌之日起第四年、第五年，認(rèn)購人持有公司分兩批解除轉(zhuǎn)讓限制，每批解除轉(zhuǎn)讓限制的數(shù)量均為其掛牌前所持股票的二分之一。因此本次定向之后公司新增股東因自愿限售不可轉(zhuǎn)讓。三、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)（一）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖1、公司設(shè)立時(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：2、股東持有的質(zhì)押或其他爭

18、議情況截至本公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署日，公司股東持有的不質(zhì)押或其他有爭議的情況。1-1-12序號股東名稱股權(quán)性質(zhì)持股數(shù)量（股)持股比例（%）1自然人股16,939,900.0080.132自然人股4,200,000.0019.87合計(jì)21,139,900.00100.00東莞證券新實(shí)業(yè)公開轉(zhuǎn)讓說明書3、股東之間的關(guān)聯(lián)經(jīng)核查，上述股東中，和是夫妻。（二）主要股東情況1、控股股東、實(shí)際人的基本情況截至本公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署日，持有公司1,693.99萬股，股本的80.13%，持有公司420.00萬股，股本的19.87%。二人為夫妻，共同共有，二人合計(jì)持有公司100%的，為共同實(shí)際人。曾亦華任公司董事長、總

19、經(jīng)理，任公司副董事長、財(cái)務(wù)，二人共同負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理，對公司決策具有影響。因此，和曾慧梅為公司共同實(shí)際人。實(shí)際人、基本情況如下：先生，國籍，無境外永久居留權(quán)。1972 年 9 月 6 日生，歷。職業(yè)經(jīng)歷：1994 年 3 月至 2006 年 8 月，任東莞市石龍益豐工具貿(mào)總經(jīng)理；2006 年 9 月入職怡之限，現(xiàn)任公司董事長、總經(jīng)理，三年。女士，國籍，無境外永久居留權(quán)。1972 年 6 月 16 日生，歷。職業(yè)經(jīng)歷：1996 年 9 月至 2006 年 8 月，任東莞市石龍益豐工具貿(mào)副總經(jīng)理；2006 年 9 月入職怡之年。限，現(xiàn)任公司副董事長、財(cái)務(wù)，任2、控股股東、實(shí)際人最近二年內(nèi)變化

20、情況報(bào)告期內(nèi)，公司實(shí)際人未發(fā)生變化。3、前十名股東及持有5%以上股東基本情況（1）公司前十名股東及持有 5%以上股東基本情況之三（二）“1、控股股東、實(shí)際先生，基本情況參人的基本情況”。女士，基本情況參之三（二）“1、控股股東、實(shí)際人的基1-1-13東莞證券新實(shí)業(yè)公開轉(zhuǎn)讓說明書本情況”。（2）公司前十名股東及持有5%以上股東持股數(shù)量、持股比例（三）股本形成及其變化情況1、的設(shè)立出資 88于 2006 年 9 月 25 日投資設(shè)怡之限是有自然人股東立的一人公司。2006 年 5 月 26 日，東莞市工商行政管理局核發(fā)了粵莞名稱預(yù)核內(nèi)字2006第 0600492591 號公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書，預(yù)

21、先核準(zhǔn)企業(yè)名稱為“東莞市怡之豐實(shí)業(yè)”。2006 年 7 月 13 日，東莞市忠證會計(jì)師事務(wù)所出具了忠證會驗(yàn)字（2006）第 168 號驗(yàn)資報(bào)告，驗(yàn)證資本 88已經(jīng)全部到位。2006 年 9 月 25 日，怡之為 4419001909452 的企業(yè)法人限取得了東莞市工商行政管理局核發(fā)了號，住所為東莞市茶山鎮(zhèn)京山村工業(yè)園，資本為 88法定代表人為，企業(yè)類型為公司，經(jīng)營范圍為籌辦（籌辦期內(nèi)不能經(jīng)營），營業(yè)期限自 2006 年 9 月 25 日至 2007 年 9 月25 日。公司設(shè)立時(shí)股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：2、第一次增加資本2011 年 6 月 28 日，股東作出如下股東決定并修改章程：同意公司增資200，

22、增資后，公司1-1-14資本、實(shí)收資本變更序號股東名稱出資額（）出資比例（%）出資方式188.00100.00貨幣合計(jì)88.00100.00序號股東名稱（持股數(shù)量（股）占股本總額比例（%）股東性質(zhì)質(zhì) 押情況116,939,900.0080.13普通股股東無24,200,000.0019.87普通股股東無合計(jì)21,139,900.00100.00東莞證券新實(shí)業(yè)公開轉(zhuǎn)讓說明書288。2011 年 7 月 6 日，中誠安泰會計(jì)師事務(wù)所出具了中誠安泰驗(yàn)字（2011）第 1601151 號驗(yàn)資報(bào)告，驗(yàn)證新增位。資本 200已經(jīng)全部到2011 年 7 月 20 日，東莞市工商行政管理局核準(zhǔn)了上述事項(xiàng)的變更

23、。本次變更后，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：3、第二次增加資本2014 年 6 月 28 日，召開臨時(shí)股東會同意增加公司資本，由原來的 288本 1,405.99增加至 2,113.99，其中股東以貨幣出資認(rèn)繳新增資，作為新股東以貨幣出資認(rèn)繳新增資本 420?？傉J(rèn)繳金額為 1,825.99，同意修改新章程。2014 年 9 月 17 日，大信會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了大信驗(yàn)字2014第 22-00002 號驗(yàn)資報(bào)告，驗(yàn)證截止 2014 年 9 月 15 日新增已經(jīng)全部到位。資本 1,825.992014 年 9 月 19 日，東莞市工商行政管理局核準(zhǔn)了上述事項(xiàng)的變更。本次變更后，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如

24、下：4、整體變更為公司2014 年 10 月 24 日，召開臨時(shí)股東會，全體股東一致同意將公司；確定以 2014 年 9 月 30 日作為公司財(cái)務(wù)審計(jì)和資產(chǎn)評整體變更為估的基準(zhǔn)日，以不高于基準(zhǔn)日的公司產(chǎn)折合設(shè)立，有限公1-1-15序號股東名稱出資額（）出資比例（%）出資方式11693.9980.13貨幣2420.0019.87合計(jì)2113.99100.00序號股東名稱出資額（）出資比例（%）出資方式1288.00100.00貨幣合計(jì)288.00100.00東莞證券新實(shí)業(yè)公開轉(zhuǎn)讓說明書司整體變更。2014 年 10 月 8 日，東莞市工商行政管理局核發(fā)了粵名稱變核內(nèi)2014第 140004116

25、7 號企業(yè)名稱變更預(yù)先核準(zhǔn)通知書，核準(zhǔn)東莞市怡之豐實(shí)業(yè)有限公司名稱變更為新實(shí)業(yè)。2014 年 10 月 20 日大信會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的大信審字2014第 22-00069 號審計(jì)報(bào)告，確認(rèn)怡之限截至 2014 年 9 月 30 日經(jīng)審計(jì)的賬22,310,913.70 元。面產(chǎn)值2014 年 10 月 23 日興華資產(chǎn)評估公司出具了興華評報(bào)字2014第 010231 號評估報(bào)告，確認(rèn)怡之限截至 2014 年 9 月 30 日經(jīng)2,513.13評估的股東權(quán)益價(jià)值。2014 年 10 月 24 日，召開臨時(shí)股東會，全體股東一致同意以 2014年 9 月 30 日為基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)的公司產(chǎn)

26、 22,310,913.70 元折合為公司的股份 21,139,900 股，產(chǎn)折股余額 1,171,013.70 元計(jì)入21,139,900 元。公司資本公積金，股份公司的資本根據(jù)大信會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）于 2014 年 11 月 8 日出具的“大信驗(yàn)字2014第 22-00003 號”驗(yàn)資報(bào)告：“截至 2014 年 9司已收到全體出資者所擁有的截至 2014 年 9 月 30 日怡之月 30 日止，公限經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn) 22,310,913.70 元，根據(jù)公司法的有關(guān)規(guī)定，按照公司的折股方案，將上述產(chǎn)折合實(shí)收資本 21,139,900 元，資本公積 1,171,013.70 元”。20

27、14 年 11 月 8 日，公司召開創(chuàng)立大會暨第一次股東大會，全體股東審議通過按公司產(chǎn)折合設(shè)立的議案；全體股東審議通過了公司章程，并、組成公司第一屆董事會李新枝、張周禮與職工代表監(jiān)事組成公司第一屆監(jiān)事會。2014 年 11 月 19 日，冊號為 441900000039484 的企業(yè)法人取得了東莞市工商行政管理局頒發(fā)的注，公司正式成立。公司注冊資本為 2,113.99園，公司類型為，法定代表人為，住所為東莞市茶山鎮(zhèn)京山村工業(yè)（非上市、自然人投資或控股）；經(jīng)營范圍為：產(chǎn)1-1-16東莞證券新實(shí)業(yè)公開轉(zhuǎn)讓說明書銷、：電動工具、風(fēng)動工具、焊接、五金制品及配件；銷售：通用機(jī)械、五金電器、儀器儀表、通訊

28、器材（對講機(jī)除外）、廚具、日用品、制品、陶瓷制品、紡織品、辦公、紙制品、工藝品（金銀首飾除外）、家具、木制品、裝修材料（、決定或的除外）。公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：四、公司董事、監(jiān)事、高級管理基本情況（一）公司董事先生，董事長。基本情況詳之“三、（二）主要股東情況”相。女士，副董事長?；厩闆r詳之“三、（二）主要股東情況”相。先生，董事。國籍，無境外永久居留權(quán)，1978 年 9 月 15 日生，歷。職業(yè)經(jīng)歷：2000 年 3 月至 2006 年 8 月，任東莞市石龍益豐工具貿(mào)易部業(yè)務(wù)主管；2006 年 9 月至 2014 年 11 月之限業(yè)務(wù)經(jīng)理，現(xiàn)任公司業(yè)務(wù)經(jīng)理、董事、董事會，三年。先生，董事。國籍

29、，無境外永久居留權(quán)，1969 年 2 月 4 日生，歷。職業(yè)經(jīng)歷：1995 年 3 月至 2006 年 8 月，任東莞市石龍益豐工具貿(mào)易部業(yè)務(wù)員；2006 年 9 月至 2010 年 5 月之限業(yè)務(wù)主管；2010 年 6 月至公司開發(fā)部經(jīng)理、董事，2014 年 11 月三年。之限開發(fā)部經(jīng)理；現(xiàn)任先生，董事。國籍，無境外永久居留權(quán)，1983 年 7 月 23 日生，歷。職業(yè)經(jīng)歷：2004 年 7 月至 2006 年 8 月，任東莞市石龍益豐工具貿(mào)易1-1-17序號股東名稱認(rèn)購（股）認(rèn)購比例（%）出資方式116,939,900.0080.13產(chǎn)24,200,000.0019.87合計(jì)21,139,

30、900.00100.00東莞證券新實(shí)業(yè)公開轉(zhuǎn)讓說明書部業(yè)務(wù)員；2006 年 9 月至 2009 年 9 月限業(yè)務(wù)員；2009 年 10 月至 2014之年 11 月之限業(yè)務(wù)主管；現(xiàn)任公司業(yè)務(wù)主管、董事，三年。（二）公司監(jiān)事。國籍，無境外永久居留權(quán)，1991 年 10 月 3張周禮先生，監(jiān)事會日生。2009 年 7 月曲江職業(yè)技術(shù)學(xué)校數(shù)控車床專業(yè)畢業(yè)，中專學(xué)歷。職業(yè)經(jīng)歷：2009 年 5 月至 2014 年 7 月之限業(yè)務(wù)員；2014 年 8 月至 2014 年 11 月任怡之限業(yè)務(wù)主管；現(xiàn)任公司業(yè)務(wù)主管、監(jiān)事會，三年。先生，職工代表監(jiān)事。國籍，無境外永久居留權(quán)，1993年12月10日生。畢業(yè)于

31、東莞職業(yè)技術(shù)學(xué)院計(jì)算機(jī)應(yīng)用技術(shù)專業(yè)，大專學(xué)歷。職業(yè)經(jīng)歷：2014年4月至2014年11月之限行政助理；現(xiàn)任公司行政助理、職工代表監(jiān)事，三年。李新枝先生，股東代表監(jiān)事。國籍，無境外永久居留權(quán)，1979 年 10 月5 日生。1997 年 7 月肇慶市農(nóng)業(yè)學(xué)校鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)管理專業(yè)畢業(yè)，中專學(xué)歷。職業(yè)經(jīng)歷：2004 年 10 月至 2010 年 9 月任泰科倉庫管理；2014 年 6公司行政助理、股東代表監(jiān)月至 2014 年 11 月之事。限行政助理；現(xiàn)任（三）高級管理先生，公司總經(jīng)理?；厩闆r詳之“三、（二）主要股東情況”相。女士，公司財(cái)務(wù)?；厩闆r詳之“三、（二）主要股東情況”相。先生，公司董事會。

32、基本情況詳之“四、（一）公司董事”相。（四）公司董事、監(jiān)事、以及技術(shù)持有公司情況1-1-18股東名稱職務(wù)持股數(shù)量（股）持股比例（%）董事長、總經(jīng)理16,939,900.0080.13副董事長、財(cái)務(wù)4,200,000.0019.87東莞證券新實(shí)業(yè)公開轉(zhuǎn)讓說明書五、掛牌同時(shí)股票基本情況股數(shù)：2,408,700 股對象：本次定向?qū)ο鬄楣静糠侄?、監(jiān)事、高級管理、員工、其他投資者,共計(jì) 35 名，其中 34 名為自然人，1 名為法人。價(jià)格：1.30 元/股募集資金金額：3,131,310 元詳細(xì)情況參見本公開轉(zhuǎn)讓說明書“第五節(jié) 定向”的相。六、公司最近兩年及一期的主要會計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)根據(jù)大信會計(jì)師

33、事務(wù)所（特殊普通合伙） 出具的大信審字 2014 第22-00068 號審計(jì)報(bào)告，公司最近兩年及一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：1-1-19項(xiàng)目2014.9.30/2014年1-9月2013.12.31/2013年度2012.12.31/2012年度營業(yè)收入（元）14,419,966.7320,452,363.0925,220,372.82凈利潤（元）478,049.5962,315.42217,545.24歸屬于申請掛牌公司股東的凈利潤（元）478,049.5962,315.42217,545.24扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤（元）413,470.95117,438.87227,661.94歸屬于申請

34、掛牌公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤（元）413,470.95117,438.87227,661.94毛利率23.93%19.20%17.78%產(chǎn)率7.24%1.76%6.39%扣除非經(jīng)常性損益后凈6.26%3.32%6.69%董事、董事會00.0000.00董事00.0000.00董事、技術(shù)00.0000.00職工代表監(jiān)事00.0000.00張周禮監(jiān)事會、技術(shù)00.0000.00李新枝股東代表監(jiān)事00.0000.00技術(shù)00.0000.00合 計(jì)21,139,900.00100.00東莞證券新實(shí)業(yè)公開轉(zhuǎn)讓說明書七、本次掛牌的相關(guān)機(jī)構(gòu)1-1-20（一）主辦券商東莞證券法定代表人張住所省東莞

35、市莞城區(qū)可園南路 1 號項(xiàng)目項(xiàng)目小組成員羅、傳真（二）歷維永盛住所東莞市南城區(qū)簪花路 8 號活力中心 5 樓法定代表人經(jīng)辦律師石達(dá)艷、傳真（三）會計(jì)師事務(wù)所大信會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）執(zhí)行事務(wù)合伙人：吳住所市海淀區(qū)知春路 1 號學(xué)院國際1504 室經(jīng)辦會計(jì)師皂、傳真（四）資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)興華資產(chǎn)評估公司資產(chǎn)率應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率45.1350.1482.53存貨周轉(zhuǎn)率0.811.772.52基本每股（元/股）0.080.020.08稀釋每股（元/股）0.080.020.08經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額（元）-5,040,812.34-909,443.621,627,860.20每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流

36、量凈額（元/股）-0.24-0.320.57總資產(chǎn)（元）27,545,538.4015,572,520.8914,797,771.67股東權(quán)益合計(jì)（元）22,310,913.703,572,964.113,510,648.69歸屬于申請掛牌公司股東權(quán)益合計(jì)（元）22,310,913.703,572,964.113,510,648.69每股產(chǎn)（元/股）1.061.241.22歸屬于申請掛牌公司股東的每股產(chǎn)（元/股）1.061.241.22資產(chǎn)負(fù)債率（母公司）19.00%77.06%76.28%比率（倍）4.511.210.95速動比率（倍）1.270.160.18東莞證券新實(shí)業(yè)公開轉(zhuǎn)讓說明書1-

37、1-21住所市西城區(qū)裕民路 18 號北環(huán)中心 703 室法定代表人經(jīng)辦資產(chǎn)評估師王德平、安然傳真（五）證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)證券登記結(jié)算公司分公司住所市西城區(qū)金融大街 26 號金陽5 層傳真（六）證券場所全國中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司法定代表人嘉住所市西城區(qū)金融大街丁 26 號金陽東莞證券新實(shí)業(yè)公開轉(zhuǎn)讓說明書第二節(jié) 公司業(yè)務(wù)一、主營業(yè)務(wù)及（一）主營業(yè)務(wù)公司是一家五金工具批發(fā)商，主營業(yè)務(wù)為風(fēng)動工具類、電動工具類、手動工具類及機(jī)械小五金配件類的批發(fā)及貼牌（OEM）銷售。（二）主要公司的種類、特點(diǎn)以及用途如下表所示：1-1-22代表特點(diǎn)用途專 業(yè) 電動 工 具系列充電鉆/鋰電鉆系列手電鉆/云石機(jī)系列專業(yè)角磨機(jī)系

38、列 熱風(fēng)槍系列輕便型焊機(jī)系列立式交流弧焊機(jī)系列電焊鉗系列逆變焊機(jī)系列溶膠槍系列電烙鐵/電熱芯系列 電烙咀/溶膠條系列 電批咀/ 撞批咀系列以單相串激式電動機(jī)為動力，其安全性能符合GB3883.7手持式電 動 工 具 安 全 GB7443電錘的標(biāo)準(zhǔn)；采用安全離合器、碳刷更換指示燈、四坑圓形/方形卡口設(shè)計(jì)、大功率設(shè)計(jì)、浮動減震技術(shù)。適用于 環(huán)境條件下，對混凝土、巖石、磚墻等類似材料進(jìn)行鉆孔、開糟等作業(yè)活動。全自動的主軸鎖定功能；具備溫度過載保護(hù)裝置；可設(shè)定22級扭力，增減扭力值；使用正反轉(zhuǎn)開關(guān)設(shè)計(jì)，可以改變機(jī)器的轉(zhuǎn)向；搭配14英寸塑鐵工具箱。適用于轉(zhuǎn)入及轉(zhuǎn)出螺絲，也可在木材金屬盒上鉆孔。創(chuàng)新的氣動

39、壓， 自動調(diào)整氣缸內(nèi)空氣降低能源損失，減低不匹配的能源-重量比； 采用橡膠圈刷握、橡膠墊防震動以增長碳刷和電機(jī)的；自動碳刷切斷系統(tǒng)；側(cè)手柄360旋轉(zhuǎn)更舒適操控。適用在混凝土、磚墻、石材和瀝青路上進(jìn)行鑿敲作業(yè)。東莞證券新實(shí)業(yè)公開轉(zhuǎn)讓說明書1-1-23升溫快速，通電3分鐘即可適用；采用PTC熱敏電阻自動恒溫發(fā)熱元件，適用較長； 不受電壓波動限制，由100-240V之間可正常使用；自動恒溫設(shè)計(jì)； 絕 緣 電 氣 強(qiáng) 度3750V/1min不擊穿；外殼使用工程耐熱。適用于粘合所有的金屬制品、 制品、陶瓷制品、木制品、紙制品等。專 業(yè) 風(fēng)動 工 具系列風(fēng)/系列風(fēng)批/風(fēng)鉆系列風(fēng)鏟/風(fēng)扳系列風(fēng)炮系列砂紙機(jī)/

40、風(fēng)動油系列釘槍系列拉釘槍系列鉚螺母釘槍系列水格系列吹塵槍系列實(shí)用型/豪華型噴槍系列可根據(jù)不同的用途配置相應(yīng)的風(fēng)嘴，提高工作效率；后置LCD顯示屏和溫度調(diào)節(jié)按鈕；數(shù)碼恒溫?zé)岫妊b備；內(nèi)置延時(shí)開關(guān)，更 冷卻保護(hù)。適用于拆焊BGA 元件及 卡座等；清除油、溶解粘膠；彎曲塑膠管及熱縮管；解除生銹或太緊的金屬螺帽、螺絲；解凍水管（ 瓦斯管除外）。主要零件均采用中心 精度更高，品質(zhì)可靠；適用多種型號的釘子，釘槽容量達(dá)100顆。廣泛應(yīng)用于室內(nèi)裝潢和三合板的釘合， 業(yè)；各種家具 ，如櫥柜組合家具等。工業(yè)級2.0mm口徑；精密噴嘴，使噴涂更均勻；特殊鋼材，噴壺內(nèi)的涂料粘附減少； 主要零件為鋁合金和材料制成。適用于

41、車輛、家具儀表、機(jī)械的噴涂以及賓館、住宅、旅社、商廈等涂裝、裝潢作業(yè)等轉(zhuǎn)速快，效率高；偏心結(jié)構(gòu)馬力強(qiáng)；操作方便安全節(jié)能。適用于五金表面打磨拋光、家具木質(zhì)行業(yè)、電器金屬制品等。專 業(yè) 管類系列輸水 /高壓管系列尼龍管/高級尼龍管系列/煤系列雙色管/ 乙炔管/ 氧氣重量輕且有極 柔韌性；超強(qiáng)防曬、防風(fēng)化、防氧化；耐油、耐溶劑、耐磨、耐繞曲； 阻燃性好，無毒無味；適用于氣動工具、噴漆、儀器/機(jī)械、普通工業(yè)和園藝、輸 道無腐蝕性化學(xué)物化東莞證券新實(shí)業(yè)公開轉(zhuǎn)讓說明書1-1-24管系列P.O.E風(fēng)管系列P.U風(fēng)管系列T.P.U（二代）風(fēng)管系列內(nèi)壁光滑，摩擦系數(shù)低，介質(zhì)通過能力高； 能100%焚化成灰。流通

42、、潤滑油輸送線路等。采用優(yōu)質(zhì)PVC橡膠和高級防爆網(wǎng)；內(nèi)外層粘結(jié)強(qiáng)勁，任意折彎無折痕，不變形，不分層； 環(huán)保無毒。適用于不同工作壓力環(huán)境下的農(nóng)業(yè)、船務(wù)、工業(yè)/工廠、家庭中。采用特殊橡膠 ；外觀光澤油亮、耐寒、耐熱、耐油污、耐老化且柔韌性高；特殊工業(yè)級處理，高厚度管層，具有優(yōu)異的防燃燒，無毒環(huán)保。適用于工業(yè)級家庭的燃?xì)?。?動 工具/ 附件類風(fēng)動接頭系列便攜式工具箱系列人字梯-踏臺系列米尺系列插地鋼卷尺/ 纖維尺/ 水平尺系列高速麻花鉆咀系列黑身高速麻花鉆咀系列油壓鉆咀系列套裝鉆咀/水槍系列 切鋁/切木工業(yè)薄鋸片系列實(shí)用型/裝修級合金鋸片系列馬路鋸片/積梳片系列輕/重型臺虎鉗系列 介刀/刀片系列電

43、纜剪/斷線剪系列多用剪/剪系列干片/工具錘系列 六角匙系列螺絲批系列碳刷/ 潤滑油/ 底盤系列采用合金鋼鍛壓刀片， 鎂合金手柄，手感舒適、輕巧、刀刃剪切鋒利；適合高空作業(yè)。適用于剪切銅、鋁等線纜或電纜。三倍速率；防滑動，握持舒適；小巧輕便；鋼制尺帶，刻度精準(zhǔn)，經(jīng)濟(jì)耐用。用于各種測量。純鋼材質(zhì)制作；省力、連接方便、操作快捷、結(jié)實(shí)耐用。適用于空氣過濾接頭，適用各種氣動元件，空壓機(jī)等， 起到連接作用；可連接外徑12mm， 內(nèi)徑8mm 。采用硬質(zhì)合金； 在500的溫度下基本保持不變形，在1000下仍有很高的硬度。用于切削鑄鐵、有色金屬、 、化纖、石墨等，也可用于切削耐熱鋼、不銹鋼、高錳鋼、工具鋼等難

44、的材料。東莞證券新實(shí)業(yè)公開轉(zhuǎn)讓說明書二、內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)及業(yè)務(wù)流程（一）內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)（二）主要業(yè)務(wù)流程公司所處的行業(yè)為五金工具流通行業(yè)，主要業(yè)務(wù)定位為風(fēng)動工具、電動工具、手動工具及五金配件等的批發(fā)及貼牌（OEM）銷售。五金工具流通行業(yè)是連接上游五金工具生產(chǎn)企業(yè)和下游零售終端承上啟下的重要環(huán)節(jié)。公司從上游五金工具生產(chǎn)企業(yè)采購五金工具，然后再批發(fā)給下游的五金工具分銷企業(yè)、經(jīng)銷商等，通過差價(jià)及提供增值服務(wù)獲取利潤。1、銷售流程公司的銷售模式傳統(tǒng)銷售模式和網(wǎng)絡(luò)銷售模式。（1）傳統(tǒng)銷售模式首先公司業(yè)務(wù)員通過、上門下游客戶，了解下游客戶所需貨品，然后將反饋到數(shù)據(jù)管理部進(jìn)行整合后根據(jù)下游客戶需求錄入電腦并打印相

45、關(guān)銷售單據(jù)，送至倉儲部提取貨品，部及時(shí)將貨品送至下游客戶手上；下游客戶確認(rèn)收貨后，送貨回公司將其所提要求意見反饋給業(yè)務(wù)員并將貨款上交財(cái)務(wù)部；財(cái)務(wù)進(jìn)行核對整理相關(guān)賬目。（2）網(wǎng)絡(luò)銷售模式公司通過網(wǎng)絡(luò)媒體、網(wǎng)絡(luò)平臺整合資源，進(jìn)行宣傳，然后上傳產(chǎn)1-1-25東莞證券新實(shí)業(yè)公開轉(zhuǎn)讓說明書品資料、至京東、天貓、等網(wǎng)絡(luò)平臺；客戶通過平臺咨詢下達(dá)訂單，公司整理客戶要求確認(rèn)訂單；數(shù)據(jù)管理部整理數(shù)據(jù)并打印出銷售單據(jù)；財(cái)務(wù)部按訂單開放；倉儲部提取貨品，相關(guān)進(jìn)行貨品打包、根據(jù)客戶需要選擇物流發(fā)貨；客戶簽字確認(rèn)接收貨品后，財(cái)務(wù)核對整理相關(guān)賬目。公司的銷售流程如下圖所示：2、售后服務(wù)流程公司業(yè)務(wù)員通過不定時(shí)的咨詢，了解客戶貨品使用情況、問題及客戶要求。了解客戶貨品使用情況、問題及客戶要求后，及時(shí)派專職上門或通過物流取回貨品，開出收據(jù)。貨品取回后送至公司質(zhì)檢部進(jìn)行檢測、維修、保養(yǎng)，以至客戶滿意為止。維修保養(yǎng)至客戶滿意后，公司派專人送還客戶取回收據(jù)?？蛻舸_認(rèn)收到貨品之后，再反饋給公司業(yè)務(wù)員。具體售后服務(wù)流程如下：1-1-26東莞證券新實(shí)業(yè)公開轉(zhuǎn)讓說明書3、采購流程公司利用在五金工具市場多年的經(jīng)營經(jīng)驗(yàn)，選擇產(chǎn)能、可靠地上游五金工具生產(chǎn)廠家進(jìn)行合作，通過公司自有商標(biāo)對主要進(jìn)行貼牌（OE