增資協(xié)議（債轉(zhuǎn)股）、增資擴(kuò)股協(xié)議（詳細(xì)版）--《民法典》修訂版

1、增資協(xié)議（債轉(zhuǎn)股）要點(diǎn)：甲方（目標(biāo)公司）、乙方（增資方、債權(quán)人）與丙方（現(xiàn)有股東）共同簽訂協(xié)議，約定轉(zhuǎn)股債權(quán)、轉(zhuǎn)股增資方案、公司治理等內(nèi)容。甲方（目標(biāo)公司）：統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：乙方（增資方）：統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：丙方1（現(xiàn)有股東）：統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：丙方2（現(xiàn)有股東）：統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：上述全部協(xié)議主體合稱“協(xié)議各方”，丙方1、丙方2合稱“丙方”。本協(xié)議各方經(jīng)平等自愿協(xié)商，根據(jù)中華人民共和國民法典中華人民共和國公司法及相關(guān)法律法規(guī)，就債轉(zhuǎn)股事宜，簽訂本協(xié)議以共同遵守。第一部分 定義1.定義除本協(xié)議另有約定外，下列詞語在本協(xié)議中具有如下含義：1.1.交割日：本次增資辦理完畢工商變更登記之日。1.2

2、.重大不利變化：指下述涉及甲方(包括其控股子公司，如有)的任何情況、變更或影響：（1）進(jìn)入破產(chǎn)或清算程序；（2）被責(zé)令停產(chǎn)停業(yè)、扣繳或吊銷營業(yè)執(zhí)照；（3）被處以人民幣（大寫）  元（￥  元）以上罰款；（4）其他對業(yè)務(wù)或資產(chǎn)、負(fù)債(包括但不限于或有負(fù)債)、經(jīng)營業(yè)績或財(cái)務(wù)狀況造成或可能造成超過人民幣（大寫）  元（￥  元）損失的情形。第二部分 轉(zhuǎn)股債權(quán)2.原債權(quán)情況2.1.根據(jù)甲方、乙方、 有限責(zé)任公司于 年 月 日簽訂的借款合同（合同編號(hào)為 ）（下稱“原債權(quán)合同”），截至  年 &#

3、160;月  日（轉(zhuǎn)股行權(quán)日），乙方對甲方享有的債權(quán)總額為人民幣（大寫）  元（￥  元）（下稱“債權(quán)總額”）。3.轉(zhuǎn)股債權(quán)金額3.1.各方同意：3.1.1.本次轉(zhuǎn)股債權(quán)金額為：人民幣（大寫）  元（￥  元）。3.1.2.本次轉(zhuǎn)股債權(quán)系債權(quán)總額中的本金部分，債權(quán)總額的剩余部分，繼續(xù)按照原債權(quán)合同約定處理，包括但不限于繼續(xù)計(jì)算利息、逾期付款違約金等（具體以原債權(quán)合同約定為準(zhǔn)）。第三部分 轉(zhuǎn)股增資方案4.轉(zhuǎn)股方式甲方進(jìn)行增資，乙方認(rèn)繳甲方新增注冊資本。5.增資金額5.1.甲方注冊資本由人民幣_(tái)元增

4、加至人民幣_(tái)元，本次新增注冊資本人民幣（大寫）  元（￥  元）。6.增資價(jià)格6.1.本次增資價(jià)格為每一元新增注冊資本對應(yīng)人民幣（大寫）  元（￥  元）。7.新增注冊資本的出資7.1.為免歧義，各方一致確認(rèn)：出資額：包括計(jì)入注冊資本金和計(jì)入資本公積金的出資總額。認(rèn)繳注冊資本：投資計(jì)入注冊資本的金額。持股比例：股東認(rèn)繳注冊資本占公司注冊資本總額的比例。7.2.本次增資的認(rèn)繳方：乙方。7.3.乙方本次出資7.3.1.乙方出資額為：人民幣（大寫） 元（￥ 元），其中計(jì)入注冊資本金 元、計(jì)入資本公積金 元，持股比例為 %

5、。7.3.2.乙方出資方式：7.3.2.1.乙方以轉(zhuǎn)股債權(quán)出資。7.3.2.2.轉(zhuǎn)股債權(quán)經(jīng)評(píng)估機(jī)構(gòu)請?zhí)顚懼黧w名稱評(píng)估價(jià)值即為本協(xié)議約定的乙方出資額。具體見評(píng)估報(bào)告。7.3.3.出資先決條件各方同意，除非乙方書面豁免，否則乙方在本協(xié)議項(xiàng)下的出資義務(wù)以下列先決條件全部滿足為前提：7.3.3.1.甲方已向乙方提交甲方股東會(huì)批準(zhǔn)本次債轉(zhuǎn)股的決議，以及全體股東放棄對乙方認(rèn)繳增資的優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)的聲明（如涉及）；7.3.3.2.甲方已經(jīng)以書面形式向乙方充分、真實(shí)、完整披露甲方的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、對外擔(dān)保以及與本次增資相關(guān)的全部信息；7.3.3.3.甲方未發(fā)生任何業(yè)務(wù)經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況或資產(chǎn)等方面的重大不利變化；7

6、.3.3.4.任何政府部門、司法機(jī)關(guān)均沒有任何未決的或可能采取的行動(dòng)或程序，以限制或禁止本合同預(yù)期進(jìn)行的任何交易或該等交易附帶的任何交易的完成；7.3.3.5.沒有發(fā)生違反過渡期有關(guān)約定的情況；7.3.3.6.甲方已向乙方提交書面承諾（下稱“出資先決條件承諾函”），承諾上述先決條件已全部滿足或被乙方書面豁免。7.3.4.出資時(shí)間自收到甲方出具的出資先決條款承諾函之日起5個(gè)工作日內(nèi)，乙方應(yīng)以書面形式確認(rèn)有無異議。逾期未確認(rèn)的，視同確認(rèn)無異議。乙方確認(rèn)或視同確認(rèn)無異議之日，即為“轉(zhuǎn)股債權(quán)得到清償之日”，且為“乙方已經(jīng)完成出資之日”。7.4.公司賬戶信息戶名：  賬號(hào)： 

7、; 開戶行：  8.增資前后股權(quán)結(jié)構(gòu)8.1.本次增資前，甲方全體股東持股比例為：丙方1：  %；丙方2：  %。8.2.本次增資后，甲方全體股東持股比例為：丙方1：  %；丙方2：  %；乙方：  %。9.交割日前未分配利潤安排9.1.各方同意，截至交割日形成的滾存未分配利潤由各方按照增資后的持股比例享有。第四部分 交割10.交割程序10.1.甲方應(yīng)按下列時(shí)限完成下列交割程序：10.1.1.甲方應(yīng)于乙方已經(jīng)完成出資之日起10個(gè)工作日內(nèi)，根據(jù)本次增資情況相應(yīng)修改公司章

8、程。10.1.2.甲方應(yīng)于乙方已經(jīng)完成出資之日起20個(gè)工作日內(nèi)，辦理完畢本次增資的工商變更登記手續(xù)。工商變更登記費(fèi)用由甲方承擔(dān)，乙方和丙方應(yīng)當(dāng)對甲方辦理工商變更登記的行為提供必要協(xié)助。10.1.3.甲方應(yīng)于辦理完畢本次增資的工商變更登記手續(xù)當(dāng)日，將乙方登記于甲方股東名冊。10.1.4.甲方應(yīng)在乙方已經(jīng)完成出資之日起2個(gè)工作日內(nèi)，向乙方簽發(fā)出資證明書。11.股權(quán)取得11.1.各方同意，乙方自交割日起即成為甲方股東，根據(jù)公司法、公司章程及本協(xié)議的約定享有股東權(quán)利，承擔(dān)股東義務(wù)。12.轉(zhuǎn)股失敗12.1.甲方逾期辦理本協(xié)議約定的工商變更登記手續(xù)，逾期超過15個(gè)工作日的，乙方有權(quán)解除本合同。12.2.因

9、乙方原因?qū)е乱曳皆诒竞贤炗喓?5個(gè)工作日內(nèi)未完成出資的，甲方有權(quán)解除本合同。12.3.因甲方原因?qū)е乱曳皆诒竞贤炗喓?5個(gè)工作日內(nèi)未完成出資的，乙方有權(quán)解除本合同。12.4.根據(jù)上述約定解除本合同的，視為本次轉(zhuǎn)股失敗。轉(zhuǎn)股失敗后：12.4.1.各方應(yīng)繼續(xù)按原債權(quán)合同履行，原債權(quán)合同項(xiàng)下的債權(quán)、擔(dān)保權(quán)益等不受本合同影響；12.4.2.原債權(quán)合同項(xiàng)下的債權(quán)訴訟時(shí)效重新起算；12.4.3.如根據(jù)上述約定解除本合同之前，已經(jīng)將乙方登記為甲方股東的，乙方應(yīng)配合辦理變更登記恢復(fù)之前狀態(tài)。第五部分 過渡期13.過渡期期限13.1.過渡期：指自本協(xié)議簽訂之日（不含當(dāng)日）起至交割日（不含當(dāng)日）之間的期間。1

10、4.過渡期監(jiān)管事項(xiàng)14.1.過渡期內(nèi)，除非本協(xié)議另有明確規(guī)定或者經(jīng)乙方書面同意，甲方及丙方不得：（1）增加或減少甲方的注冊資本；（2）分配或者宣布分配甲方紅利；（3）對甲方采取任何合并、分立、中止經(jīng)營、并購、重組、清算、申請破產(chǎn)或者其它類似的行為；（4）變更甲方主營業(yè)務(wù)，或者使甲方從事其現(xiàn)行營業(yè)執(zhí)照登記經(jīng)營范圍以外的其它業(yè)務(wù)；（5）對甲方任何價(jià)值超過人民幣  元的財(cái)產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、租賃、轉(zhuǎn)讓或以任何方式處置任何賬面價(jià)值（以體現(xiàn)在經(jīng)審計(jì)賬目上的金額為準(zhǔn)）超過人民幣  元的資產(chǎn)；進(jìn)行任何單筆價(jià)值超過人民幣  元的對外投資或?qū)ΜF(xiàn)有對外投資

11、作出任何安排和任何變動(dòng)；（6）使甲方對外舉借金額超過人民幣  元的新增借款或者貸款、其它形式的金錢債務(wù)；（7）使甲方對外提供信用保證或者為自身或任何第三人就任何數(shù)額的債務(wù)提供任何形式的擔(dān)保（包括抵押、質(zhì)押、保證或其它方式），在甲方的股權(quán)、資產(chǎn)上設(shè)置任何形式的第三方權(quán)利；（8）直接或間接誘使第三方作出或向其作出、或考慮來自第三方向其作出的與本次增資有關(guān)的任何投資，或通過任何方式與任何第三方就該等投資進(jìn)行商議或向任何第三方提供與本協(xié)議項(xiàng)下交易有關(guān)的任何信息；（9）對甲方的公司章程進(jìn)行任何修改（因本次增資而對公司章程進(jìn)行修改的除外）；（10）使甲方在正常經(jīng)營活動(dòng)以外發(fā)生任何單筆超

12、過人民幣  元的支出；（11）使甲方進(jìn)行或決定進(jìn)行在經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的員工報(bào)酬分配機(jī)制外的員工獎(jiǎng)金和福利分配；（12）在任何方面實(shí)質(zhì)性改變甲方對外投資、債務(wù)、管理及其它涉及經(jīng)營的重要政策，在任何方面實(shí)質(zhì)性改變或修改其勞動(dòng)及薪酬政策,或者對任何勞動(dòng)協(xié)議的主要條款進(jìn)行變更；（13）對甲方董事會(huì)或管理層成員進(jìn)行任何變更；（14）采取其它可能會(huì)導(dǎo)致甲方產(chǎn)生重大不利變化的行為。第六部分 增資后公司治理15.股東會(huì)15.1.公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。15.2.股東會(huì)職權(quán)15.2.1.一般職權(quán)（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（2）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董

13、事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（3）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；（4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；（5）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（6）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。15.2.2.特別職權(quán)（1）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（2）對發(fā)行公司債券作出決議；（3）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（4）制定、修改、解釋公司章程；（5）審議批準(zhǔn)公司的任何對外投資；（6）審議批準(zhǔn)公司任何關(guān)聯(lián)交易；（7）審議批準(zhǔn)金額（不含利息）在人民幣500萬元以上（含本數(shù)），且占公司上一年度凈資產(chǎn)10%（百分之一十）以上（含本數(shù)）的公司融資借款；（8）審議批準(zhǔn)公司對

14、外提供擔(dān)保的行為；（9）審議批準(zhǔn)交易金額在人民幣200萬元以上（含本數(shù)），且占公司上一年度凈資產(chǎn)5%（百分之五）以上（含本數(shù)）的非關(guān)聯(lián)交易；（10）決定公司保險(xiǎn)方案和固定資產(chǎn)折舊方案；（11）決定對公司董事會(huì)及總經(jīng)理的授權(quán)范圍、授權(quán)期限及前述授權(quán)事項(xiàng)的變更和撤銷；（12）法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。15.3.股東會(huì)對一般職權(quán)事項(xiàng)作出決議，須經(jīng)代表二分之一以上（含本數(shù)）表決權(quán)的股東通過；股東會(huì)對特別職權(quán)事項(xiàng)做出決議，須經(jīng)代表三分之二以上（含本數(shù)）表決權(quán)的股東通過。15.4.公司股東會(huì)會(huì)議由股東按約定比例行使表決權(quán)：乙方：_%；丙方1：_%；丙方2：_ %。16.執(zhí)行董事16.1.各方

15、應(yīng)自交割日起5個(gè)工作日內(nèi)，重新選舉執(zhí)行董事。16.2.公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名。執(zhí)行董事由股東會(huì)在_方提名的人選中選舉產(chǎn)生。16.3.執(zhí)行董事職權(quán)（1）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；（2）執(zhí)行股東會(huì)的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（6）制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（8）決定公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（9）決定聘任或解聘公司總經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)；決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等公司章程中規(guī)定的其他高級(jí)管

16、理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)；（10）制訂公司的基本管理制度；（11）審議批準(zhǔn)交易金額不滿人民幣500萬元或公司上一年度凈資產(chǎn)10%（百分之一十）（以較高的金額為準(zhǔn)）的公司融資借款；（12）審議批準(zhǔn)交易金額不滿人民幣200萬元或公司上一年度凈資產(chǎn)5%（百分之五）（以較高的金額為準(zhǔn)）的非關(guān)聯(lián)交易；（13）中國法律、公司章程規(guī)定以及股東會(huì)決議授予的其他職權(quán)。16.4.執(zhí)行董事任期每屆三年，可連選連任。17.監(jiān)事17.1.各方應(yīng)自交割日起5個(gè)工作日內(nèi)，重新選舉監(jiān)事。17.2.公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一名，監(jiān)事由股東會(huì)在_方提名的人選中選舉產(chǎn)生。17.3.監(jiān)事按照公司法和公司章程的相關(guān)規(guī)定行使職權(quán)。17.4

17、.監(jiān)事任期每屆三年，可連選連任。18.法定代表人18.1.公司法定代表人由總經(jīng)理擔(dān)任。19.公司高級(jí)管理人員19.1.總經(jīng)理19.1.1.1.總經(jīng)理由董事會(huì)從_方提名的人選中聘任。19.2.財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人19.2.1.1.財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由董事會(huì)從_方提名的人選中聘任。19.3.其他高級(jí)管理人員19.3.1.1.由董事會(huì)根據(jù)_方的提名決定聘任。第七部分 陳述與保證20.不競爭義務(wù)20.1.承擔(dān)不競爭義務(wù)的主體：請?zhí)畛洹?0.2.不競爭期限：自本協(xié)議簽訂之日起請?zhí)畛淠辍?0.3.不競爭地域范圍：中國大陸。20.4.在不競爭期限和地域范圍內(nèi)，承擔(dān)不競爭義務(wù)的主體不得進(jìn)行任何以下競爭行為：（1）以任何方式從事

18、、投資、參與或管理任何與公司業(yè)務(wù)相同、類似或相競爭的實(shí)體、業(yè)務(wù)或產(chǎn)品，在任何與公司業(yè)務(wù)相同、類似或相競爭的實(shí)體、業(yè)務(wù)或產(chǎn)品中擁有任何直接或間接的權(quán)利或利益；（2）通過直接或間接控制的其他經(jīng)營主體或以自然人名義從事與公司業(yè)務(wù)相同、類似或相競爭的業(yè)務(wù)；（3）為任何與公司業(yè)務(wù)存在相同、類似或相競爭業(yè)務(wù)的單位、組織或個(gè)人提供服務(wù)，包括但不限于擔(dān)任其雇員、服務(wù)人員、董事、監(jiān)事、代理人、顧問等。（4）使用各種方法引誘或試圖引誘公司的客戶或供應(yīng)商，使其成為自身或其他個(gè)人、其他公司的客戶或供應(yīng)商；（5）直接或間接地為自身或任何第三方，以任何方式雇傭、聘用或鼓勵(lì)、誘導(dǎo)或促使任何正在為公司工作的公司或個(gè)人，以終止

19、其與公司的關(guān)系或聯(lián)系。但是，以下行為不視為違反不競爭義務(wù)：持有與公司業(yè)務(wù)相同、類似或相競爭的上市公司的股票，但非上市公司實(shí)際控制人，且持股比例低于30%（百分之三十）。20.5.公司業(yè)務(wù)是指：目標(biāo)公司當(dāng)前主營業(yè)務(wù)。20.6.違反不競爭義務(wù)，應(yīng)當(dāng)立即停止違約行為，并向其他未違反本義務(wù)的股東支付相當(dāng)于本協(xié)議約定的違約方出資額總額的違約金，該違約金在其他股東之間按照認(rèn)繳出資比例分配。違約金不足以彌補(bǔ)損失的，還應(yīng)賠償損失。21.反稀釋21.1.若甲方后續(xù)增加注冊資本（后輪融資），且該等增資的每一元注冊資本的單價(jià)低于乙方增資價(jià)格，則乙方有權(quán)要求重新按照轉(zhuǎn)換價(jià)格確認(rèn)增資價(jià)格，并以此重新確定其應(yīng)當(dāng)獲得的乙方

20、股權(quán)的比例。轉(zhuǎn)換價(jià)格=（乙方增資價(jià)格*后輪融資前的注冊資本金額+后輪融資價(jià)格*后輪融資增加的注冊資本數(shù)額）/（后輪融資前的注冊資本金額+后輪融資增加的注冊資本金額）21.2.乙方通過上述方式重新確定后的持股比例與乙方轉(zhuǎn)股獲得的持股比例之間的差額，由甲方及請?zhí)畛渫ㄟ^股權(quán)調(diào)整予以補(bǔ)足。具體為：甲方及請?zhí)畛鋺?yīng)當(dāng)予以配合，以1元人民幣象征性價(jià)格將請?zhí)畛湎鄳?yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的稅費(fèi)成本。若屆時(shí)上述調(diào)整無法以1元價(jià)格進(jìn)行，則甲方及請?zhí)畛洳扇∫磺斜匾拇胧?，以法律允許的方式使乙方以最低的成本完成調(diào)整。21.3.下列情形不適用本反稀釋條款：（1）甲方執(zhí)行員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。（2）甲方首次公開發(fā)行股票

21、并上市。22.優(yōu)先分紅權(quán)22.1.乙方有權(quán)優(yōu)先于甲方其他股東獲得轉(zhuǎn)股金額按  %（百分之  ）年復(fù)利計(jì)算的可累計(jì)的的年優(yōu)先股息。向乙方支付優(yōu)先股息后，如有剩余分紅資金的，應(yīng)在全體股東之間按各自持股比例進(jìn)行分配。各方應(yīng)采取乙方認(rèn)可的符合中國法律法規(guī)的任何方式，以實(shí)現(xiàn)上述約定的分紅權(quán)。23.優(yōu)先清算權(quán)23.1.甲方進(jìn)行清算（包括慣常被視作清算的事件，如導(dǎo)致控制權(quán)變更的并購或重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓）時(shí)，甲方財(cái)產(chǎn)按下列順序進(jìn)行分配：（1）優(yōu)先向乙方支付乙方清算優(yōu)先款，清算優(yōu)先款為乙方轉(zhuǎn)股金額的1.2倍與甲方已宣布但未分配的利潤之和。（2）在乙方清算優(yōu)先款得到足額支付之后，

22、甲方應(yīng)向包括乙方在內(nèi)的全體股東按照其持股比例分配剩余財(cái)產(chǎn)（若有）。23.2.若法律法規(guī)對優(yōu)先清算款的支付另有限制，丙方同意將其清算分配所得無償轉(zhuǎn)讓給乙方，以完成優(yōu)先清算款的支付，實(shí)現(xiàn)優(yōu)先清算權(quán)。24.陳述與保證24.1.本協(xié)議各方于本協(xié)議簽訂日向其他方做出如下陳述與保證，該陳述與保證在交割日后仍然持續(xù)有效。各方確認(rèn)，各方系建立在對本條項(xiàng)下的陳述與保證充分信賴的基礎(chǔ)上方達(dá)成本協(xié)議。24.2.每一項(xiàng)陳述與保證應(yīng)被視為單獨(dú)陳述與保證（除非本協(xié)議另有明確的相反規(guī)定），而且前述每一項(xiàng)陳述與保證不應(yīng)因參照或援引任何其他陳述與保證條款或本協(xié)議的任何其他條款而受到限制或制約。24.3.如有與下列所作陳述與保證

23、不符的情況，做出陳述與保證的一方已于本協(xié)議簽訂日前以書面形式向其他方披露。24.4.各方承諾，如果其知悉在本協(xié)議簽訂后發(fā)生任何情形，使該方作出的任何陳述與保證在任何方面變?yōu)椴徽鎸?shí)、不準(zhǔn)確或具誤導(dǎo)性，將立即書面通知合同其余方。24.5.本協(xié)議各方通用陳述與保證本協(xié)議各方均承諾：24.5.1.該方系合法設(shè)立且有效存續(xù)的實(shí)體（法人或非法人組織）或具有完全民事行為能力的自然人。24.5.2.除本協(xié)議另有約定外，該方擁有簽訂本協(xié)議和履行本協(xié)議全部義務(wù)所必需的所有合法權(quán)力、權(quán)利，已取得簽訂本協(xié)議和履行本協(xié)議全部義務(wù)所必需的所有內(nèi)部和外部的批準(zhǔn)、授權(quán)和許可。24.5.3.該方提交的文件、資料等均是真實(shí)、準(zhǔn)確

24、、全面、完整和有效的，并無任何隱瞞、遺漏、虛假或誤導(dǎo)之處。24.5.4.該方簽訂本協(xié)議和履行本協(xié)議任何義務(wù)不會(huì)：（1）違反該方的公司章程或任何組織性文件的規(guī)定；（2）違反法律、法規(guī)或其他規(guī)范性文件；（3）違反對該方有法律約束力的任何其他協(xié)議、合同、文件、該方對任何第三方做出的承諾或保證（無論是書面的或是口頭的）、該方對任何第三方所負(fù)擔(dān)的其他有法律約束力的義務(wù)。24.6.甲方與丙方于本協(xié)議簽訂日向乙方共同做出如下陳述與保證，該陳述與保證在交割日后仍然持續(xù)有效。各方確認(rèn)，乙方系建立在對本條項(xiàng)下的陳述與保證充分信賴之基礎(chǔ)上方達(dá)成本協(xié)議。24.6.1.依甲方公司章程的合法有效規(guī)定，丙方對公司增資享有優(yōu)

25、先認(rèn)繳權(quán)。甲方在簽訂本協(xié)議前已按照公司法及公司章程的要求征求過丙方的意見，丙方均對本交易表示同意并已放棄優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)（書面確認(rèn)文件見附件）。24.6.2.甲方的全部注冊資本已按照法律規(guī)定和章程的要求全部按時(shí)繳足。24.6.3.丙方所持甲方股權(quán)不存在任何被凍結(jié)、質(zhì)押等權(quán)利負(fù)擔(dān)或權(quán)利受限制的情形，丙方所持甲方股權(quán)不存在其他任何法律或事實(shí)上的瑕疵，不存在任何權(quán)屬爭議；24.6.4.甲方是依法設(shè)立并有效存續(xù)的合法經(jīng)營企業(yè)。其自設(shè)立以來的各項(xiàng)變更均已依法取得有審批權(quán)限部門相應(yīng)的批準(zhǔn)、同意和許可。甲方目前開展的各項(xiàng)經(jīng)營業(yè)務(wù)均已依法取得政府部門的各項(xiàng)批準(zhǔn)、授權(quán)、執(zhí)照、許可等，該等批準(zhǔn)、授權(quán)、執(zhí)照、許可均合法有

26、效，甲方不存在任何違反該等批準(zhǔn)、授權(quán)、執(zhí)照、許可要求的行為或者情形。本協(xié)議的簽訂和履行也不會(huì)導(dǎo)致該等批準(zhǔn)、授權(quán)、執(zhí)照、許可被終止或撤銷。24.6.5.除已向乙方書面披露的甲方全部資產(chǎn)的權(quán)利負(fù)擔(dān)外，甲方全部資產(chǎn)不受其他任何擔(dān)保、抵押、質(zhì)押、留置、所有權(quán)保留或其他權(quán)利負(fù)擔(dān)的限制，甲方對該等資產(chǎn)擁有完整、唯一的所有權(quán)，并實(shí)際占有、控制著甲方的全部資產(chǎn)。24.6.6.除已經(jīng)書面披露的瑕疵外，甲方是公司名稱、品牌、商標(biāo)和專利、商品名稱及品牌、網(wǎng)站名稱、域名、專有技術(shù)、各種經(jīng)營許可證等相關(guān)權(quán)利的唯一的、合法的所有權(quán)人，不存在任何侵權(quán)行為，也未因侵權(quán)或其它原因受到任何第三方的索賠或訴訟。甲方亦沒有向任何第三

27、方轉(zhuǎn)讓、許可使用或以其他方式處置前述權(quán)利。24.6.7.甲方自成立以來，在財(cái)務(wù)、稅收、環(huán)境保護(hù)等各方面遵守中國法律法規(guī)，無違法違規(guī)行為。24.6.8.除已經(jīng)書面披露的瑕疵外，甲方已在其他方面遵守與勞動(dòng)用工相關(guān)的法律，已與所有的員工簽訂了勞動(dòng)合同,并依法支付、繳納養(yǎng)老保險(xiǎn)、醫(yī)療保險(xiǎn)、失業(yè)保險(xiǎn)、工傷保險(xiǎn)、住房公積金以及其他法律要求的社會(huì)保險(xiǎn)基金或員工福利，不存在拖欠員工工資、津貼、獎(jiǎng)金、加班費(fèi)的情況，不存在任何未決的或潛在的勞動(dòng)爭議或糾紛（包括但不限于正在進(jìn)行的勞動(dòng)調(diào)解、勞動(dòng)仲裁或勞動(dòng)訴訟）。24.6.9.甲方作為協(xié)議一方的任何協(xié)議和法律文件均合法有效并對相關(guān)方具有法律約束力。甲方已依照法律和協(xié)議

28、適當(dāng)履行了其作為協(xié)議一方的協(xié)議和法律文件項(xiàng)下的全部義務(wù)，不存在會(huì)導(dǎo)致重大不利影響的違約行為，并且不存在可能導(dǎo)致任何此類違約的情形。24.6.10.甲方不存在任何未向增資方書面披露的負(fù)債及或有負(fù)債，包括但不限于甲方?jīng)]有向任何實(shí)體和自然人做出任何形式的擔(dān)?；虮ＷC。24.6.11.甲方不存在未向乙方書面披露的、其他任何進(jìn)行中的標(biāo)的在100萬元以上的訴訟、行政處罰、行政復(fù)議、申訴、調(diào)查或其他的法律程序、行政程序，也不存在任何可能導(dǎo)致該等程序發(fā)生的事實(shí)或情況。甲方不存在未向增資方書面披露的、依照法院、仲裁機(jī)構(gòu)或其他司法、行政部門做出的判決、裁決或決定應(yīng)承擔(dān)法律責(zé)任或義務(wù)的情形。24.7.乙方于本協(xié)議之簽

29、訂日向甲方與丙方做出如下陳述與保證，該陳述與保證在本交易完成日仍然持續(xù)有效。各方確認(rèn)，甲方與丙方系建立在對本條項(xiàng)下的陳述與保證充分信賴之基礎(chǔ)上方達(dá)成本協(xié)議。乙方確認(rèn)自身符合法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)范等規(guī)范性文件規(guī)定的甲方股東所需滿足的條件，不存在不得作為甲方股東的情形。第八部分 其他約定25.保密義務(wù)25.1.本協(xié)議各方均應(yīng)當(dāng)對本協(xié)議的內(nèi)容、因履行本協(xié)議或在本協(xié)議期間知悉的或收到的對方的商務(wù)、財(cái)務(wù)、技術(shù)、產(chǎn)品的信息、用戶資料或其他標(biāo)明保密的文件或信息（以下簡稱“保密信息”）予以保密，未經(jīng)保密信息披露方事先書面同意，不得向本協(xié)議以外的任何第三方披露。25.2.保密信息接收方為本協(xié)議目的可向其確有必要知悉

30、的雇員、法律顧問或財(cái)務(wù)顧問披露對方提供的保密資料，但同時(shí)須指示該等人員遵守本條規(guī)定的保密義務(wù)，該等人員違反本條保密義務(wù)視為接收方違反本條保密義務(wù)。25.3.保密信息接收方違反本條規(guī)定泄露披露方的保密信息的，由此產(chǎn)生的法律責(zé)任由接收方承擔(dān)，造成披露方損失的，接收方依法應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。25.4.上述保密義務(wù)，在本合同終止或解除后仍需履行。26.違約責(zé)任26.1.甲方未能履行本協(xié)議“交割”條款的約定的，則每延遲一日，應(yīng)按乙方認(rèn)繳增資金額每日萬分之五的標(biāo)準(zhǔn)向乙方支付違約金。26.2.如甲方、丙方單獨(dú)或共同的違反本協(xié)議項(xiàng)下的承諾保證義務(wù)的，則甲方及丙方應(yīng)當(dāng)立即自負(fù)費(fèi)用采取一切措施彌補(bǔ)損害并消除不利影響

31、，除此之外還應(yīng)當(dāng)連帶的向乙方承擔(dān)相當(dāng)于造成損失金額30%的違約金。5個(gè)工作日內(nèi)仍未能彌補(bǔ)全部損害或消除全部不利影響的，乙方有權(quán)單方解除本協(xié)議且不承擔(dān)任何責(zé)任。乙方選擇解除本協(xié)議的，甲方與丙方還應(yīng)連帶地承擔(dān)相當(dāng)于乙方本次認(rèn)繳增資金額30%的違約金。乙方選擇解除本協(xié)議的，乙方轉(zhuǎn)股債權(quán)及擔(dān)保權(quán)益將自動(dòng)恢復(fù)至本協(xié)議簽訂前的狀態(tài)。債權(quán)訴訟時(shí)效重新起算。26.3.任何一方違反本協(xié)議約定的，應(yīng)承擔(dān)協(xié)議中約定的違約責(zé)任。本協(xié)議中未約定的，應(yīng)賠償守約方全部損失。26.4.本協(xié)議中約定的違約金或違約責(zé)任不足以賠償守約方全部損失的，應(yīng)賠償守約方全部損失。26.5.守約方全部損失包括但不限于對守約方所造成的直接損失、

32、可得利益損失、守約方支付給第三方的賠償費(fèi)用/違約金/罰款、調(diào)查取證費(fèi)用/公證費(fèi)、訴訟費(fèi)用、律師費(fèi)用以及因此而支付的其他合理費(fèi)用。26.6.依據(jù)本條約定行使單方解除權(quán)解除合同的，如果對甲方有管轄權(quán)的公司登記機(jī)關(guān)已經(jīng)對本次增資事宜予以登記，則各方應(yīng)通力合作，采取包括但不限于甲方減資的一切措施以撤銷或變更該等登記，并退還乙方已支付增資款（如有）。27.不可抗力27.1.不可抗力定義：指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時(shí)不能預(yù)見的、其發(fā)生與后果是無法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、國際或國內(nèi)運(yùn)輸中斷、流行病、罷工，以及根據(jù)中國法律或一般國際

33、商業(yè)慣例認(rèn)作不可抗力的其他事件。一方缺少資金非為不可抗力事件。27.2.不可抗力的后果：（1）如果發(fā)生不可抗力事件，影響一方履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，則在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行，而不視為違約。（2）宣稱發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)迅速書面通知其他各方，并在其后的十五(15)天內(nèi)提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)時(shí)間的足夠證據(jù)。（3）如果發(fā)生不可抗力事件，各方應(yīng)立即互相協(xié)商，以找到公平的解決辦法，并且應(yīng)盡一切合理努力將不可抗力的影響減少到最低限度。（4）金錢債務(wù)的遲延責(zé)任不得因不可抗力而免除。（5）遲延履行期間發(fā)生的不可抗力不具有免責(zé)效力。28.送達(dá)方式28.1.為更好的履行本協(xié)議，各方提供如下通知方

34、式：（1）甲方接收通知方式地址：聯(lián)系人：手機(jī)：（2）乙方接收通知方式地址：聯(lián)系人：手機(jī)：（3）丙方1接收通知方式聯(lián)系人：  地址：  手機(jī)：  （4）丙方2接收通知方式聯(lián)系人：  地址：  手機(jī)：  28.2.各方應(yīng)以書面快遞方式向?qū)Ψ缴鲜龅刂钒l(fā)送相關(guān)通知。接收通知方拒收、無人接收或未查閱的，不影響通知送達(dá)的有效性。28.3.上述地址同時(shí)作為有效司法送達(dá)地址。28.4.一方變更接收通知方式的，應(yīng)以書面形式向?qū)Ψ酱_認(rèn)變更，否則視為未變更。29.其他約定29.1.不可抗力29.1

35、.1.不可抗力定義：指在本合同簽署后發(fā)生的、本合同簽署時(shí)不能預(yù)見的、其發(fā)生與后果是無法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、國際或國內(nèi)運(yùn)輸中斷、流行病、罷工，以及根據(jù)中國法律或一般國際商業(yè)慣例認(rèn)作不可抗力的其他事件。一方缺少資金非為不可抗力事件。29.1.2.不可抗力的后果：（1）如果發(fā)生不可抗力事件，影響一方履行其在本合同項(xiàng)下的義務(wù)，則在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行，而不視為違約。（2）宣稱發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)迅速書面通知其他各方，并在其后的十五(15)天內(nèi)提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)時(shí)間的足夠證據(jù)。（3）如果發(fā)生不可抗力事件，各方應(yīng)

36、立即互相協(xié)商，以找到公平的解決辦法，并且應(yīng)盡一切合理努力將不可抗力的影響減少到最低限度。（4）金錢債務(wù)的遲延責(zé)任不得因不可抗力而免除。（5）遲延履行期間發(fā)生的不可抗力不具有免責(zé)效力。29.2.合同解釋29.2.1.本合同的不同條款和分條款的標(biāo)題與編號(hào)，僅供查閱方便之用，不構(gòu)成本合同的一部分，不作為解釋本合同任何條款或權(quán)利義務(wù)的依據(jù)。29.2.2.本合同中，“以上”、“以下”、“以內(nèi)”包含本數(shù)，“超過”、“不滿”、“以外”不包含本數(shù)，某期日的“前/以前”、“后/以后”或類似表述包含該期日當(dāng)日。29.2.3.本合同中對金額或數(shù)量使用大小寫時(shí)，如大小寫不一致，應(yīng)以大寫為準(zhǔn)。29.2.4.如果本合同正

37、文和附件的意思發(fā)生沖突，則應(yīng)按正文或附件中以何者為準(zhǔn)的明確約定處理。如無明確約定，則各方應(yīng)盡力將整個(gè)合同（包括正文與附件）作為一個(gè)整體來閱讀理解，最為明確具體的實(shí)現(xiàn)合同目的的條款應(yīng)優(yōu)先考慮。30.爭議解決因本合同以及本合同項(xiàng)下訂單/附件/補(bǔ)充協(xié)議等（如有）引起或有關(guān)的任何爭議，由合同各方協(xié)商解決，也可由有關(guān)部門調(diào)解。協(xié)商或調(diào)解不成的，應(yīng)向 所在地有管轄權(quán)的人民法院起訴。31.法律適用本合同的制定、解釋及其在執(zhí)行過程中出現(xiàn)的、或與本合同有關(guān)的糾紛之解決，受中華人民共和國（不含港澳臺(tái)）現(xiàn)行有效的法律的約束。第九部分 附則32.本協(xié)議與公司章程關(guān)系32.1.各方應(yīng)按照本協(xié)議“交割程序”的相

38、關(guān)約定完成公司章程的修訂。32.2.公司章程應(yīng)當(dāng)包括本協(xié)議第五部分“增資后公司治理”的內(nèi)容。32.3.如本協(xié)議與公司章程不一致的，除非公司章程對適用順序或本協(xié)議效力做出明確規(guī)定，否則應(yīng)以本協(xié)議為準(zhǔn)。33.其他33.1.本協(xié)議一式八份，協(xié)議各方各執(zhí)二份。各份協(xié)議文本具有同等法律效力。33.2.本協(xié)議未盡事宜，各方另行協(xié)商并簽訂補(bǔ)充協(xié)議。33.3.各方為辦理工商變更登記、備案等手續(xù)所另行簽訂的協(xié)議（如有）與本協(xié)議不一致的,以本協(xié)議為準(zhǔn)。33.4.本協(xié)議經(jīng)各方簽名或蓋章后生效。（以下無合同正文）簽訂時(shí)間：    年    月  &

39、#160; 日甲方（蓋章）：法定代表人或授權(quán)代表：乙方（蓋章）：法定代表人或授權(quán)代表：丙方1（蓋章）：法定代表人或授權(quán)代表：丙方2（蓋章）：法定代表人或授權(quán)代表：增資擴(kuò)股協(xié)議（詳細(xì)版）本協(xié)議于202 年 月 日在 市簽訂。各方為：（1）甲方：A公司法定代表人：法 定地 址：（2）乙方：B公司 法定代表人：法 定地 址： （3）丙方： C公司法定代表人： 法 定地 址：鑒于：1、D公司(以下簡稱公司) 系在 依法登記成立，注冊資金為 萬元的有限責(zé)任公司，經(jīng) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所（ ）年 驗(yàn)字第 號(hào)驗(yàn)資報(bào)告加以驗(yàn)證，公司的注冊資金已經(jīng)全部繳納完畢。公司愿意通過增資的方式引進(jìn)資金，擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，其

40、董事會(huì)在 年 月 日（第 屆 次董事會(huì)）對本次增資形成了決議，該決議也于 年 月 日經(jīng)公司的股東會(huì)批準(zhǔn)并授權(quán)董事會(huì)具體負(fù)責(zé)本次增資事宜。2、公司的原股東及持股比例分別為：A公司，出資額_元，占注冊資本_%；B公司，出資額_元，占注冊資本_%。3、丙方系在 依法登記成立，注冊資金為人民幣 萬元的有限責(zé)任公司（以下稱“丙方”或“新增股東”），有意向公司投資，并參與公司的經(jīng)營管理，且丙方股東會(huì)已通過向公司投資的決議。4、為了公司發(fā)展和增強(qiáng)公司實(shí)力需要，公司原股東擬對公司進(jìn)行增資擴(kuò)股，并同意丙方向公司增資，擴(kuò)大公司注冊資本至人民幣_(tái)萬元。4、公司原股東同意并且確認(rèn)放棄對新增注冊資本認(rèn)繳出資的優(yōu)先權(quán)。為

41、此，本著平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，各方就公司增資事宜達(dá)成如下協(xié)議條款：第一條 增資擴(kuò)股1.1各方在此同意以本協(xié)議的條款及條件增資擴(kuò)股：1.1.1根據(jù)公司股東會(huì)決議，決定將公司的注冊資本由人民幣 萬元增加到 萬元，其中新增注冊資本人民幣 （依審計(jì)報(bào)告結(jié)論為準(zhǔn)）萬元。1.1.2本次增資價(jià)格以公司經(jīng)審計(jì)評(píng)估確認(rèn)的現(xiàn)有凈資產(chǎn)為依據(jù)，協(xié)商確定。1.1.3新增股東用現(xiàn)金認(rèn)購新增注冊資本，丙方認(rèn)購新增注冊資本_萬元，認(rèn)購價(jià)為人民幣 萬元。(認(rèn)購價(jià)以公司經(jīng)審計(jì)評(píng)估后的資產(chǎn)凈值作依據(jù),其中 萬元作注冊資本,所余部分為 資本公積金.)1.2公司按照第1.1條增資擴(kuò)股后，注冊資本增加至人民幣 萬元，各方的持股比

42、例如下：甲方持有公司 %的股份；乙方持有公司 %的股份；丙方持有公司 %的股份；丙方持有公司 %的股份。1.3出資時(shí)間1.3.1丙方應(yīng)在本協(xié)議簽定之日起 個(gè)工作日內(nèi)將本協(xié)議約定的認(rèn)購總價(jià)一次性足額存入公司指定的銀行帳戶，逾期按應(yīng)付金額日萬分之 向守約方支付違約金。逾期 日后，守約方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并有權(quán)追究違約方的違約責(zé)任。1.3.2新增股東自出資股本金到帳之日即視為公司股東，享有認(rèn)購股份項(xiàng)下的全部股東權(quán)利、承擔(dān)股東義務(wù)。第二條 增資的基本程序2.1為保證增資符合有關(guān)法律、法規(guī)和政策的規(guī)定，以及本次增資順利進(jìn)行，本次增資按照如下順序進(jìn)行（其中第1-6項(xiàng)工作已完成）：1、公司召開董事會(huì)作出

43、增資的決議以及提出增資基本方案；2、公司召開股東會(huì)對董事會(huì)的增資決議及增資基本方案進(jìn)行審議并形成決議；3、公司委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估師事務(wù)所對公司的資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)和評(píng)估；4、公司就增資及增資基本方案向 報(bào)批，并獲得批準(zhǔn)；5、同擬增資的新增股東進(jìn)行談判，必要時(shí)可采取招標(biāo)形式進(jìn)行；6、起草增資擴(kuò)股協(xié)議及相關(guān)法律文件，簽署有關(guān)法律文件；7、新增股東出資，并委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告；8、召開新的股東大會(huì)，選舉公司新的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，并修改公司章程；9、召開新一屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，選舉公司董事長、監(jiān)事會(huì)主席、確定公司新的經(jīng)營班子；10、辦理工商變更登記手續(xù)。第三條 公司原股東的陳述與保證3.1公司原

44、股東分別陳述與保證如下：（1）其是按照中國法律注冊并合法存續(xù)的企業(yè)、事業(yè)法人；（2）其簽署并履行本協(xié)議：（a）在其公司（或單位）的權(quán)力和營業(yè)范圍之中；（b）已采取必要的公司（或單位）行為并取得適當(dāng)?shù)呐鷾?zhǔn)；（c）不違反對其有約束力或有影響的法律或合同的限制。（3）公司現(xiàn)有名稱、商譽(yù)、商標(biāo)等相關(guān)權(quán)益歸增資后的公司獨(dú)占排他所有；（4）公司在其所擁有的任何財(cái)產(chǎn)上除向丙方書面告知（附件：審計(jì)報(bào)告）外未設(shè)置任何擔(dān)保權(quán)益（包括但不限于任何抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)、留置權(quán)以及其它擔(dān)保權(quán)等）或第三者權(quán)益；（5）公司向丙方提交了截至 年 月 日止的財(cái)務(wù)報(bào)表及所有必要的文件和資料（下稱“財(cái)務(wù)報(bào)表”）（詳見附件），原股東在此確

45、認(rèn)該財(cái)務(wù)報(bào)表正確反映了公司至 年 月 日止的財(cái)務(wù)狀況和其它狀況；（6）財(cái)務(wù)報(bào)表已全部列明公司至 年 月 日止的所有債務(wù)、欠款和欠稅，除此之外公司自 年 月 日注冊成立以來，除正常經(jīng)營外，沒有產(chǎn)生其他任何債務(wù)、欠款和欠稅；（7）公司沒有從事或參與有可能導(dǎo)致公司現(xiàn)在和將來遭受吊銷營業(yè)執(zhí)照、罰款或其它嚴(yán)重影響經(jīng)營的行政處罰或法律制裁的任何違反中國法律、法規(guī)的行為；（8）公司未就任何與其有關(guān)的、已結(jié)束的、尚未結(jié)束的或可能將要開始的任何訴訟、仲裁、調(diào)查及行政程序?qū)Ρ竭M(jìn)行隱瞞或進(jìn)行虛假/錯(cuò)誤陳述。（9）原股東負(fù)責(zé)完善公司在經(jīng)營、建設(shè)過程中與相關(guān)單位的租賃、協(xié)作等事項(xiàng)的法律關(guān)系，增資完成后上述各種法律關(guān)系

46、由新公司繼承； 在公司存續(xù)期間，原股東有義務(wù)同有關(guān)單位協(xié)調(diào)和溝通以保證增資后的公司權(quán)益受到最大化保護(hù)；（10）原股東有義務(wù)利用自身便捷條件，按照國家有關(guān)政策規(guī)定為公司獲取政策優(yōu)惠及政府補(bǔ)貼；（11）公司增資后，嚴(yán)格按照現(xiàn)代法人治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行經(jīng)營和管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度。（12）本協(xié)議經(jīng)原股東簽署后即構(gòu)成對原股東合法、有效和有約束力的義務(wù)。3.2除非獲得新增股東的書面同意，原股東承諾促使公司自本協(xié)議簽訂之日起至工商變更登記完成之日止的期間:（1）確保公司的業(yè)務(wù)正常進(jìn)行并不會(huì)作出任何對公司存在重大影響的行動(dòng)。公司將采取所有合理措施維護(hù)公司的商譽(yù)，不會(huì)做出任何可能損害公司的行為。 （2） 公司不會(huì)簽訂

47、任何超出其正常業(yè)務(wù)范圍或具有重大意義的協(xié)議或承諾。公司及原股東不得采取下列行動(dòng)：（a）修改公司的章程，或者任何其它與公司的章程或業(yè)務(wù)運(yùn)作有關(guān)的文件或協(xié)議；（b）非經(jīng)審批機(jī)關(guān)要求而更改其業(yè)務(wù)的性質(zhì)及范圍；（c）出售、轉(zhuǎn)讓、出租、許可或處置任何公司業(yè)務(wù)、財(cái)產(chǎn)或資產(chǎn)的任何重要部份；（d）與任何人訂立任何勞動(dòng)或顧問合同，或?qū)θ魏喂蛦T或顧問的聘用條件作出任何修改；（e）給予任何第三方任何擔(dān)保、抵押、賠償、保證或類似責(zé)任的安排；（f）訂立任何貸款協(xié)議或修定任何借貸文件；（g）購買、出租、收購任何資產(chǎn)的價(jià)格超過人民幣 元（或其它等值貨幣）；（h）訂立任何重大合同或給予重大承諾，支付任何管理費(fèi)或其它費(fèi)用超過人

48、民幣 元；（i）與任何第三人訂立任何合作經(jīng)營、合伙經(jīng)營或利潤分配協(xié)議；（j）分派及/或支付任何股息； （k）出租或同意出租或以任何形式放棄公司擁有或使用的物業(yè)的全部或部份使用權(quán)或擁有權(quán)；（l）進(jìn)行任何事項(xiàng)將不利于公司的財(cái)政狀況及業(yè)務(wù)發(fā)展。3.3原股東保證采取一切必要的行動(dòng),協(xié)助公司完成本協(xié)議下所有審批及變更登記手續(xù)。3.4原股東承擔(dān)由于違反上述陳述和保證而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟(jì)責(zé)任和法律責(zé)任，并對由于違反上述陳述與保證而給丙方造成的任何直接損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。第四條 新增股東的陳述與保證4.1 新增股東陳述與保證如下：（1）其是按照中國法律注冊并合法存續(xù)的企業(yè)法人；（2）其簽署并履行本協(xié)議：（a）在

49、其公司權(quán)力和營業(yè)范圍之中；（b）已采取必要的公司行為（包括但不限于為履行本協(xié)議項(xiàng)下的出資義務(wù)籌集足額的公司資本）并取得適當(dāng)?shù)呐鷾?zhǔn)；（c）不違反對其有約束力或有影響的法律或合同的規(guī)定或限制。（3）丙方在其所擁有的任何財(cái)產(chǎn)上除向公司書面告知（附件：審計(jì)報(bào)告）外未設(shè)置任何擔(dān)保權(quán)益（包括但不限于任何抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)、留置權(quán)以及其它擔(dān)保權(quán)等）或第三者權(quán)益；（4）丙方向公司提交了截至 年 月 日止的財(cái)務(wù)報(bào)表及所有必要的文件和資料（下稱“財(cái)務(wù)報(bào)表”）（詳見附件），丙方在此確認(rèn)該財(cái)務(wù)報(bào)表正確反映了丙方至 年 月 日止的財(cái)務(wù)狀況和其它狀況；（5）財(cái)務(wù)報(bào)表已全部列明丙方至 年 月 日止的所有債務(wù)、欠款和欠稅，除此之

50、外丙方自 年 月 日注冊成立以來，除正常經(jīng)營外，沒有產(chǎn)生其他任何債務(wù)、欠款和欠稅；（6）丙方?jīng)]有從事或參與有可能導(dǎo)致其現(xiàn)在和將來遭受吊銷營業(yè)執(zhí)照、罰款或其它嚴(yán)重影響其經(jīng)營的行政處罰或法律制裁的任何違反中國法律、法規(guī)的行為；（7）丙方未就任何與其有關(guān)的、已結(jié)束的、尚未結(jié)束的或可能將要開始的任何訴訟、仲裁、調(diào)查及行政程序?qū)具M(jìn)行隱瞞或進(jìn)行虛假/錯(cuò)誤陳述。4.2 丙方承諾與保證如下：（1）本協(xié)議經(jīng)其簽署后即構(gòu)成對其合法、有效和有約束力的義務(wù)；（2）有能力合理地滿足公司經(jīng)營發(fā)展的預(yù)期需求；（3）公司增資并完成工商變更登記后后，嚴(yán)格按照現(xiàn)代法人治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行經(jīng)營和管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度。43新增股東承諾

51、:4.4新增股東將承擔(dān)由于違反上述陳述和保證而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟(jì)責(zé)任和法律責(zé)任，并賠償由于違反該項(xiàng)陳述和保證而給公司及其原有股東各方造成的任何直接損失。 第五條 公司對新增股東的陳述與保證5.1公司保證如下：（1）公司是按中國法律注冊、合法存續(xù)并經(jīng)營的有限責(zé)任公司；（2）公司在其所擁有的任何財(cái)產(chǎn)上除向新增股東書面告知（附件：驗(yàn)資報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，截止至前述告知文件出具日）外未設(shè)置任何擔(dān)保權(quán)益（包括但不限于任何抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)、留置權(quán)以及其它擔(dān)保權(quán)等）或第三者權(quán)益；截止日后到本協(xié)議簽定前所發(fā)生的任何擔(dān)保權(quán)益或第三方權(quán)益，公司仍有義務(wù)書面告之新增股東。（3）公司對用于公司業(yè)務(wù)經(jīng)營的資產(chǎn)與資源

52、，均通過合法協(xié)議和其他合法行為取得，真實(shí)、有效、完整，不存在任何未向新增股東書面告知（附件：驗(yàn)資報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，截止至前述告知文件出具日）的法律障礙或法律瑕疵；截止日后到本協(xié)議簽定前所發(fā)生的任何法律障礙或法律瑕疵，公司仍有義務(wù)書面告之新增股東。（4）公司向新增股東提交了截至 年 月 日止的財(cái)務(wù)報(bào)表及所有必要的文件和資料（下稱“財(cái)務(wù)報(bào)表”）（詳見附件），公司及其股東茲在此確認(rèn)該財(cái)務(wù)報(bào)表正確反映了公司至 年 月 日止的財(cái)務(wù)狀況和其它狀況；（5）財(cái)務(wù)報(bào)表已全部列明公司至 年 月 日止的所有債務(wù)、欠款和欠稅，且公司自 年 月 日注冊成立至 年 月 日止，沒有產(chǎn)生任何未向新股東各方書面告知

53、的額外的債務(wù)、欠款和欠稅；（6）公司沒有從事或參與使公司現(xiàn)在和將來有可能遭受吊銷營業(yè)執(zhí)照、罰款或其它嚴(yán)重影響公司經(jīng)營的行政處罰或法律制裁的任何違反中國法律、法規(guī)的行為；（7）公司未就任何與公司有關(guān)的、已結(jié)束的、尚未結(jié)束的或?qū)⒁_始的任何訴訟、仲裁、調(diào)查及行政程序?qū)π略龉蓶|進(jìn)行隱瞞或進(jìn)行虛假/錯(cuò)誤陳述。5.2 公司將承擔(dān)由于違反上述第5.1條的陳述和保證而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟(jì)責(zé)任和法律責(zé)任，并賠償由于違反該項(xiàng)陳述和保證而給新增股東造成的任何直接損失。第六條 公司增資后的經(jīng)營范圍6.1 繼承和發(fā)展公司目前經(jīng)營的全部業(yè)務(wù)：6.2 大力發(fā)展新業(yè)務(wù)：6.3 公司最終的經(jīng)營范圍由公司股東會(huì)決定，經(jīng)工商行政管理部

54、門核準(zhǔn)后確定。第七條 新增資金的投向和使用及后續(xù)發(fā)展7.1 本次新增資金用于公司的全面發(fā)展。7.2 公司資金具體使用權(quán)限由經(jīng)過工商變更登記之后的公司股東會(huì)授權(quán)董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)經(jīng)理班子依照公司章程等相關(guān)制度執(zhí)行。7.3 根據(jù)公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展需要，在國家法律、政策許可的情況下，公司可以采取各種方式多次募集發(fā)展資金。第八條 公司的組織機(jī)構(gòu)安排8.1 股東會(huì)8.1.1增資后，原股東與丙方平等成為公司的股東，所有股東依照中華人民共和國公司法以及其他法律法規(guī)、部門規(guī)章和新公司章程的規(guī)定按其出資比例享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。8.1.2股東會(huì)為公司權(quán)力機(jī)關(guān)，對公司一切重大事務(wù)作出決定。8 .2 董事會(huì)和管理人員8

55、.2.1增資后公司董事會(huì)成員應(yīng)進(jìn)行調(diào)整，由公司股東按章程規(guī)定和協(xié)議約定進(jìn)行選派。8.2.2董事會(huì)由 名董事組成，其中丙方選派 名董事，公司原股東選派 名董事。8.2.3增資后公司董事長和財(cái)務(wù)總監(jiān)由丙方指派，其他高級(jí)經(jīng)營管理人員可由原股東推薦，董事會(huì)聘用。8.2.4公司董事會(huì)決定的重大事項(xiàng)，經(jīng)公司董事會(huì)過 數(shù)通過方能生效，有關(guān)重大事項(xiàng)由公司章程進(jìn)行規(guī)定。8.3 監(jiān)事會(huì)8.3.1 增資后，公司監(jiān)事會(huì)成員由公司股東推舉，由股東會(huì)選聘和解聘。8.3.2 增資后公司監(jiān)事會(huì)由 名監(jiān)事組成，其中 方 名 ，原股東指派 名。第九條 本次增資的目的9.1本次增資除了繼續(xù)發(fā)展公司的傳統(tǒng)業(yè)務(wù)、增值業(yè)務(wù)外，在完成本次

56、增資后，公司名稱變更為 有限公司。第十條 投資方式及資產(chǎn)整合10.1增資后公司的注冊資本由 萬元增加到 萬元。公司應(yīng)重新調(diào)整注冊資本總額及股東出資比例，并據(jù)此辦理變更工商登記手續(xù)，各股東的持股比例如下：股東名稱出資形式出資金額（萬元）出資比例簽章10.2增資后丙方成為公司股東，依照公司法和公司章程規(guī)定及本合同的約定應(yīng)由股東享有的全部權(quán)利；第十一條 債權(quán)債務(wù)11.1本協(xié)議簽署日前公司書面告之丙方的債務(wù)由增資后的公司承擔(dān)。公司向丙方提供的審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)負(fù)債表、財(cái)產(chǎn)清單等視為書面告之文件，協(xié)議簽署后發(fā)生的債務(wù)由增資后的公司承擔(dān)。11.2本協(xié)議簽署日前公司未告丙方的負(fù)債由公司的原股東自行承擔(dān)。公司在履行了該部分債務(wù)之后，有權(quán)要求公司原股東賠償由此所產(chǎn)生的全部經(jīng)濟(jì)損失。11.3丙方債務(wù)應(yīng)由丙方自行承擔(dān)。11.4在審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)負(fù)債表、財(cái)產(chǎn)清單等書面文件中未批露的或有債務(wù)和其他法律糾紛由公司的原股東承擔(dān)。公司在履行了該部分債務(wù)之后，有權(quán)要求公司原股東賠償由此所產(chǎn)生的全部經(jīng)濟(jì)損失。第十二條 公司章程12.1 增資各方依照本協(xié)議1.3.1條約定繳足出資后，10日內(nèi)召開股東會(huì)，修改公司章