葫蘆島關于成立智能控制器公司可行性報告參考范文

1、泓域咨詢/葫蘆島關于成立智能控制器公司可行性報告葫蘆島關于成立智能控制器公司可行性報告xx有限責任公司目錄第一章 籌建公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經(jīng)營范圍8五、 主要股東8公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)9公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)9公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)11公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)11六、 項目概況12第二章 公司成立方案15一、 公司經(jīng)營宗旨15二、 公司的目標、主要職責15三、 公司組建方式16四、 公司管理體制16五、 部門職責及權限17六、 核心人員介紹21七、 財務會計制度22第三章 背景及必要性30一、 不利因素30二、 有利因素30三、 行業(yè)

2、發(fā)展前景32四、 強化創(chuàng)新驅動，建設科技強市33五、 優(yōu)化營商環(huán)境，全面深化改革33第四章 市場分析34一、 上下游產(chǎn)業(yè)鏈34二、 行業(yè)發(fā)展概況35第五章 法人治理37一、 股東權利及義務37二、 董事39三、 高級管理人員44四、 監(jiān)事47第六章 發(fā)展規(guī)劃49一、 公司發(fā)展規(guī)劃49二、 保障措施50第七章 選址方案53一、 項目選址原則53二、 建設區(qū)基本情況53三、 項目選址綜合評價55第八章 環(huán)保分析56一、 編制依據(jù)56二、 環(huán)境影響合理性分析57三、 建設期大氣環(huán)境影響分析59四、 建設期水環(huán)境影響分析60五、 建設期固體廢棄物環(huán)境影響分析60六、 建設期聲環(huán)境影響分析61七、 環(huán)境

3、管理分析62八、 結論及建議64第九章 風險防范66一、 項目風險分析66二、 公司競爭劣勢69第十章 投資估算及資金籌措70一、 投資估算的編制說明70二、 建設投資估算70建設投資估算表72三、 建設期利息72建設期利息估算表73四、 流動資金74流動資金估算表74五、 項目總投資75總投資及構成一覽表75六、 資金籌措與投資計劃76項目投資計劃與資金籌措一覽表77第十一章 經(jīng)濟效益79一、 基本假設及基礎參數(shù)選取79二、 經(jīng)濟評價財務測算79營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表79綜合總成本費用估算表81利潤及利潤分配表83三、 項目盈利能力分析84項目投資現(xiàn)金流量表85四、 財務生存能力

4、分析87五、 償債能力分析87借款還本付息計劃表88六、 經(jīng)濟評價結論89第十二章 項目實施進度計劃90一、 項目進度安排90項目實施進度計劃一覽表90二、 項目實施保障措施91第十三章 總結說明92第十四章 補充表格94主要經(jīng)濟指標一覽表94建設投資估算表95建設期利息估算表96固定資產(chǎn)投資估算表97流動資金估算表98總投資及構成一覽表99項目投資計劃與資金籌措一覽表100營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表101綜合總成本費用估算表101固定資產(chǎn)折舊費估算表102無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表103利潤及利潤分配表104項目投資現(xiàn)金流量表105借款還本付息計劃表106建筑工程投資一覽表107項

5、目實施進度計劃一覽表108主要設備購置一覽表109能耗分析一覽表109報告說明智能控制器廣泛應用于家用電器、健康與護理產(chǎn)品、智能建筑與家居、汽車電子等領域，行業(yè)智能控制器主要使用在家用電器、商用電器、健康與護理產(chǎn)品上。目前國內外家用電器行業(yè)已經(jīng)進入成熟期，但隨著經(jīng)濟發(fā)展和人們生活水平的不斷提高，人們對終端家電產(chǎn)品、健康與護理產(chǎn)品等領域的智能化要求也不斷提高，智能控制器產(chǎn)品需求隨之增加，市場規(guī)模保持較快增長。在國內政策鼓勵、國際制造基地轉移和智能控制器市場較快增長的背景下，行業(yè)整體處于成長期。xx有限責任公司主要由xx投資管理公司和xxx有限公司共同出資成立。其中：xx投資管理公司出資91.00

6、萬元，占xx有限責任公司10%股份；xxx有限公司出資819萬元，占xx有限責任公司90%股份。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資19644.73萬元，其中：建設投資15538.21萬元，占項目總投資的79.10%；建設期利息333.77萬元，占項目總投資的1.70%；流動資金3772.75萬元，占項目總投資的19.20%。項目正常運營每年營業(yè)收入41200.00萬元，綜合總成本費用31781.03萬元，凈利潤6895.08萬元，財務內部收益率26.59%，財務凈現(xiàn)值10936.63萬元，全部投資回收期5.41年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。該項目符合國家有關政

7、策，建設有著較好的社會效益，建設單位為此做了大量工作，建議各有關部門給予大力支持，使其早日建成發(fā)揮效益。第一章 籌建公司基本信息一、 公司名稱xx有限責任公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本910萬元三、 注冊地址葫蘆島xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事智能控制器相關業(yè)務（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后依批準的內容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xx有限責任公司主要由xx投資管理公司和xxx有限公司發(fā)起成立。（一）xx投資管理公司基本情況1、公司簡介公司堅持提升企業(yè)素質，即“企業(yè)管理水平進一步提

8、高，人力資源結構進一步優(yōu)化，人員素質進一步提升，安全生產(chǎn)意識和社會責任意識進一步增強，誠信經(jīng)營水平進一步提高”，培育一批具有工匠精神的高素質企業(yè)員工，企業(yè)品牌影響力不斷提升。公司堅持誠信為本、鑄就品牌，優(yōu)質服務、贏得市場的經(jīng)營理念，秉承以人為本，始終堅持 “服務為先、品質為本、創(chuàng)新為魄、共贏為道”的經(jīng)營理念，遵循“以客戶需求為中心，堅持高端精品戰(zhàn)略，提高最高的服務價值”的服務理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于為客戶量身定制出完美解決方案，滿足高端市場高品質的需求。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額8650.65

9、6920.526487.99負債總額3252.932602.342439.70股東權益合計5397.724318.184048.29公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入22594.5418075.6316945.90營業(yè)利潤4567.293653.833425.47利潤總額4291.723433.383218.79凈利潤3218.792510.662317.53歸屬于母公司所有者的凈利潤3218.792510.662317.53（二）xxx有限公司基本情況1、公司簡介公司以負責任的方式為消費者提供符合法律規(guī)定與標準要求的產(chǎn)品。在提供產(chǎn)品的過程中，綜合考慮其對消

10、費者的影響，確保產(chǎn)品安全。積極與消費者溝通，向消費者公開產(chǎn)品安全風險評估結果，努力維護消費者合法權益。公司加大科技創(chuàng)新力度，持續(xù)推進產(chǎn)品升級，為行業(yè)提供先進適用的解決方案，為社會提供安全、可靠、優(yōu)質的產(chǎn)品和服務。公司秉承“以人為本、品質為本”的發(fā)展理念，倡導“誠信尊重”的企業(yè)情懷；堅持“品質營造未來，細節(jié)決定成敗”為質量方針；以“真誠服務贏得市場，以優(yōu)質品質謀求發(fā)展”的營銷思路；以科學發(fā)展觀縱觀全局，爭取實現(xiàn)行業(yè)領軍、技術領先、產(chǎn)品領跑的發(fā)展目標。 2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額8650.656920.526487.99負

11、債總額3252.932602.342439.70股東權益合計5397.724318.184048.29公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入22594.5418075.6316945.90營業(yè)利潤4567.293653.833425.47利潤總額4291.723433.383218.79凈利潤3218.792510.662317.53歸屬于母公司所有者的凈利潤3218.792510.662317.53六、 項目概況（一）投資路徑xx有限責任公司主要從事關于成立智能控制器公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由能控制器行業(yè)的上游行業(yè)主要為芯片、顯示器件、半導

12、體器件、繼電器和PCB板生產(chǎn)行業(yè)。下游行業(yè)主要為家用電器、電動工具、健康與護理、汽車電子、智能建筑與家居和工業(yè)設備產(chǎn)品等行業(yè)。在總結成績的同時，我們也面臨著嚴峻的發(fā)展形勢，存在著一些問題和不足。國際環(huán)境日趨復雜，不穩(wěn)定性不確定性明顯增加，新冠肺炎疫情影響廣泛深遠，經(jīng)濟全球化遭遇逆流，世界進入動蕩變革期。我國發(fā)展已轉向高質量發(fā)展階段，但發(fā)展不平衡不充分問題仍然突出，實現(xiàn)高質量發(fā)展還有很多短板弱項。從我市自身情況看，全市營商環(huán)境有待進一步改善，經(jīng)濟結構、產(chǎn)業(yè)結構調整步伐不快，新增長點沒有系統(tǒng)形成，民營經(jīng)濟發(fā)展不充分，對外開放優(yōu)勢未充分發(fā)揮，城鄉(xiāng)區(qū)域發(fā)展不平衡，人口結構性問題日益突出。（三）項目選址

13、項目選址位于xx園區(qū)，占地面積約53.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xxx套智能控制器的生產(chǎn)能力。（五）建設規(guī)模項目建筑面積61818.96，其中：生產(chǎn)工程40613.09，倉儲工程8390.71，行政辦公及生活服務設施6636.27，公共工程6178.89。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資19644.73萬元，其中：建設投資15538.21萬元，占項目總投資的79.10%；建設期利息333.77萬元，占項目總投資的1.70%；流動資金3772.75萬元，占項目總投資的

14、19.20%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：41200.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：31781.03萬元。3、凈利潤（NP）：6895.08萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.41年。5、財務內部收益率：26.59%。6、財務凈現(xiàn)值：10936.63萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設期限規(guī)劃24個月。（九）項目綜合評價本期項目技術上可行、經(jīng)濟上合理，投資方向正確，資本結構合理，技術方案設計優(yōu)良。本期項目的投資建設和實施無論是經(jīng)濟效益、社會效益等方面都是積極可行的。第二章 公司成立方案一、 公司經(jīng)營宗旨依據(jù)有關法律、法規(guī)，自主開展各項業(yè)務，務實創(chuàng)新，開拓進取，不斷

15、提高產(chǎn)品質量和服務質量，改善經(jīng)營管理，促進企業(yè)持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展，努力實現(xiàn)股東利益的最大化，促進行業(yè)的快速發(fā)展。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結構調整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責

16、1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、智能控制器行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結構調整，轉換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設。5、在保證股東企業(yè)合法權益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結構調整。三、 公司組建方式xx有限責任公司主要由xx投資

17、管理公司和xxx有限公司共同出資成立。其中：xx投資管理公司出資91.00萬元，占xx有限責任公司10%股份；xxx有限公司出資819萬元，占xx有限責任公司90%股份。四、 公司管理體制xx有限責任公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產(chǎn)和品質管理體系，確立各部門相應的經(jīng)濟責任目標，加強產(chǎn)品質量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責如下：1、全面領導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律

18、法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發(fā)布本公司的質量手冊；4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內部質量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）

19、的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯(lián)絡、溝通工作。5、負責資金管理、調度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經(jīng)營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷

20、售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業(yè)務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作

21、。（三）投資發(fā)展部1、調查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責公司產(chǎn)業(yè)結構、投資結構的調整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務發(fā)展部。

22、4、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關數(shù)據(jù)及時報送商務發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網(wǎng)絡，不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。8、負責收集產(chǎn)品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應及時，確保產(chǎn)品價格合理、質量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預

23、算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務素質、產(chǎn)品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、覃xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。2、邱xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年1

24、1月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)。3、徐xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。4、盧xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。5、廖xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。6、孟xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計

25、師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。7、邵xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。8、段xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。七、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制

26、定公司的財務會計制度。上述財務會計報告按照有關法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東

27、大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司持有的本公司股份不參與分配利潤。公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發(fā)事項。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配原則：公司的利潤分配應重視對社會公眾股東的合理投資回報，以維護股東權益和保證公司可持

28、續(xù)發(fā)展為宗旨，保持利潤分配的連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關規(guī)定；（2）利潤分配決策程序：公司年度的利潤分配方案由董事會結合公司的經(jīng)營數(shù)據(jù)、盈利情況、資金需求等擬訂，董事會審議現(xiàn)金分紅方案時，應當認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序等事項。公司也可根據(jù)相關法律、法規(guī)的規(guī)定，結合公司實際經(jīng)營情況提出中期利潤分配方案。公司獨立董事應對利潤分配方案發(fā)表明確的獨立意見，利潤分配方案須經(jīng)董事會過半數(shù)以上表決通過并經(jīng)三分之二以上獨立董事表決通過后，方可提交股東大會審議；股東大會審議現(xiàn)金分紅方案時，公司應當通過多種渠道主動與獨立董事、中小股東進行溝通和交流，充分聽取

29、中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。對報告期盈利但公司董事會未提出現(xiàn)金分紅方案的，董事會應當做出詳細說明，獨立董事應當對此發(fā)表獨立意見。提交股東大會審議時，公司應當提供網(wǎng)絡投票等方式以方便股東參與股東大會表決。此外，公司應當在定期報告中披露未分紅的具體原因，未用于分紅的資金留存公司的用途；監(jiān)事會應當對董事會和管理層執(zhí)行公司分紅政策的情況及決策程序進行監(jiān)督，對董事會制定或修改的利潤分配政策進行審議，并經(jīng)過半數(shù)監(jiān)事通過，在公告董事會決議時應同時披露獨立董事、監(jiān)事會的審核意見；公司利潤分配政策的制訂或修改由董事會向股東大會提出，董事會提出的利潤分配政策需經(jīng)全體董事過半通過并經(jīng)三分之二以

30、上獨立董事通過，獨立董事應當對利潤分配政策的制定或修改發(fā)表獨立意見；公司利潤分配政策的制定或修改提交股東大會審議時，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過；對章程確定的現(xiàn)金分紅政策進行調整或者變更的，應當滿足公司章程規(guī)定的條件，經(jīng)過論證后履行相應的決策程序，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過；公司如因外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化而需要調整分紅政策，應以股東權益保護為出發(fā)點，詳細論證和說明原因。有關調整利潤分配政策的議案由獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見，經(jīng)公司董事會審議后提交公司股東大會審議批準。（3）現(xiàn)金分紅的條件公司該年度實現(xiàn)的可分配利潤（

31、即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值，并且現(xiàn)金流充裕，實施現(xiàn)金分紅不影響公司的持續(xù)經(jīng)營；審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；（4）現(xiàn)金分紅政策公司董事會應當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支

32、出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。重大資金支出是指需經(jīng)公司股東大會審議通過，達到以下情形之一：交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以上；交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元；交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對金額超

33、過3000萬元；交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元。滿足上述條件的重大投資計劃或者重大現(xiàn)金支出須由董事會審議后提交股東大會審議批準。（5）利潤分配時間間隔：在滿足上述第（四）款條件下，公司每年度至少分紅一次；（6）現(xiàn)金分紅比例：公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍；公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%；（7）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其所占用的資金。（8）公司在依據(jù)公司的利潤分配原則、利潤

34、分配政策、利潤分配規(guī)劃以及本章程的規(guī)定，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅方式將優(yōu)先于其他各類非現(xiàn)金分紅方式。（二）內部審計1、公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行內部審計監(jiān)督。2、公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。第三節(jié)會計師事務所的聘任3、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。4、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。5、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。6、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事

35、務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第三章 背景及必要性一、 不利因素目前大量的智能控制器應用于家用電器、汽車、電動工具和工業(yè)設備行業(yè)，下游行業(yè)的發(fā)展直接影響智能控制器的市場規(guī)模。面對下游成熟的大型家用電器、汽車企業(yè)，作為供貨方的智能控制器生產(chǎn)企業(yè)通常要經(jīng)過激烈的競爭才能躋身于這些企業(yè)的供應鏈中，在價格談判中處于相對弱勢地位，議價能力較弱。相對國際智能控制器行業(yè)的知名企業(yè)，整體來看，國內家用電器智能控制器生產(chǎn)企業(yè)規(guī)模較小、資金實力較弱、品牌知名度不高。二、 有利因

36、素1、產(chǎn)業(yè)政策的推動智能控制器行業(yè)是國家鼓勵發(fā)展的高科技產(chǎn)業(yè)，當前優(yōu)先發(fā)展的高技術產(chǎn)業(yè)化重點領域指南（2011年度）明確了當前應優(yōu)先發(fā)展的130項高技術產(chǎn)業(yè)化重點領域，其中第94項包括“高性能智能化控制器”。2013年出臺的物聯(lián)網(wǎng)發(fā)展專項規(guī)劃將推動智能家居應用列為應用推廣轉型行動計劃中的14個重點任務之一。2015年國務院發(fā)布的中國制造2025也提出要推動智能家電、智能照明電器等產(chǎn)品研發(fā)和產(chǎn)業(yè)化。2、下游需求持續(xù)增長智能控制器應用領域廣闊，下游行業(yè)中，家用電器和汽車電子等發(fā)展較為成熟的行業(yè)保持著穩(wěn)定增長，智能建筑與家居行業(yè)發(fā)展迅速，健康與護理行業(yè)方興未艾，對智能控制器的需求持續(xù)增長。隨著全球經(jīng)

37、濟的發(fā)展和人們收入水平的提高，人們的生活品味和消費觀念不斷提升，對家用電器等終端產(chǎn)品的智能化、個性化提出要求，對變頻空調、變頻洗衣機、大容量多門冰箱等產(chǎn)品的需求持續(xù)提升，智能控制器的市場規(guī)模仍將不斷增長。3、國際制造轉移我國具有全球最為龐大的電子產(chǎn)業(yè)集群，具有完整的產(chǎn)業(yè)鏈條，產(chǎn)業(yè)配套能力極強，國內智能控制器廠商能夠獲得配套、成本、物流的綜合優(yōu)勢。隨著研發(fā)設計能力和工藝制造實力的不斷提升，國內智能控制器廠商的國際競爭能力越來越強，國際著名家用電器廠商越來越多地向國內智能控制器廠商采購核心部件，然后在其他工廠完成整機組裝。4、行業(yè)分工趨勢明顯伊萊克斯、ArcelikA.S.等國際家用電器廠商主要走

38、品牌路線和精品路線，通常向專業(yè)的智能控制器廠商采購智能控制器，然后在其他工廠完成整機組裝。而國內家電廠商目前仍主要采用自產(chǎn)的方式生產(chǎn)智能控制器等配件，但從國際廠商的發(fā)展經(jīng)驗看，最終也將走向專業(yè)化分工合作的道路，近年來國內智能控制器業(yè)務外包逐漸增多，分工合作趨勢已經(jīng)開始顯現(xiàn)，給國內專業(yè)智能控制器行業(yè)內的優(yōu)秀廠商帶來良好的市場機遇。三、 行業(yè)發(fā)展前景1、家用電器的智能化發(fā)展趨勢隨著傳感技術、芯片技術、物聯(lián)網(wǎng)技術的發(fā)展，數(shù)字家庭、智能家居建設與應用成為當下智能家電的最新發(fā)展方向，智能化成為家電發(fā)展的必然趨勢，并成為全球家電產(chǎn)業(yè)發(fā)展的主要方向之一。目前，全球家用電器行業(yè)發(fā)展已經(jīng)較為成熟，國內家用電器行

39、業(yè)發(fā)展也已經(jīng)進入成熟期，行業(yè)營收基本保持穩(wěn)定，但隨著人們生活水平的提高，對基于數(shù)字化、三網(wǎng)融合、物聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計算等應用技術的智能家電的需求仍不斷增長，智能控制器作為智能家用電器的核心控制器件，產(chǎn)業(yè)市場容量將持續(xù)增長，未來的市場空間廣闊。2、家用電器廠商的專業(yè)化分工趨勢目前伊萊克斯、ArcelikA.S.等國際著名家用電器廠商，主要走品牌路線和精品路線，專業(yè)化分工程度高，通常將智能控制器等配件交由專業(yè)智能控制器廠商生產(chǎn)，國內家電廠商則與國際廠商不同，主要采用自產(chǎn)的方式生產(chǎn)智能控制器等配件，走規(guī)?；a(chǎn)路線。但從國際廠商的發(fā)展經(jīng)驗看，國內家電最終也將走向專業(yè)化分工合作的道路，尤其是近年來，國

40、內智能控制器業(yè)務外包逐漸增多，分工合作趨勢已經(jīng)開始顯現(xiàn)，這給國內專業(yè)智能控制器的優(yōu)秀廠商帶來良好的市場機遇。四、 強化創(chuàng)新驅動，建設科技強市聚焦高新區(qū)、東戴河新區(qū)，通過深入實施創(chuàng)新驅動發(fā)展戰(zhàn)略，扶持高新技術產(chǎn)業(yè)加快發(fā)展，強化創(chuàng)新人才支撐，完善多元化的創(chuàng)新投入體系，延伸科技產(chǎn)業(yè)鏈，激發(fā)整體創(chuàng)新活力，力爭實現(xiàn)我市自主創(chuàng)新和科研成果轉化能力大幅提升，高技術產(chǎn)業(yè)增加值保持快速增長。具體任務是：全面提升科技創(chuàng)新能力;營造良好創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)環(huán)境;吸引集聚高端人才資源。五、 優(yōu)化營商環(huán)境，全面深化改革依靠改革破除發(fā)展瓶頸、匯聚發(fā)展優(yōu)勢、增強發(fā)展動力，增強改革的系統(tǒng)性、整體性、協(xié)同性，推動有效市場和有為政府更好結合

41、，加快形成同市場有效對接、充滿內在活力的體制機制，全面推進營商環(huán)境市場化、法制化、國際化建設。具體任務是：持續(xù)優(yōu)化營商環(huán)境;提升要素市場化配置能力;支持非公有制經(jīng)濟發(fā)展;推進國資國企改革;深化農(nóng)業(yè)農(nóng)村改革、財政金融改革、園區(qū)體制機制改革。第四章 市場分析一、 上下游產(chǎn)業(yè)鏈能控制器行業(yè)的上游行業(yè)主要為芯片、顯示器件、半導體器件、繼電器和PCB板生產(chǎn)行業(yè)。下游行業(yè)主要為家用電器、電動工具、健康與護理、汽車電子、智能建筑與家居和工業(yè)設備產(chǎn)品等行業(yè)。1、上游行業(yè)智能控制器行業(yè)的上游行業(yè)主要為芯片、顯示器件、半導體器件、繼電器和PCB板生產(chǎn)行業(yè)。我國的電子制造產(chǎn)業(yè)鏈和供應鏈較為完善，在電子配套能力方面具

42、有明顯優(yōu)勢，有助于形成產(chǎn)品成本優(yōu)勢。近年來上游行業(yè)快速發(fā)展，技術水平和產(chǎn)品質量不斷提高，廠商數(shù)量不斷增長，從長期來看，價格呈逐步下降趨勢，為本行業(yè)發(fā)展奠定了堅實的基礎。上游行業(yè)市場競爭程度的加劇、國產(chǎn)化程度的提高和生產(chǎn)工藝、技術水平的提高，有助于降低原材料價格，從而降低本行業(yè)單位產(chǎn)品的原材料成本，提升單位產(chǎn)品的附加值。近年來，上游成本呈總體下降趨勢，上游行業(yè)的季節(jié)性、周期性不強的特點，也有利于本行業(yè)企業(yè)自主制定生產(chǎn)計劃，控制采購成本。2、下游行業(yè)智能控制器行業(yè)的下游行業(yè)主要為家用電器、電動工具、健康與護理、智能建筑與家居、汽車電子和工業(yè)設備產(chǎn)品等行業(yè)，這些下游行業(yè)的發(fā)展狀況對智能控制器行業(yè)的市

43、場前景具有直接影響。我國已經(jīng)具有全球最完善的家電產(chǎn)業(yè)鏈產(chǎn)供銷體系，成為全球家電生產(chǎn)中心。據(jù)產(chǎn)業(yè)在線測算，我國家電產(chǎn)量占全球空調產(chǎn)品的70%以上，冰箱產(chǎn)量的60%以上，洗衣機產(chǎn)量的50%以上，彩電產(chǎn)量的約50%，微波爐產(chǎn)量的約80%。伴隨著經(jīng)濟增長和生活水平的提高，人們對家用電器、健康護理產(chǎn)品、智能建筑與家居、汽車電子等產(chǎn)品的智能化要求不斷提高，下游行業(yè)對智能控制器的需求持續(xù)擴張，為本行業(yè)發(fā)展創(chuàng)造了良好的發(fā)展條件。二、 行業(yè)發(fā)展概況智能控制器廣泛應用于家用電器、健康與護理產(chǎn)品、智能建筑與家居、汽車電子等領域，行業(yè)智能控制器主要使用在家用電器、商用電器、健康與護理產(chǎn)品上。目前國內外家用電器行業(yè)已經(jīng)

44、進入成熟期，但隨著經(jīng)濟發(fā)展和人們生活水平的不斷提高，人們對終端家電產(chǎn)品、健康與護理產(chǎn)品等領域的智能化要求也不斷提高，智能控制器產(chǎn)品需求隨之增加，市場規(guī)模保持較快增長。在國內政策鼓勵、國際制造基地轉移和智能控制器市場較快增長的背景下，行業(yè)整體處于成長期。智能控制器以自動控制理論為基礎，集成了自動控制技術、微電子技術、電力電子技術、傳感技術、通訊技術等諸多技術門類，20世紀40年代首先在工業(yè)生產(chǎn)中得到了廣泛的應用。20世紀70年代后，微電子技術與電力電子技術的迅速發(fā)展，為智能控制器的小型化、實用化建立了堅實的技術基礎，促進了智能控制器的普及應用，智能控制器開始取代常規(guī)的機械結構式控制器，廣泛應用于

45、工業(yè)設備裝置、汽車電子、家用電器、智能建筑與家居、健康與護理等領域。相關產(chǎn)業(yè)的成熟和專業(yè)化分工的細化促使智能控制器產(chǎn)業(yè)逐漸發(fā)展成為一個獨立行業(yè)，全球智能控制器市場規(guī)模逐年穩(wěn)步增長。根據(jù)數(shù)據(jù)，2014年全球智能控制器行業(yè)規(guī)模達11,800億美元，全球電子智能控制行業(yè)分類產(chǎn)品中，汽車電子智能控制產(chǎn)品占比最大，約20%，家用電器類智能控制器占比約15.3%。根據(jù)研究報告，目前國內的智能控制器行業(yè)依舊處于快速成長階段，市場擴張速度也略高于全球市場的增速，2014年我國智能控制器行業(yè)市場規(guī)模達到9,500億元，同比增長14.16%，2015年突破萬億元，預計2020年市場規(guī)模將達到1.55萬億元，未來5

46、年的復合增長率為8.20%。第五章 法人治理一、 股東權利及義務1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。2、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決

47、議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。3、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。4、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。5、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（3）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司

48、債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（4）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。6、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。7、公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、

49、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。二、 董事1、公司設董事會，對股東大會負責。2、董事會由12人組成，其中獨立董事4名；設董事長1人，副董事長1人。3、董事會行使下列職權：（1）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易等事項；（7）決定公司內部管理機構的設置；（

50、8）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書，根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務總監(jiān)及其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；擬訂并向股東大會提交有關董事報酬的數(shù)額及方式的方案；（9）制訂公司的基本管理制度；（10）制訂本章程的修改方案；（11）管理公司信息披露事項；（12）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（13）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；（14）決定公司因本章程規(guī)定的情形收購本公司股份事項；（15）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權。公司董事會設立審計委員會，并根據(jù)需要設立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照

51、本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會的召集人為會計專業(yè)人士。董事會負責制定專門委員會工作規(guī)程，規(guī)范專門委員會的運作。4、公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。5、董事會依照法律、法規(guī)及有關主管機構的要求制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。該規(guī)則規(guī)定董事會的召開和表決程序，董事會議事規(guī)則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。6、董事會應當確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押

52、、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。對上述運用公司資金、資產(chǎn)等事項在同一會計年度內累計將達到或超過公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值的50%的項目，應由董事會審議后報經(jīng)股東大會批準。7、董事會設董事長1人，副董事長1人；董事長、副董事長由公司董事?lián)?，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。8、董事長行使下列職權：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和應由公司法定代表人簽署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權；（5）在發(fā)生特大自然災害等

53、不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權。（7）董事會按照謹慎授權原則，決議授予董事長就本章程第一百零八條所述運用公司資金、資產(chǎn)事項（公司資產(chǎn)抵押、對外投資、對外擔保事項除外）的決定權限為，每一會計年度累計不超過公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值的15%（含15%）；9、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。10、代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事、1/2以上獨立董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董

54、事會會議。董事會召開臨時董事會會議應以書面或傳真形式在會議召開兩日前通知全體董事和監(jiān)事，但在特殊或緊急情況下以現(xiàn)場會議、電話或傳真等方式召開臨時董事會會議的除外。11、除本章程另有規(guī)定外，董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。但是應由董事會批準的對外擔保事項，必須經(jīng)出席董事會的2/3以上董事同意，全體董事的過半數(shù)通過并經(jīng)全體獨立董事三分之二以上方可做出決議。董事會決議的表決，實行一人一票制。12、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行

55、，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。13、董事會做出決議可采取填寫表決票的書面表決方式或舉手表決方式。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真、傳簽董事會決議草案、電話或視頻會議等方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。14、董事會會議，應當由董事本人親自出席。董事應以認真負責的態(tài)度出席董事會，對所議事項發(fā)表明確意見。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應當載明代理人的姓名、代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未

56、出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。15、董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應當在會議記錄上簽名。董事會秘書應對會議所議事項認真組織記錄和整理，會議記錄應完整、真實。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書妥善保存，保存期限為十年。三、 高級管理人員1、公司設總裁一名，由董事會聘任或者解聘。公司設副總裁，由董事會根據(jù)總裁的提名聘任或解聘。2、本章程第九十三條規(guī)定的不得擔任董事的情形，同時適用于高級管理人員。本章程關于董事的忠實義務和關于勤勉義務的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。在公司控股股東單位擔任除董事、監(jiān)事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。3、總裁、副總裁每屆任期三年，連聘可以連任。4、總裁對董事會負責，行使下列職權：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告