有限責任公司與股份有限公司的區(qū)別

1、1有限責任公司與股份有限公司的區(qū)別一、有限責任公司與股份有限公司都是公司，具有公司 的一些共性特征，兩者的區(qū)別主要表現(xiàn)在：（一）是人合還是資合。有限責任公司是在對無限公司 和股份有限公司兩者的優(yōu)點兼收并蓄的基礎(chǔ)上產(chǎn)生的。它將 人合性和資合性統(tǒng)一起來：一方面，它的股東以出資為限， 享受權(quán)利，承擔責任，具有資合的性質(zhì)，與無限公司不同； 另一方面，因其不公開招股，股東之間關(guān)系較密切，具有一 定的人合性質(zhì)，因而與股份有限公司又有區(qū)別。股份有限公 司是徹底的資合公司。其本身的組成和信用基礎(chǔ)是公司的資 本，與股東的個人人身性（信譽、地位、聲望）沒有聯(lián)系，股 東個人也不得以個人信用和勞務投資，這種完全的資合

2、性與 無限公司和有限責任公司均不同。（二）股份是否為等額。有限責任公司的全部資產(chǎn)不必 分為等額股份，股東只須按協(xié)議確定的出資比例出資，并以 此比例享受權(quán)利，承擔義務。一般說，股份有限公司必須將 股份化作等額股份，這不同于有限責任公司。這一特性也保 證了股份有限公司的廣泛性、公開性和平等性。（三） 股東數(shù)額。 有限責任公司因其具有一定的人合性， 以股東之間一定的信任為基礎(chǔ)，所以其股東數(shù)額不宜過多。 我國的公司法規(guī)定為250人。有限責任公司股東數(shù)額 上下限均有規(guī)定，股份有限公司則只有下限規(guī)定，即只規(guī)定 最低限額發(fā)起人，實際只規(guī)定股東最低法定人數(shù)，而對股東 的上限則不作規(guī)定.這就使得股份有限公司的股

3、東具有最大 的廣泛性和相當?shù)牟淮_定性。2（四）募股集資是公開還是封閉。有限責任公司只能在 出資者范圍內(nèi)募股集資，公司不得向社會公開招股集資，公 司為出資人所發(fā)的出資證明亦不同于股票，不得在市場上流 通轉(zhuǎn)讓。募股集資的封閉性決定了有限責任公司的財務會計 無須向社會公開。與有限責任公司的封閉性不同，股份有限 公司募股集資的方式是開放的，無論是發(fā)起設(shè)立或是募集設(shè) 立，都須向社會公開或在一定范圍內(nèi)公開募集資本，招股公 開，財務經(jīng)營狀況亦公開。（五）股份轉(zhuǎn)讓的自由度。有限責任公司的出資證明不 能轉(zhuǎn)讓流通。股東的出資可以在股東之間相互轉(zhuǎn)讓，也可向 股東以外的人轉(zhuǎn)讓；但由于人合性質(zhì)，決定了其轉(zhuǎn)讓要受到 嚴格

4、限制。按照公司法的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)全體股東過 半數(shù)同意；在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。股份有 限公司的股份的表現(xiàn)形式為股票。這種在經(jīng)濟上代表一定價 值，在法律上體現(xiàn)一定資格和權(quán)利義務的有價證券，一般地 說，與持有者人身并無特定聯(lián)系，法律允許其自由轉(zhuǎn)讓，這 就必然加強股份有限公司的活躍性和競爭性，同時也必然招 致其盲目性和投機性。（六）設(shè)立的寬嚴不同。股份有限公司因其經(jīng)濟地位和 組織、活動的特性，使得國家必須以法律手段對之進行管理 和監(jiān)督，對其設(shè)立規(guī)定了一系列必須具備的法定條件，履行 嚴格的法定程序。在我國，股份有限公司的設(shè)立必須經(jīng)有關(guān) 部門批準。有限責任公司多為中小型企業(yè)，還因其封閉性、

5、 人合性，所以法律要求不如股份有限公司嚴格，有的可以簡 化，并有一定的任意性選擇。二、有限責任公司與股份有限公司的含義、共同點和 不同點（一）有限責任公司和股份有限公司的含義31.有限責任公司的含義：所謂有限責任公司，又稱有 限公司，在英美稱為封閉公司或私人公司，它是指根據(jù)法律 規(guī)定的條件成立，由兩個以上股東共同出資，并以其認繳的 出資額對公司的經(jīng)營承擔有限責任，公司是以它的全部資產(chǎn) 對其債務承擔責任的企業(yè)法人。2.股份有限公司的含義：股份有限公司又稱股份公司。 在英美稱為公開公司或公眾公司，是指注冊資本由等額股份 構(gòu)成，股東通過發(fā)行股票籌集資本。我國公司法規(guī)定： “股份有限公司是指其全部資本

6、分為等額股份，股東以其所 持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債 務承擔責任的企業(yè)法人。 ”（二）有限責任公司與股份有限公司的共同點 公司制的基本共性在于它們都是以許多股東共同投資 入股形成公司法人制度為基本特征的。由于股份公司是典型 的合資公司，重在資本的穩(wěn)定，以維持對外信用，實現(xiàn)股利 的利益，因此，有限責任公司和股份有限公司的共同點表現(xiàn) 在：1實行了資本三原則。一是“資本確定原則” 。在公司 設(shè)立時，必須在公司章程中確定公司固定的資本總額，并全 部認足，即使增加資本額，也必須全部加以認購。二是“資 本維持原則” 。公司在其存續(xù)期間，必須維持與其資本額相 當?shù)呢敭a(chǎn)，以防止資本的

7、實質(zhì)性減少，確保債權(quán)人的利益， 同時，也防止股東對盈利分配的過高要求，使公司確保正常 的業(yè)務運行。三是“資本不變原則” 。公司的資本一經(jīng)確定， 非按嚴格的法定程序，不得隨意改變，否則，就會使股東和 債權(quán)人利益受到損害。作為股東擁有轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)利和自 由，但不得抽回股本，公司實行增資或減4資，必須嚴格按法 定條件和程序進行。2實行了“兩個所有權(quán)分離”原則。公司的法人財產(chǎn) 權(quán)和股東投資的財產(chǎn)權(quán)的分離，第一，依據(jù)我國公司法 的規(guī)定：“在公司登記注冊后，股東不得抽回投資，不再直 接控制和支配這部分財產(chǎn)” ；第二，“兩權(quán)分離”不是兩者的 互相否定。因為股東的財產(chǎn)一旦投入公司，即構(gòu)成公司的法 人財產(chǎn)，并且

8、股東該財產(chǎn)的所有權(quán)即轉(zhuǎn)化成為公司中的股 權(quán)。但是，股東不會因此喪失自己投資的財產(chǎn)權(quán)，其仍依法 享有所有者的資產(chǎn)受益權(quán)、收益權(quán)、分權(quán)和重大事項決策表 決權(quán)以及管理者的選擇權(quán)，同時可以依法自由轉(zhuǎn)讓股權(quán)，在 公司終止時，依法享有行使分配剩余財產(chǎn)的終極所有權(quán)。3實行了“有限責任”原則。有限責任公司以其出資 額為限對公司承擔有限責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債 務承擔有限責任。股份有限公司則股東以其所持股份為限對 公司承擔有限責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔有限責任4公司都具有法人地位。依照法律或企業(yè)章程的規(guī)定， 代表企業(yè)法人行使職權(quán)稱之為法定代表。企業(yè)法人是指取得 法人資格，自主經(jīng)營，自負盈虧的

9、經(jīng)濟實體，法人是具有民 事權(quán)和主體的社會組織。(三) 有限責任公司與股份有限公司的差異 股份公司作為法人和市場的主體，對其生產(chǎn)經(jīng)營活動承 擔民事責任。股份公司的產(chǎn)權(quán)關(guān)系決定了股東利益共享、風 險共擔、公司盈虧自負的經(jīng)營機制。因此，有限責任公司與 股份有限公司相比較，其主要差異是：1股東的數(shù)量不同。世界多數(shù)國家的公司法規(guī)定，有限責任公司的股東最少2人，最多50人(亦有規(guī)定30人的) 因為股東5人數(shù)少，不一定非設(shè)立股東會不可。而股份有限公 司的股東則沒有數(shù)量的限制，有的大公司達幾十萬人，甚至 上百萬人。與有限責任公司不同，必須設(shè)立股東大會，股東 大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。2注冊的資本不同。有限責任

10、公司要求的最低資本額 較少，公司依據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營性質(zhì)與范圍不同，其注冊資本數(shù)額 標準也不盡相同，我國公司法規(guī)定：注冊資金不得少于 下列最低限額：(1)以生產(chǎn)經(jīng)營為主的公司人民幣50萬元；(2)以商業(yè)批發(fā)為主的公司人民幣50萬元；(3)以商業(yè)零售為主的公司人民幣30萬元；(4)科技開發(fā)、咨詢服務性公司人民幣10萬元；特定 行業(yè)的有限責任公司注冊資金最低額高于上述規(guī)定者，由國 務院另行規(guī)定。而股份有限公司注冊資本的最低額，我國公司法規(guī)定為1000萬元，對允許由其他法律或行政法規(guī)定某些股份 有限公司的注冊資本限額可以高于1000萬元，如批準上市 公司的股本總額不少于人民幣5000萬元。3股本的劃分方式不

11、同。有限責任公司的股份不必劃 為等額股份，其資本按股東各自所認繳的出資額劃分。股份 有限公司的股票必須是等額的，其股本的劃分，數(shù)額較小， 每一股金額相等。4發(fā)起人籌集資金的方式不同。有限責任公司只能由 發(fā)起人集資，不能向社會公開募集資金，其股票不可以公開 發(fā)行，更不可能上市交易，而股份有限公司可以通過發(fā)起或 募集設(shè)立向社會籌集資金，其股票可以公開發(fā)行并上市交 易。5股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件限制不同。有限責任公司的股東可 以依法自6由轉(zhuǎn)讓其全部或部分股本；股東依法向公司以外人 員轉(zhuǎn)讓股本時，必須有過半數(shù)股東同意方可實行；在轉(zhuǎn)讓股 本的同等條件下，公司其他股東享有優(yōu)先權(quán)。股份有限公司 的股東所擁有股票可以交

12、易和轉(zhuǎn)讓，但不能退股。6公司組織機構(gòu)的權(quán)限不同。有限責任公司股東人數(shù) 少，組織機構(gòu)比較簡單，可只設(shè)立董事會而不設(shè)股東會或不 設(shè)監(jiān)事會，因此，董事會往往由股東個人兼任，機動性權(quán)限 較大。股份有限公司設(shè)立程序和組織復雜，股東人數(shù)較多而 相對分散，因此，股東會使用的權(quán)限受到一定限制，董事會 的權(quán)限較集中。7.股權(quán)的證明形式不同。有限責任公司的股權(quán)證明是公 司簽發(fā)的出資證明書；股份有限公司的股權(quán)證明是公司簽發(fā) 的股票。8財務狀況公開程度不同。有限責任公司的財務狀況， 只需按公司章程規(guī)定的期限交各股東即可，無須公告和備 查，財務狀況相對保密；股份有限公司，由于其設(shè)立程度復 雜，并且要定期公布財務狀況，

13、相比較難于操作和難于保密。粗略比較有限責任公司和股份有限公司的區(qū)別和聯(lián)系關(guān)鍵詞： 交易費用 有限責任公司 股份有限公 司一、引言及相關(guān)說明 我們知道，中國當代經(jīng)濟發(fā)展迅速，經(jīng)濟活動活躍，經(jīng) 濟組織復雜。各種公司制度不可避免地涉及經(jīng)濟、法律等因 素，對“有限責任公司”和“股份有限公司”兩種典型的公 司形態(tài)及其治理結(jié)構(gòu)的比較分析，我想依據(jù)科斯的“交易成 本”理論，這是7一種法經(jīng)濟學的研究角度。這是因為自己前 段時間接觸了一些法經(jīng)濟學的知識，想嘗試一下這種對純粹 法學視角來說較為新穎的思考角度。況且，我認為在公司治 理結(jié)構(gòu)內(nèi)部，諸如研究“如何在股東和公司或者股東之間取 得權(quán)利義務的平衡和制約” ，這

14、些問題唯有通過現(xiàn)實經(jīng)濟活 動的要求來對其進行分析才能符合現(xiàn)實的要求，如果只在傳 統(tǒng)純粹法學的角度權(quán)利觀念框架內(nèi)進行分析，實在是 “公說公有理、婆說婆有理” ，使得“定分止爭”變成了虛 無飄渺、難以落實的東西。而“交易成本理論”在此可以提 供橋梁作用。當然主要進行分析比較的對象應該是二者具體 的制度細節(jié)，但由于自己理論能力有限，無法細致進行深入 的研究，所以本文只是就上述兩種公司形態(tài)進行粗略的比較 分析。需要說明的是，本文只選擇通常意義中的有限責任公 司，不包括國有獨資的有限責任公司和外商獨資的有限責任 公司。因為從平等的市場主體地位來說，他們理應得到差不 多的對待。比如對待外商獨資企業(yè)，在經(jīng)濟

15、全球化的趨勢中 更應該跟國際慣例接軌，當然這明顯涉及國家經(jīng)濟政策中的 經(jīng)濟安全問題。二、兩種公司形態(tài)的聯(lián)系 科斯企業(yè)的性質(zhì)中提到，企業(yè)作為市場經(jīng)濟的一個 重要主體產(chǎn)生的原因在于在自由的市場交易中，人們尋求交 易所付出的成本大過在企業(yè)內(nèi)部的管理成本， 所以產(chǎn)生了企 業(yè)。至于公司這種特殊企業(yè)形態(tài)的出現(xiàn)，波斯納作了一些經(jīng) 濟學的分析，他認為是為了減輕合伙企業(yè)形式對市場要求的 不適性。1所以可以說有限責任公司和股份有限公司這兩 種公司形態(tài)的產(chǎn)生，正是由于市場競爭對降低交易成本的要 求。（一）“兩個所有權(quán)分離”8兩個所有權(quán)是指出資所有權(quán)和公司資產(chǎn)所有權(quán)。 公司 法第三條規(guī)定，公司是企業(yè)法人，有獨立的法人

16、財產(chǎn)，享 有法人財產(chǎn)權(quán)。當然，股東的出資所有權(quán)可以通過第四條規(guī) 定的“公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管 理者等權(quán)利”來實現(xiàn)。從交易成本的角度來看，為了促進市場交易，減小交易 成本，公司必須有自己的獨立法人資格。因為，在市場交易 中，那些減小了市場交易費用的企業(yè)可以提供低于市場平均 價格的出價，而交易相對人為了自身利益的最大化，必然更 樂意跟這些企業(yè)進行交易，但是為了減小這些可以提供最低 價格的企業(yè)帶來的機會主義風險，必然要更多地了解它們背 后的經(jīng)營或其他狀況，然而在紛繁復雜的市場中，這種信息 收集得付出極大的貨幣、時間等成本。于是，有著自己獨立 人格、穩(wěn)定資產(chǎn)的企業(yè)必然更能確保交

17、易相對人的交易安 全，即公司（不管何種公司）的所有權(quán)與出資人的所有權(quán)相 分離正是市場競爭的降低交易成本要求。（二）“有限責任”原則從有限責任形成的歷史來看，有限責任最先產(chǎn)生于股份 公司?！坝捎诠竟蓶|必須對公司運營風險承擔無限責任， 從而無法讓投資者放心投資，自有限責任制度確立以后，股 份公司向大眾化方向發(fā)展，公司的股份原則上得以自由流通 與轉(zhuǎn)讓，使得股份公司得以在一段時間內(nèi)籌集到大量的資 本，從而極大地促進了現(xiàn)代化大生產(chǎn)。 ”2而論述有限責任公司的產(chǎn)生則需要提到一個事實，即 “此前，德國已經(jīng)有了對股份公司以及人合公司的規(guī)定，而 且于1883年進行了股份公司法改革。該法的目的在于為那 些中小型

18、企業(yè)設(shè)立一種界于大型的股份公司與小型的合伙 企業(yè)之間的企業(yè)形態(tài)。換句話說，有限責9任公司既要吸取股 份公司的有限責任制度的優(yōu)點，又要采納合伙企業(yè)中投資人 親自參與企業(yè)經(jīng)營管理的特點。 ”3從交易成本的角度來看，確定了有限責任原則可以減輕 股東對公司運營狀況所承受的風險，從而讓股東不再局限于 少數(shù)相互熟識、具有專門知識的商人，擴大了股東范圍，激 發(fā)了投資者對于投資的熱情，聚集了大量社會閑臵資金，從 而達到優(yōu)化資源配臵的效果。跟在市場尋求交易機會需要交 易成本相對應地，在企業(yè)內(nèi)部同樣需要管理成本。有限責任 公司的產(chǎn)生正好說明了某些市場需求要求一種“人合資合”的公司可以減小自身管理成本，從而降低了總

19、的市場交易成 本。三、兩種公司形態(tài)的區(qū)別（一）出資模式的區(qū)別籠統(tǒng)地看，兩種公司形態(tài)的出資模式主要包括以下幾個 方面的區(qū)別：1.注冊的資本要求不同；有限責任公司注冊資本的最低 限額為人民幣三萬元， 股份有限公司注冊資本的最低限額為 人民幣五百萬元。42.股東的數(shù)量不同；有限責任公司由五十個以下股東出 資設(shè)立。設(shè)立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為 發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。而 且，股份有限公司通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、新股發(fā)行等途徑可以無上 限地增加股東人數(shù)，有“大眾化公司”的稱謂。3.發(fā)起人籌集資金的方式不同；對于發(fā)起設(shè)立和募集設(shè) 立兩種設(shè)立模式，有限責任公司只能使用前者，而

20、股份有限 公司可以任一選擇。由第1、2點可以看出，公司規(guī)模的不同是一個不容忽 視的關(guān)10鍵。可以說，公司規(guī)模正是兩種公司形態(tài)發(fā)揮各自優(yōu) 勢特點的分界點，這個分界點正是由“交易成本”決定的。 現(xiàn)代化大生產(chǎn)對公司規(guī)模提出了更高的要求，而對公司規(guī)模 的要求即是對資產(chǎn)規(guī)模的要求，這必然要求股份有限公司出 資規(guī)模要遠遠超過有限責任公司，那么，出資人數(shù)也必然要 相應增增多。同時，其設(shè)立程序必然在程度上要比有限責任 公司嚴格得多。這在上文已有說明，即為了減小相互極可能 不認識的出資人的出資風險。第3點提到的是公司設(shè)立時籌 集資金方式的不同，我們從上文可以知道，有限責任公司是 吸取了合伙和股份有限公司的優(yōu)點而

21、產(chǎn)生的，那么激動靈活 的設(shè)立可以減小創(chuàng)建公司的成本。此外本文未能提到的關(guān)于 兩種公司形態(tài)其它設(shè)立上的不同，也同樣是為了降低交易成 本。以上這些降低交易成本的做法更更加適應市場激烈競爭 的要求。5課本略帶地說有限責任公司和股份有限公司分別適用 在中小型企業(yè)和大企業(yè)或企業(yè)集團，反過來就可以看到市場 競爭的激烈，而唯有后者才具有擴大企業(yè)規(guī)模的制度秉性， 但是在科斯所說交易成本為正的現(xiàn)實經(jīng)濟活動中，股份有限 公司這種公司形態(tài)不可能毫無顧忌地擴大公司規(guī)模，因為管 理成本也在隨著公司規(guī)模的擴大而增加，公司內(nèi)部治理成本 等于市場交易成本就是企業(yè)最大規(guī)模的界限。反過來分析有 限責任公司， 在某一特定的情況下，

22、 相對股份有限公司來說， 有限責任公司就具有較低管理成本的特征。（二）公司治理結(jié)構(gòu)6的區(qū)別 在降低交易成本的要求下，出資人對出資的安全考慮和 對管理成本的要求導致了各種不同的公司治理結(jié)構(gòu)。 “社會 大生產(chǎn)要求現(xiàn)代企業(yè)實現(xiàn)投資者的股東權(quán)與公司的法人所 有權(quán)相分離，促進公司管理適應專業(yè)化的需要，提高公司經(jīng) 營資11產(chǎn)的效率。而有限責任制在許多方面降低了這種職能分 離與專業(yè)化管理的成本。 ”71.公司組織機構(gòu)的權(quán)限不同；有限責任公司組織機構(gòu)比 較簡單，可只設(shè)立董事會而不設(shè)股東會或不設(shè)監(jiān)事會，董事 會往往由股東個人兼任，機動性權(quán)限較大。股份有限公司的 股東會權(quán)限受到一定限制，因為公司規(guī)模擴大了，需要具

23、有 專業(yè)知識的管理人員進行專門的經(jīng)營管理，公司的財產(chǎn)所有 權(quán)和管理權(quán)較為分離，公司的實際經(jīng)營掌握在了公司資產(chǎn)管 理者手中。由交易成本理論可知，減小公司治理成本則可以 增加其市場競爭力，但追求規(guī)模經(jīng)濟也可以增加市場競爭 力。這就說明，有限責任公司和股份有限公司在市場競爭的 要求下，發(fā)揮各自特點從而減小總的交易成本。2.財務狀況公開程度不同；有限責任公司的財務狀況， 只需按公司章程規(guī)定的期限交各股東即可，無須公告和備 查，財務狀況相對保密，因而有封閉公司的說法；股份有限 公司，由于其出資人分散，出資人只有通過公司的財務報表 才能得知公司的經(jīng)營狀況，股份有限公司因此也稱為開放公 司。而要求公司定期公

24、布財務狀況，比較難于操作和難于保 密，這正是公司規(guī)模擴大后帶來的公司管理成本之一。 其實，雖然公司管理成本增加了，但對整個交易成本來說則可能降 低了。因為股份有限責任公司出資人對公司可能極不了解， 在現(xiàn)實生活中為了確保資金安全而去獲取公司運營狀況信 息，這得付出巨大的貨幣、時間等成本。3.股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件限制不同； 公司法第三章專門對 有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓作了詳細的規(guī)定，股東可以依法自 由轉(zhuǎn)讓其全部或部分股本；股東依法向公司以外人員轉(zhuǎn)讓股 本時，必須有過半數(shù)股東12同意方可實行；在轉(zhuǎn)讓股本的同等 條件下，公司其他股東享有優(yōu)先權(quán)。但針對我國出現(xiàn)的“大 股東欺負小股東”致使小股東無法退出公司的問題

25、，第七十 五條規(guī)定有限責任公司的股東可以請求公司按照合理的價 格收購其股權(quán)。股份有限公司的股東除了對發(fā)起人股份、公 司內(nèi)部人員如公司董事、監(jiān)事、高級管理人員等轉(zhuǎn)讓公司股 份進行限制之外，基本可以自由交易和轉(zhuǎn)讓所擁有股票，但 不能退股?？梢钥闯?，有限責任公司對股東股權(quán)的轉(zhuǎn)讓要求 較為嚴格，而股份有限公司對此要求明顯要低一些。從交易 成本的角度來看，有限責任公司股東之間具有強烈的人身信 用關(guān)系，即“人合”色彩，如此就得防止個別股東在公司成 立之后違反這種“義務” ，須知法律的規(guī)定從某個角度來說 就是讓機會主義增加成本，但這種法律規(guī)定的成本投入將換 來更大的降低了交易成本的結(jié)果，因為出資能力較低的的

26、潛 在投資人可以放心跟別人合股成立公司。我認為國內(nèi)出現(xiàn)的 有限公司出現(xiàn)“一股獨大” 、“大股東欺負小股東”的情況應 該得到妥善的處理，才能形成吸收更多的出資能力較低的的 潛在投資人，從而抑制上述情況的出現(xiàn)，形成股東狀況的好 轉(zhuǎn)。否則，只能是一種惡性循環(huán)。股份有限公司則不同，其 股東的轉(zhuǎn)讓股權(quán)行為并不對公司產(chǎn)生非常大的影響，甚至還 要減少潛在出資人對其出資轉(zhuǎn)讓的限制帶來的時間等成本， 從而可以吸引更多的潛在出資人。4.股份增減要求不同； 公司法第三十五條規(guī)定有限 責任公司新增資本時， 股東原則上有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資 比例認繳出資。第一百三十四條規(guī)定股份有限公司發(fā)行新 股時，依照公司章程的規(guī)定由股東大會或者董事會決定。至 于減資，第一百七十八條規(guī)定公司需要減少注冊資本時，必 須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出13減少注冊資 本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公 告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的 自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務或者提供 相應的擔保。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限 額。由上文可知，對有限責任公司原來股東的保護對其公司 治理有著重要的作用，而這一點股份有限公司也一樣，其增 資減資都首要考慮中小股東的利益，目的同樣是為了吸引更 多的潛在出資人。至于對兩種公司形態(tài)一樣