股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

1、 公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議甲方：身份證號：通訊位置： 了解方式：乙方： 了解人： 手機： 通信位置：深圳市第一章、 目標公司簡介1、 公司 （以下簡稱“目標公司”） 由甲方及其他股東組建。注冊資本為 萬人民幣，實收資本為 萬人民幣，總股本 6000 萬股。經(jīng)營范圍為： 根據(jù)企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照核準的項目范圍經(jīng)營 。2、本協(xié)議所涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成前，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)詳見下表。股東姓名持股數(shù)量（萬股）出資方式持股比例（）鐘瑞源總計無100第二章 轉(zhuǎn)讓詳情1、乙方以總價款人民幣36.8萬元（大寫：叁拾陸萬捌仟元整）的價格向甲方購買公司180萬股股份（持股比例為3%）。2、甲方指定的收款帳戶信息為： 賬 號： 開戶行：

2、 開戶名： 第二條 知情權(quán)1、自本協(xié)議簽署日起，甲方應(yīng)當向乙方提供而且乙方有權(quán)取得甲方提供給管理層的財務(wù)、業(yè)務(wù)或其它方面的、所有的信息或材料。乙方有權(quán)就甲方的業(yè)務(wù)經(jīng)營、財務(wù)管理等, 對甲方進行了解及詢問；向甲方管理層提出建議并與之進行商討；甲方應(yīng)根據(jù)乙方的合理要求，安排管理層在專門時間進行接待并回答詢問。2、甲方應(yīng)按下述要求向乙方提供相關(guān)財務(wù)信息文件：（1）在每月結(jié)束后的十日內(nèi)，提供甲方未經(jīng)審計的月度財務(wù)報表（包括但不限于利潤表、資產(chǎn)負債表和現(xiàn)金流量表）； （2）在每個會計年度上半年結(jié)束后三十日之內(nèi)，提供甲方未經(jīng)審計的半年度財務(wù)報表（包括但不限于利潤表、資產(chǎn)負債表和現(xiàn)金流量表及其附注）；（3）

3、在每個會計年度結(jié)束后四十五日之內(nèi)，提供甲方未經(jīng)審計的年度財務(wù)報表（包括但不限于利潤表、資產(chǎn)負債表和現(xiàn)金流量表及其附注）；（4）在每個會計年度結(jié)束后一百二十日之內(nèi)，提供甲方經(jīng)審計的年度財務(wù)報表（包括但不限于利潤表、資產(chǎn)負債表和現(xiàn)金流量表及其附注）；（5）在每個會計年度結(jié)束前至少三十日內(nèi)，提供下一年度的業(yè)務(wù)計劃、年度財務(wù)預(yù)算和預(yù)測的財務(wù)報表；（6）乙方合理范圍內(nèi)要求的其他財務(wù)信息。第三條 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的實施1、各方同意，本協(xié)議簽署之日，甲方應(yīng)當同乙方簽訂股權(quán)代持協(xié)議，由甲方代持本次轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。2、甲方承諾并保證，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已獲得甲方股東的同意，其他股東自愿放棄優(yōu)先購買權(quán)。3、對本協(xié)議書中未提及的

4、本次交易須完成事項，本協(xié)議各方將本著平等、公平和合理的原則，妥善處理。4、本次協(xié)議簽署后，乙方有權(quán)根據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及甲方 章程所規(guī)定的程序，向甲方委任或提名董事、監(jiān)事、高級管理人員。5、甲方應(yīng)當負責督促公司在本協(xié)議簽訂之日起三日內(nèi)，向乙方出具出資證明，并將乙方記載與公司內(nèi)部股東名冊中。第四條 目標公司的權(quán)屬與狀態(tài)1、甲方確認，甲方在簽署本協(xié)議之際為目標公司控股股東、實際出資人，為目標公司股權(quán)（以下簡稱“標的股權(quán)”）的合法持有人，不存在委托持股、信托持股等代持的情形，公司的其他股東對本次轉(zhuǎn)讓的股權(quán)放棄優(yōu)先購買權(quán)，甲方對其持有的目標公司的股權(quán)、權(quán)益擁有合法有效的完整所有權(quán)與處置權(quán)，并未設(shè)

5、置抵押、質(zhì)押、擔保等其他任何第三人權(quán)益，亦不存在凍結(jié)、扣押、查封等強制措施，也不涉及任何未了結(jié)的訴訟、仲裁、行政調(diào)查程序、司法調(diào)查程序等，對其持有的目標公司的股權(quán)、權(quán)益不存在任何爭議或潛在爭議，對其股權(quán)、權(quán)益的占有和處置不侵犯任何組織或個人的財產(chǎn)權(quán)。2、甲方保證，甲方已經(jīng)完成對目標公司的出資義務(wù)，出資來源合法，沒有抽逃資本等出資不實的情形；目標公司歷史上的歷次變更均符合當時的法律規(guī)定；除目標公司現(xiàn)行有效的公司章程所記載的內(nèi)容外，目標公司的全體股東及第三方對目標公司不享有任何形式的優(yōu)先認購權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先轉(zhuǎn)讓權(quán)、優(yōu)先退出權(quán)、期權(quán)等。3、甲方保證，目標公司對其下屬企業(yè)應(yīng)履行的出資義務(wù)已經(jīng)完成，

6、并且沒有抽逃資本的情形；目標公司下屬企業(yè)歷史上的歷次變更均符合當時的法律規(guī)定；除目標公司下屬企業(yè)現(xiàn)行有效的公司章程所記載的內(nèi)容外，目標公司下屬企業(yè)的股東及第三方對目標公司下屬企業(yè)不享有任何形式的優(yōu)先認購權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先轉(zhuǎn)讓權(quán)、優(yōu)先退出權(quán)、期權(quán)等。4、甲方保證，目標公司不存在任何資不抵債及其它導(dǎo)致解散或清算之情形，亦未申請或被申請啟動任何解散、清算或破產(chǎn)程序，不涉及任何被吊銷營業(yè)執(zhí)照的情形。5、甲方保證，目標公司對其資產(chǎn)及資質(zhì)擁有合法有效的完整所有權(quán)、使用權(quán)與處置權(quán)，不存在任何違法取得或使用之情形，并且已采取適當措施保護所有資產(chǎn)及資質(zhì)的合法性、有效性、完整性和安全性（包括依法適時辦理相應(yīng)的注

7、冊、登記、備案、續(xù)費手續(xù)等）；目標公司所有資產(chǎn)均處于良好維護、運營及修繕狀態(tài)，但日常使用過程中的正常磨損不在此限；目標公司不存在未披露的對外擔保、抵押、質(zhì)押、留置等情形，亦不存在凍結(jié)、扣押、查封等強制措施,不存在遭到任何未披露的第三人追索或提出權(quán)利請求的潛在風險。6、甲方保證，披露目標公司擁有的或有權(quán)使用的全部知識產(chǎn)權(quán)，沒有侵犯任何其他第三人的任何專利、商標、著作權(quán)、服務(wù)標志、技術(shù)秘密、專用技術(shù)或任何其他知識產(chǎn)權(quán)，并保證在本次交易后目標公司繼續(xù)享有上述知識產(chǎn)權(quán)的一切相關(guān)權(quán)益。7、甲方保證，目標公司已經(jīng)依法取得或辦理了其從事業(yè)務(wù)經(jīng)營所需的全部政府批準、執(zhí)照、資質(zhì)、登記、許可、認證或備案等，并全面

8、有效、且確信無任何情形表明此類批準、執(zhí)照、資質(zhì)、登記、許可、認證或備案可能被撤銷；目標公司也不涉及任何未了結(jié)訴訟、仲裁、行政處罰等，不存在任何爭議或潛在爭議，目標公司不存在任何行政處罰、刑事處罰。8、甲方保證，目標公司的財務(wù)報表真實、公允地反應(yīng)了財務(wù)狀況，所披露的信息真實、完整、準確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏等，不存在賬外資產(chǎn)；目標公司不存在任何其他應(yīng)履行和承擔的債務(wù)和責任（包括或有負債）。如目標公司存在記載于財務(wù)報表之外的債務(wù)和責任（包括或有負債），由甲方承擔清償責任；目標公司的全部資產(chǎn)已經(jīng)包含在財務(wù)報表之中，如目標公司存在記載于財務(wù)報表之外的資產(chǎn)，由甲方承擔追回的責任并彌補目標

9、公司的損失。9、甲方保證，不存在任何未向乙方披露的、可能對目標公司的資產(chǎn)、財務(wù)狀況、聲譽、前景、正常經(jīng)營、甲方履行本協(xié)議的能力帶來重大不利影響的其他情形或事件。10、甲方保證，目標公司的資產(chǎn)包括其所有門店、網(wǎng)站、體驗店等，在公司未來發(fā)展中，未經(jīng)乙方書面同意，不得私下轉(zhuǎn)移或通過低價轉(zhuǎn)讓等方式變相轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)，損害乙方權(quán)益。第五條 公司治理與勞動關(guān)系1、各方同意，在本次協(xié)議簽署后，目標公司將另行委托乙方進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)。2、甲方保證，乙方持股期限內(nèi)，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)及資本運作等應(yīng)當另行委托乙方進行設(shè)計，甲方及公司其他股東應(yīng)當同意并積極配合。3、甲方保證，目標公司已遵守有關(guān)的勞動關(guān)系法律法規(guī)、規(guī)

10、范性文件的規(guī)定，不存在任何未決的勞動爭議或糾紛，如目標公司因此前事項與員工產(chǎn)生勞動爭議或糾紛，或因此前事項被有關(guān)部門要求補繳、追繳相關(guān)費用（包括但不限于養(yǎng)老、醫(yī)療、工傷、生育、失業(yè)保險費用和住房公積金等），均由乙方負責處理解決，并承擔全部相關(guān)費用。第6條 鎖定期及退出機制1、 乙方受讓上述股權(quán)后3年內(nèi)，不得要求甲方或公司進行回購，未經(jīng)甲方同意，也不得私自轉(zhuǎn)讓第三人。2、 乙方在公司上市滿一年后，可不受上述股權(quán)鎖定期的限制，可以將名下股權(quán)轉(zhuǎn)讓第三方。3、因不可抗力或法律變動導(dǎo)致乙方所持公司股份無人受讓或未達到預(yù)計分紅的，甲方應(yīng)當按照上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的70%回購乙方所持上述股權(quán)，乙方可享有已分得或

11、應(yīng)得的分紅。4、因甲方中途放棄項目，則甲方應(yīng)當按照乙方的要求，按照“上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款*（1+10%*乙方持股年數(shù)）”的價格回購乙方所持上述股權(quán)，乙方可享有已分得或應(yīng)得的分紅。5、當甲乙雙方對公司股權(quán)、資本運作及重大項目投資產(chǎn)生意見分歧時，甲方應(yīng)當尊重并服從乙方的安排，否則，應(yīng)當按照“上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款*（1+10%*乙方持股年數(shù)）”的價格回購乙方所持上述股權(quán)，乙方可享有已分得或應(yīng)得的分紅。第7條 分紅約定 1、甲乙雙方（特殊約定除外）按照持股比例享有對等紅利分配。紅利按照公司每年稅后凈利潤的60%作為股東分紅，10%作為公司法定公積金，30%作為任意公積金。2、經(jīng)包括甲方在內(nèi)代表三分之二以上表決

12、權(quán)的股東通過后，決定于每年4月1日前給予所有股東按前款所約定的內(nèi)容進行分紅。 3、公司股東分紅統(tǒng)一以現(xiàn)金支付，于前款約定的分紅期限屆滿前15日內(nèi)制定相應(yīng)的財務(wù)報表，由列席股東簽名通過后，方可進行分紅。第8條 股權(quán)布局1、公司應(yīng)當按照乙方所設(shè)計的股權(quán)布局進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資，公司進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓或進行增資前應(yīng)當及時通知乙方，確保乙方的優(yōu)先購買權(quán)。2、公司增資后，公司全體股東股權(quán)同比例稀釋。第9條 雙方的權(quán)利與義務(wù)1、甲乙雙方均須遵守公司股東持股原則。2、甲方須遵照乙方對公司的股權(quán)布局進行股權(quán)變更。3、甲方負責公司日常運營，乙方對甲方的經(jīng)營擁有建議權(quán)。4、在甲方轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，在同等條件下，乙方具有優(yōu)先轉(zhuǎn)讓

13、股權(quán)的權(quán)利。第10條 適用法律和爭議的解決1、本協(xié)議的訂立和履行適用中國（香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)除外）法律，并依據(jù)中國法律解釋。2、凡因本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，各方應(yīng)爭取以友好協(xié)商方式迅速解決。若協(xié)商未能解決的，任何一方均可向深圳市仲裁委員會提請仲裁，仲裁適用合同簽訂時深圳市仲裁委員會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則。第十一條 違約責任、不可抗力與法律變動1、本協(xié)議項下任何一方違反其于本協(xié)議中作出的陳述、保證、承諾及其他義務(wù)，均構(gòu)成違約，應(yīng)按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的30%承擔違約責任，并應(yīng)當賠償其給守約方所造成的損失。2、在發(fā)生不可抗力、法律變動的情形下，各方應(yīng)進行磋商以確定是否繼

14、續(xù)履行本協(xié)議、或者延期履行、或者終止履行。3、不可抗力是指本協(xié)議簽訂時不能預(yù)見、不可避免且無法克服的任何事件而影響到本協(xié)議的履行，包括地震、洪水、臺風等自然災(zāi)害以及火災(zāi)、爆炸、戰(zhàn)爭等類似的事件，具體按照法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。4、法律變動是指在本協(xié)議生效后的任何時候，因頒布新的相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件或任何相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的實施、修訂、廢止或執(zhí)行中的任何變動，而影響到本協(xié)議全部或部分條款的效力或履行。第十二條 本協(xié)議的生效及變更、終止1、本協(xié)議經(jīng)各方簽署后立即生效。2、本協(xié)議的變更或補充，須經(jīng)各方協(xié)商一致，并達成書面變更或補充協(xié)議后方可生效。3、具有以下情形之一時，本協(xié)議終止：（1）各方經(jīng)協(xié)商一致同意終止時；（2）出現(xiàn)本協(xié)議前條約定的不可抗力、法律變動情形致使本協(xié)議無法履行的，各方同意解除本協(xié)議；（3）因本協(xié)