紅籌架構(gòu)搭建流程

1、紅籌架構(gòu)搭建流程搭建流程外資VC投資互聯(lián)網(wǎng)、廣告、教育等行業(yè)，一般采取紅籌協(xié)議控制架構(gòu)模式, 例如近期上市的當當網(wǎng)、優(yōu)酷、學而思等。紅籌架構(gòu)的搭建一般分為以下幾步:步 驟事項時間1投資人與創(chuàng)始人簽署Term Shee，創(chuàng)始人在境外設立 特殊目的公司設立境外公司約1-2周 時間2創(chuàng)始人辦理75號文外匯登記，設立 WFOE約6周左右時間3投資人與創(chuàng)始人及境內(nèi)外公司簽署境外投資協(xié)議， 并完成交割視雙方談判情況而定4創(chuàng)始人辦理75號文外匯變更登記，開設WFOE外匯 賬戶，將境外融得資金注入 WFOE賬戶約8周左右時間從以上步驟可以看出，對投資人來說，從初步接觸到簽約交割，大約需要個月的時間；但對創(chuàng)始人

2、來說，要真正使用資金，至少需要4個月的時間。2重組步驟搭建紅籌架構(gòu)的具體重組步驟如下：重組結(jié)構(gòu)圖創(chuàng)始人委托代理機構(gòu)在離岸群島設立 SPV同時與投資人簽署投資意向 書。 創(chuàng)始人按照國家外匯管理局關于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及 返程投資外匯管理有關問題的通知（“75號文”）的規(guī)定辦理境內(nèi)居民個 人境外投資外匯初始登記。SPV在境內(nèi)設立WFOE（WFO的設立可與同時進行） 境內(nèi)公司將核心資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給 WFOE同時，WFO、境內(nèi)公司及其股東簽署 重組協(xié)議。創(chuàng)始人、SPV與投資人等簽署境外融資協(xié)議。 交割。根據(jù)境外融資協(xié)議的規(guī)定，投資人向SPV投資以認購SPV增發(fā)的優(yōu) 先股。 本輪融資交割后，創(chuàng)始

3、人就境外公司凈資產(chǎn)權(quán)益的變動情況， 辦理居民個 人境外投資外匯變更登記。WFOE、理外匯登記證，本輪融資中的大部分資金以 WFO注冊資本的形式調(diào)回境內(nèi)重組協(xié)議在本輪融資及重組過程中，境內(nèi)公司與 WFOE各簽署如下重組文件，以完成 本次重組：WFOE與境內(nèi)公司簽署獨家技術(shù)咨詢和服務協(xié)議或獨家業(yè)務合作協(xié) 議， WFOE 將向境內(nèi)公司提供技術(shù)服務或開展合作，為此，境內(nèi)公司須 向 WFOE 支付服務費。境內(nèi)公司全體股東、境內(nèi)公司與 WFOE簽署獨家購買權(quán)協(xié)議，WFOE 或 WFOE 指定的第三方將在中國法律允許的情況下行使對于境內(nèi)公司全 體股東持有的境內(nèi)公司股權(quán)的獨家購買權(quán)。境內(nèi)公司全體股東與 WFOE簽署股權(quán)質(zhì)押協(xié)議，境內(nèi)公司全體股東應 將其持有的境內(nèi)公司的股權(quán)質(zhì)押給 WFOE，作為境內(nèi)公司支付服務費的擔 保。 境內(nèi)公司全體股東分別出具 授權(quán)委托書 給 WFOE ，根據(jù)該授權(quán)委托書， 境內(nèi)公司全體股東不可撤